证券简称：光库科技 证券代码：300620
珠海光库科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划
（草案）摘要
二〇二四年六月
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声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
本内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号）、《关于转发<关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项通知>的通知》（粤国资函〔2019〕968号）、《转发国务院国资委关于中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引的通知》（粤国资函〔2020〕208号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。
2、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股，该等股票将在中国证券登记结算有限公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
3、本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过491.50万股，占本激励计划公告日公司股本总额24,979.9385万股的1.9676%。
截至本激励计划公告日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过的《2021
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年限制性股票激励计划（草案）》及2022年第一次临时股东大会审议通过的《2022年限制性股票激励计划（草案）》尚处于有效期内，公司2021年限制性股票激励计划尚处于有效期内的限制性股票数量为144.3960万股；公司2022年限制性股票激励计划尚处于有效期内的限制性股票数量为92.6550万股；加上本次拟授予限制性股票数量491.50万股，有效期内的限制股票数量合计728.5510万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额24,979.9385万股的2.9165%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司限制性股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。
4、限制性股票的授予价格为19.51元/股。
5、在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
6、本激励计划拟授予的激励对象合计不超过145人，包括公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。
7、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
8、限制性股票的有效期包括授予后的24个月归属等待期和36个月归属期，自限制性股票授予之日起等待期24个月后，分36个月按30%、30%、40%的比例进行归属。
9、本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 业绩考核条件 |
第一个归属期
| 第一个归属期 | 1、2024年基本每股收益不低于0.2402元/股，且不低于同行业平均水平； 2、以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于26.78%，且不低于同行业平均水平； 3、2024年销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比重不低于91%，且不低于同行业平均水平。 |
第二个归属期
| 第二个归属期 | 1、2025年基本每股收益不低于0.4004元/股，且不低于同行业平均水平； 2、以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于54.96%，且不低于同行业平均水平； |
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3、2025年销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比重不低于91%，且不低于同行业平均水平。第三个归属期
| 第三个归属期 | 1、2026年基本每股收益不低于0.6005元/股，且不低于同行业平均水平； 2、以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于97.22%，且不低于同行业平均水平； 3、2026年销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比重不低于91%，且不低于同行业平均水平。 |
注：1、在计算基本每股收益时，以公司股本总数249,799,385股为计算依据，在本激励计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，所涉及的公司股本总数不作调整。
2、上述“基本每股收益”、“营业收入”、“销售商品、提供劳务收到的现金”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
3、同行业公司根据公司所属申万行业分类“通信-通信设备-通信传输设备”及所属证监会行业分类“制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业”，选取了本激励计划公告时与公司同时属于上述两个分类的上市公司。在后续年度考核时，原则上同行业公司不做变动，除非同行业公司出现退市、主营业务发生重大变化等情形。
10、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
11、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
12、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
13、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
14、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会审核通过、公司股东大会审议通过。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本激励计划将向所有股东征集委托投票权。
15、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
16、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目 录
声 明 ...... 1
特别提示 ...... 1
目 录 ...... 5
第一章 释义 ...... 6
第二章 实施本激励计划的目的与原则 ...... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 10
第五章 本激励计划所涉及标的股票数量和来源 ...... 12
第六章 本激励计划的时间安排 ...... 13
第七章 限制性股票授予价格及其确定方法 ...... 15
第八章 激励对象的授予与归属条件 ...... 16
第九章 限制性股票的调整方法、程序 ...... 21
第十章 限制性股票的会计处理 ...... 23
第十一章 公司及激励对象发生异动的处理 ...... 25
第十二章 其他重要事项 ...... 28
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 光库科技、公司 | 指 | 珠海光库科技股份有限公司 |
本激励计划、限制性股票激励计划、股权激励计划
| 本激励计划、限制性股票激励计划、股权激励计划 | 指 | 珠海光库科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划 | |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 | |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工 | |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 | |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 | |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 | |
| 归属 | 指 | 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 | |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 | |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 | |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 | |
| 国资委 | 指 | 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 | |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 | |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 | |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 | |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 | |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 | |
| 《工作指引》 | 指 | 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号） | |
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号） |
《有关问题的通知》
| 《有关问题的通知》 | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号） | |
| 《有关事项通知》 | 指 | 《关于转发<关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项通知>的通知》（粤国资函〔2019〕968号） | |
| 《工作指引的通知》 | 指 | 《转发国务院国资委关于中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引的通知》（粤国资函〔2020〕208号） | |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 | |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 | |
| 《公司章程》 | 指 | 《珠海光库科技股份有限公司章程》 |
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| 元 | 指 | 人民币元 |
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 实施本激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的
（一）进一步健全公司经营机制，完善公司法人治理结构，形成良好、均衡的薪酬考核体系，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
（二）倡导公司与管理层持续发展的理念，帮助管理层平衡短期目标与长期目标，兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司稳定发展；
（三）充分调动公司核心管理团队以及业务骨干的主动性和创造性，提升公司凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力，稳固公司的行业地位；
（四）深化公司经营层的激励体系，建立股东与经营管理层及业务骨干之间的利益共享、风险共担机制，实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股东带来更为持久、丰厚的回报。
二、本激励计划坚持以下原则
（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
（二）坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；
（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；
（四）坚持从实际出发，规范起步、循序渐进、不断完善。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报国资委审核和股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股权激励草案公告后至股东大会审议前对方案进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《试行办法》《有关问题的通知》《工作指引》《有关事项通知》《工作指引的通知》《自律监管指南》《管理办法》《上市规则》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划所涉及的激励对象为公司任职的高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。
二、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象包括公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工合计不超过145人。
本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划。
同时，本激励计划的激励对象包含部分外籍员工。公司将其纳入本激励计划的原因在于：该等外籍激励对象与其他中国籍员工同为公司核心管理人员或技术/业务人员，在公司的日常经营管理及业务拓展等方面发挥重要作用。公司通过实施股权激励计划，进一步促进核心人才队伍的建设和稳定，有助于公司长远发展。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
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4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，未归属的限制性股票不得归属，作废失效。
四、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。
2、由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
3、监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划所涉及标的股票数量和来源
一、标的股票来源
本激励计划采用第二类限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
二、标的股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过491.50万股，占本激励计划公告日公司股本总额24,979.9385万股的1.9676%。
截至本激励计划公告日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划（草案）》及2022年第一次临时股东大会审议通过的《2022年限制性股票激励计划（草案）》尚处于有效期内，公司2021年限制性股票激励计划尚处于有效期内的限制性股票数量为144.3960万股；公司2022年限制性股票激励计划尚处于有效期内的限制性股票数量为92.6550万股；加上本次拟授予限制性股票数量491.50万股，有效期内的限制股票数量合计728.5510万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额24,979.9385万股的2.9165%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司限制性股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。
三、限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 1 | LI JINHUI | 副总经理 | 400,000 | 8.138% | 0.1601% |
| 2 | 吉贵军 | 副总经理 | 400,000 | 8.138% | 0.1601% |
| 3 | 吴国勤 | 副总经理 | 100,000 | 2.035% | 0.0400% |
| 4 | 孙艳林 | 副总经理 | 200,000 | 4.069% | 0.0801% |
| 5 | 吴炜 | 副总经理、董事会秘书 | 120,000 | 2.442% | 0.0480% |
| 6 | 姚韵莉 | 财务总监 | 100,000 | 2.035% | 0.0400% |
| 核心管理/技术人员中2名外籍员工 （HE ZAIXIN、ZHOU DENNIS CHI） | 400,000 | 8.138% | 0.1601% | ||
| 核心管理人员、核心技术（业务）人员（137人） | 3,195,000 | 65.005% | 1.2790% | ||
| 合计（145人） | 4,915,000 | 100.00% | 1.9676% | ||
注：1、以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
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第六章 本激励计划的时间安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日
授予日为本激励计划经国资委审核批准、公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予限制性股票总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
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| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予限制性股票总量的比例 |
| 第三个归属期 | 自限制性股票授予之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
四、本激励计划的禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（4）向董事、高级管理人员授予的限制性股票，应保留不低于授予总量的20%至任期考核后，根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否可自由处置。
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第七章 限制性股票授予价格及其确定方法
一、授予价格
限制性股票的授予价格为每股19.51元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股19.51元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）36.32元/股的50%，即18.16元/股；
（二）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）39.02元/股的50%，即19.51元/股。
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第八章 激励对象的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司应具备以下条件：
1、公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5、建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；
6、证券监管部门规定的其他条件。
（三）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司应具备以下条件：
1、公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；
2、外部董事（包括独立董事人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3、基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
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5、健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（五）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（六）公司层面业绩考核
1、本激励计划授予的限制性股票归属考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下所示：
| 归属安排 | 业绩考核条件 |
第一个归属期
| 第一个归属期 | 1、2024年基本每股收益不低于0.2402元/股，且不低于同行业平均水平； 2、以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于26.78%，且不低于同行业平均水平； 3、2024年销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比重不低于91%，且不低于同行业平均水平。 |
第二个归属期
| 第二个归属期 | 1、2025年基本每股收益不低于0.4004元/股，且不低于同行业平均水平； 2、以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于54.96%，且不低于同行业平均水平； 3、2025年销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比重不低于91%，且不低于同行业平均水平。 |
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| 第三个归属期 | 1、2026年基本每股收益不低于0.6005元/股，且不低于同行业平均水平； 2、以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于97.22%，且不低于同行业平均水平； 3、2026年销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比重不低于91%，且不低于同行业平均水平。 |
注：1、在计算基本每股收益时，以公司股本总数249,799,385股为计算依据，在本激励计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，所涉及的公司股本总数不作调整。
2、上述“基本每股收益”、“营业收入”、“销售商品、提供劳务收到的现金”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
3、同行业公司根据公司所属申万行业分类“通信-通信设备-通信传输设备”及所属证监会行业分类“制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业”，选取了本激励计划公告时与公司同时属于上述两个分类的上市公司。在后续年度考核时，原则上同行业公司不做变动，除非同行业公司出现退市、主营业务发生重大变化等情形。
若公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（七）个人层面绩效考核
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其归属比例。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的归属比例：
| 考核评级 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 考核结果（S） | S≥90 | 90＞S≥80 | 80＞S≥60 | S＜60 |
| 标准系数 | 1 | 0.7 | 0 | |
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=个人层面标准系数×个人当年计划归属额度。激励对象考核当年未归属的限制性股票，作废失效，不可递延至以后年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
为应对市场环境变化的不利因素，并加强公司的竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司管理人员及核心人员的积极性。本激励计划考核指标分为两个层次，包括公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。本激励计划选取营业收入增长率、每股收益及销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例三个指标作为公司层面业绩考核指标。这三个指标充分考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况以及公司未来的发展战略，能够树立较好的
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资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了合理的业绩考核目标，本激励计划业绩目标的设置在保证可行性的基础上，具有一定的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票的调整方法、程序
一、限制性股票数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票授予/归属数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
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P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 限制性股票的会计处理按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并对拟授予的限制性股票的公允价值进行预测算。
（1）标的股价：37.10元/股（假设授予日收盘价为37.10元/股）
（2）授予价：19.51元/股
（3）有效期：2年、3年、4年；
（4）历史波动率：19.4082%（采用深证综指最近36个月的波动率）
（5）无风险利率：1.8560%（采用3年期的国债到期收益率）
（6）预期分红收益率：0
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设2024年8月授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 限制性股票成本（万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） | 2028年 （万元） |
| 9,217.10 | 1,337.29 | 3,209.50 | 2,646.73 | 1,475.69 | 547.90 |
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注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
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第十一章 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，未归属的限制性股票不得归属，并失效作废。激励对象获授限制性股票已归属的，激励对象应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划资格的，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象因出现以下情形之一而失去参与本激励计划资格的，激励对象其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
1、激励对象在合同期内主动提出辞职的；
2、激励对象的合同到期不续约的；
3、激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于本激励计划规定的激励范围的；
4、激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律法规、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退的(董事会有权视情节严重程度追回其已归属部分的全部或部分收益)。
（三）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
2、若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或者激励对象因前述原因导致公司与激励对象解除劳动关系的，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（四）激励对象离职
1、合同到期且激励对象不再续约或激励对象主动辞职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、激励对象若因公司裁员、劳动合同到期公司不再续约等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（五）激励对象丧失劳动能力而离职
1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。
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2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（六）激励对象身故
1、激励对象若因执行职务而身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。
2、激励对象若因其他原因而身故的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票由董事会确定其处理方式。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
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第十二章 其他重要事项
一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
二、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
三、本激励计划经国资委审核批准，公司股东大会审议通过后生效。
四、本激励计划的解释权归公司董事会。
珠海光库科技股份有限公司
董事会2024年6月26日