国金证券股份有限公司关于金花企业（集团）股份有限公司2023年年度报告
的信息披露监管问询函之核查意见
上海证券交易所：
贵所2024年5月22日下发《关于金花企业（集团）股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2024】0620号）（以下简称“问询函”），国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）现就《问询函》中的相关问题进行了落实，具体回复如下：
关于募投项目。2017年公司通过非公开发行股票募集资金6.28亿元，其中4.8亿元用于“新厂区搬迁扩建项目”。募集资金专项说明及相关临时公告显示，公司多次延期募投项目并将募投资金临时补流，2023年11月公司董事会审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将募投项目“新工厂搬迁扩建项目”达到预定可使用状态日期延期至2024年12月31日，同年12月，公司将4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，截至2023年年末，“新工厂搬迁扩建项目”累计投入8,261.72万元。2023年年度报告显示，报告期内公司多次买卖股票和基金产品，累计买入15.05亿元，卖出14.66亿元。
请公司:（3）核查募集资金的实际流向，是否直接或间接安排用于股票及其衍生品种等交易，是否存在流向控股股东、实际控制人及其关联方或其控制的企业的情形，请中介机构、年审会计师对问题（3）发表明确意见。回复如下：
一、募集资金的流向核查
根据募集资金专户银行流水显示：2023年度，募集资金专户资金流出的交易对手方去向的类型包括：（1）新工厂搬迁扩建项目用款；（2）按规定使用闲置募集资金临时补充流动资金；（3）募集资金用于现金管理购买结构性存款、协议存款以及七天通知存款；（4）不同募集资金账户之间的划转。
前述资金去向中，用于现金管理以及不同募集资金账户之间的资金划转均为公司内部账户之间划转。下面根据用于新工厂搬迁扩建项目、使用闲置募集资金临时补充流动资金过程中的交易对手方的情况对于资金去向进行列示：
1、用于新工厂搬迁扩建项目
根据募集资金流水交易对手方的统计，募集资金投向募投项目的交易对手方列示如下：
单位：万元
| 交易对手方 | 2023年度支付金额 | 募投项目的累计支付金额 |
| 北京住总第四开发建设有限公司工程款（本次募投项目的承建方） | 1,957.81 | 6,195.46 |
| 国药集团重庆医药设计院有限公司、中国有色金属工业西安勘察设计研究院有限公司（本次募投项目主要设计方） | 296.60 | 419.58 |
| 楚天科技股份有限公司等23家（募投项目招投标设备预付款） | 449.93 | 449.93 |
| 募投项目工程部人员工资 | 174.54 | 360.66 |
| 陕西福居汇建设装饰工程有限公司室内精装工程等其他项目工程款 | 446.32 | 490.77 |
| 其他与募投项目相关的勘探、设计、咨询费 | 58.55 | 155.18 |
| 人防易地建设费税款 | 106.45 | 106.45 |
| 监理费用 | 52.00 | 52.00 |
| 其他项目上零星费用报销 | 12.70 | 31.69 |
| 合计 | 3,554.91 | 8,261.72 |
从前述募集资金的交易对手方的资金流向来看，募集资金均用于新工厂搬迁扩建项目。
2、用于临时补充流动资金
2023年1月1日至2023年12月31日，发行人使用闲置募集资金补充流动资金主要用途以及各项金额如下：
单位：万元
| 具体用途类别 | 金额 |
| 销售服务费 | 21,228.01 |
| 人员工资 | 6,749.06 |
| 税费 | 5,683.08 |
| 采购原材料 | 3,095.21 |
- 3 -技术服务费
| 技术服务费 | 429.57 |
| 租赁费 | 411.88 |
| 其他各类费用 | 3,527.42 |
| 总计 | 41,124.24 |
注：根据2022年12月6日第九届董事会第二十四次会议审议使用闲置募集资金不超过40,000万元（含40,000万元）暂时补流，2023年1月1日至2023年12月3日期间，公司使用闲置募集资金36,628.44万元,2023年12月4日，公司将补充流动资金的募集资金全部归还.2023年12月5日，公司第十届董事会第六次会议审议使用闲置募集资金不超过40,000万元（含40,000万元）暂时补充流动资金,2023年12月6日至2023年12月31日期间,使用闲置募集资金补充流动资金4,495.80万元。公司日常使用闲置募集资金补充流动资金时，需要向募集资金三方监管银行的客户经理提交用款审批，附上合同、发票、税单等业务支持性文件后，方可由监管账户转出并对外支付。保荐代表人定期查阅募集资金账户的银行流水记录。经核查，公司使用闲置募集资金补充流动资金的去向主要系支付销售服务商的服务费、采购原材料、支付各类税费、支付人员工资、租金等，均为公司生产经营的流动资金需要。
3、闲置募集资金进行现金管理
2023年，公司使用闲置募集资金进行现金管理时购买的产品包括浦发银行的结构性存款、七天通知存款，齐商银行的日日盈协议存款、七天通知存款，兴业银行七天通知存款，不存在购买其他基金产品的情形。
从前述募集资金的交易对手方流向的核查情况来看，募集资金不存在直接或间接安排用于股票及其衍生品种等交易，不存在流向控股股东、实际控制人及其关联方或其控制的企业的情形。
二、公司股票和基金产品的投资情况
公司近年来每年均会从事二级市场股票投资及基金产品，目的系为获取投资收益，提高公司的资金使用效率。2023年公司在二级市场上操作次数相对较多，买入卖出较为频繁，导致年报中披露全年的股票和基金产品的累计买入额与累计卖出额较大。根据公司提供的证券账户对账单，公司所有流入证券账户的资金均来自于建设银行的资金户。
截至2023年末，发行人账面持仓的股票及基金产品列示如下：
单位：万元
| 股票/基金名称 | 股票代码/基金产品代码 | 期末金额 |
| 保利发展 | 600048 | 34.06 |
| 赣锋锂业 | 002460 | 119.10 |
| 比亚迪 | 002594 | 2,445.30 |
| 恒生电子 | 600570 | 1,157.92 |
| 舍得酒业 | 600702 | 297.84 |
| 华银稳健成长四号私募基金 | 710.00 | |
| 基成盈赢宝私募证券投资基金 | 918.50 | |
| 合计 | 5,682.72 |
三、保荐机构的核查程序：
1、获取募集资金专户的银行流水记录，逐笔核对银行流水的交易对手方，并获取相关的合同、发票、支付凭证、内部审批文件等内容，核查资金流水去向；
2、对于闲置募集资金临时补充流动资金的行为，获取临时补充流动资金的资金流水明细核查其资金用途，同时抽取部分补充流动资金流水记录并获取相关的合同、发票等业务资料明细核对前述明细表相关记录的准确性；
3、获取2023年支付销售服务费的服务商明细，从天眼查等渠道查询前述服务商的公开资料，将其公开信息显示的股东、法定代表人、董监高等与发行人董监高、关联方进行比对；
4、获取公司证券账户2023年的证券账户对账单，核查证券账户的交易明细、与证券账户有资金往来的公司银行账户流水记录，核实流入证券账户资金来源账户；
5、访谈公司财务负责人、董秘关于募集资金使用的审批程序、证券账户资金使用的来源及投资使用审批程序等，确认用于股票和基金产品的投资的资金均来自于自有账户；
6、公司出具声明，声明募集资金不存在直接或间接安排用于股票及其衍生品种等交易，不存在流向控股股东、实际控制人及其关联方或其控制的企业的情形。
四、保荐机构的核查结论
经核查，公司募集资金的流向均用于募投项目建设、按照董事会审批闲置募集资金补充流动资金或者购买结构性存款等理财产品，不存在直接或间接安排用于股票及其衍生品种等交易，不存在流向控股股东、实际控制人及其关联方或其控制的企业的情形。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于金花企业（集团）股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函之核查意见》之签章页）
保荐代表人：邹丽萍
王 可
国金证券股份有限公司
2024年6月23日