股票代码：
300986
转债代码：
123186
江西志特新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（
2023
年度）
债券受托管理人
二零二四年六月
重要声明
本报告依据《可转换公司债券管理办法》《江西志特新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）、《江西志特新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《江西志特新材料股份有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期可转换公司债券受托管理人国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）编制。国信证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国信证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国信证券不承担任何责任。
第一节 本次债券情况 ...... 4
第二节 受托管理人履行职责情况 ...... 12
第三节 发行人经营情况与财务情况 ...... 13
第四节 发行人募集资金使用情况 ...... 15
第五节 本次债券担保人情况 ...... 22
第六节 发行人偿债保障措施的执行情况与有效性分析 ...... 23
第七节 债券持有人会议召开情况 ...... 24
第八节 发行人偿债意愿和能力情况 ...... 25
第九节 本次债券付息情况 ...... 26
第十节 本次债券的跟踪评级情况 ...... 27
第十一节 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 28
第一节 本次债券情况
一、核准文件和核准规模
江西志特新材料股份有限公司（以下简称“志特新材”、“公司”、“发行人”）本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案及相关事项已经公司2022年7月18日召开的第三届董事会第七次会议和2022年8月3日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。根据中国证券监督管理委员会《关于同意江西志特新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕543号），公司向不特定对象发行61,403.30万元可转换公司债券（以下简称“可转债”），实际募集资金总额为61,403.30万元，扣除各项发行费用人民币
710.38万元（不含税），募集资金净额为人民币60,692.92万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《江西志特新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验资报告》（信会师报字[2023]ZE10068）。
经深圳证券交易所同意，公司本次发行的可转换公司债券于2023年4月21日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“志特转债”，债券代码“123186”。
二、本期债券的主要条款
（一）发行主体及债券名称
发行主体：江西志特新材料股份有限公司
债券名称：江西志特新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券
（二）发行规模
本次可转债的发行总额为人民币61,403.30万元，发行数量为614.033万张。
（三）债券存续期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年，即2023年3月31日至2029年3月30日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（四）票面面值
本次发行的可转换公司债券每张面值为100元人民币，按面值发行。
（五）票面利率
第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.70%、第五年2.40%、第六年2.80%。
（六）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日2023年4月7日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2023年10月9日至2029年3月30日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。本次可转债转股股份仅来源于新增股份。
（七）评级情况
公司向不特定对象发行可转换公司债券业经中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）评级，根据中证鹏元出具的《江西志特新材料股份有限公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评〔2022〕第Z〔1004〕号），本次可转换公司债券信用等级为A+；志特新材主体信用等级为A+，评级展望稳定。
本次发行的可转债债券存续期内，中证鹏元将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
（八）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项
1、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）对解聘、变更债券受托管理人或者变更可转换公司债券受托管理协议的主要内容作出决议；
（5）当保证人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（7）在法律规定许可的范围内对可转换公司债券持有人会议规则的修改作出决议；
（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
2、债券持有人会议的召集
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本期债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（九）转股价格调整的原则及方式
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则发行人将按上述情况出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次派送股票股利或转增股本率，k为该次增发新股或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于通过该修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券
票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深交所的相关规定被视作或被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在公司公
告后的附加回售申报期内进行回售，在附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
A、本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2023年3月31日（T日）。
B、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深交所的规定确定。
C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
D、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（十四）违约责任
1、债券违约情形
在本次债券存续期内，以下事件构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：
（1）在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回售（如适用）时，发行人
未能偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息；
（3）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺且将对发行人履行本期债券的还本付息义务产生实质或重大影响，且经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本期未偿还债券总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；
（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法；
（6）发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的；
（7）其他对本期债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任的承担方式
发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次债券或本期债券募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
3、争议解决机制
本期债券发行适用于中国法律并依其解释。
本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，各方同意，任何一方可将争议交由深圳国际仲裁院按其规则和程序，在深圳进行仲裁。各方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的，对各方均有约束力。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
（十五）债券受托管理人
公司聘请国信证券担任本次可转债的受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。
第二节 受托管理人履行职责情况
国信证券作为江西志特新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《债券受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，国信证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。国信证券采取的核查措施主要包括：
1、查阅发行人公开披露的定期报告；
2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；
3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；
4、对发行人进行现场检查；
5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；
6、持续关注发行人资信情况。
第三节 发行人经营情况与财务情况
一、发行人基本情况
截至2023年12月31日，发行人的基本情况如下：
法定名称：江西志特新材料股份有限公司英文名称：Jiangxi GETO New Materials Corporation Limited住所：江西省抚州市广昌县广昌工业园区注册资本：24,637.12万元人民币法定代表人：高渭泉股票上市地：深圳证券交易所股票简称：志特新材股票代码：300986成立时间：2011年12月8日上市时间：2021年4月30日总股本：246,371,227股统一社会信用代码：91361000586570245D经营范围：铝合金模板、爬架等新材料、新设备制品的研发、设计及技术咨询服务；新材料、新设备生产及产品销售、租赁和进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）；建筑劳务分包（凭相关资质经营）；模板脚手架工程；金属出售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人2023年度经营情况及财务状况
（一）公司主营业务概况
公司是一家专注于铝模、防护平台、装配式预制件的综合服务型企业，是行业内较早实现规模化、专业化、智能化，专注于模架、装配式预制件研发、设计、生产、租售、技术服务为一体的协会特级资质企业。公司致力于推动传统建筑向现代绿色建筑革新转型，公司产品涵盖铝合金标准层模板、地下室模板、一体化隧道模板、防护平台、爬模等全系列模架产品，以及装配式预制件的生产供应，其中铝模系统产品具有绿色、环保、高效、高精度和可循环使用等综合优势，安全防护平台具有保障安全施工、提升施工进度及节省施工成本等特点。通过持续的研发创新、工艺改进和服务优化，公司与中建、中冶等国内大型建筑总包方和区域建筑总包方，以及万科、中海等国内大型开发商及区域龙头开发商保持了长
期合作关系。公司产品被江西工信委评为“江西省优秀产品”、被江西省质量技术监督局评为“江西省名牌产品”，商标被江西省工商局和江西省著名商标认定委员会认定为“江西省著名商标”，荣获由中国模板脚手架协会颁发的“中国模板脚手架行业名牌企业”称号。在国外，铝模系统产品通过新加坡政府建筑施工局（BCA）的严格测评并取得了BAND2认证，使公司成为目前国内外取得该资质的少数企业之一。2023年，公司主营业务未发生重大变化。
（二）主要财务数据及财务指标
项目
| 本年度比上 | |||||||||
| 年度增减 | |||||||||
| 营业收入（万元） | 223,804.88 | 192,956.91 | 15.99% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -4,529.72 | 17,740.12 | -125.50% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -8,190.13 | 14,393.49 | -156.82% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | -47,549.85 | -22,538.82 | -110.97% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.18 | 0.72 | -125.00% |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.18 | 0.72 | -125.00% |
| 加权平均净资产收益率 | -3.31% | 13.49% | -16.80% |
项目
项目
| 本年末比 | ||||||||||
| 上年末增减 | ||||||||||
| 资产总额（万元） | 506,789.01 | 394,332.06 | 28.52% |
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 150,327.43 | 139,909.77 | 7.45% |
注：如无特别说明，上表财务数据为公司的合并财务报表数据。
第四节 发行人募集资金使用情况
一、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意江西志特新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕543号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额共计人民币61,403.30万元，扣除本次发行费用（不含增值税）合计人民币710.38万元，实际募集资金净额为人民币60,692.92万元。上述募集资金于2023年4月7日划至公司指定账户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2023]ZE10068《验资报告》。
二、募集资金使用情况及结余情况
截至2023年12月31日，公司已累计使用募集资金36,595.37万元，募集资金余额为24,341.37万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金实收金额 | 614,033,000.00 |
| 减：支付发行费 | 7,103,773.59 |
| 实际募集资金净额 | 606,929,226.41 |
| 减：累计使用募集资金 | 365,953,744.24 |
| 其中：2023年投入项目金额 | 365,953,744.24 |
| 加：利息净额 | 2,438,264.10 |
| 尚未使用的募集资金余额 | 243,413,746.27 |
| 其中：银行活期存款 | 243,413,746.27 |
三、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件，公司已制定《募集资金管理制度》，并根据《募集资金管理制度》的要求，将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户。在募集资金到账后，公司及控股子公司同保荐人国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）分别与募集资金专项账户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》，该协议与三方监管协议范本不存在重大
差异，且募集资金的存放与使用已严格按照签订的监管协议履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司募集资金专项账户存储情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 余额（元） | 备注 |
| 广东开平农村商业银行股份有限公司翠山湖科技支行 | 80020000019800780 | 123,381,956.94 | 活期 |
| 中国银行惠州龙门支行 | 702977829734 | 2,620,987.75 | 活期 |
| 兴业银行股份有限公司抚州支行 | 502140100100113953 | 42,096,235.28 | 活期 |
| 兴业银行股份有限公司抚州支行 | 502140100100113830 | 75,314,566.30 | 活期 |
| 合计 | 243,413,746.27 | ||
四、募集资金的实际使用情况
公司本次发行可转换债券募集资金2023年度的使用情况如下：
募集资金使用情况对照表
2023年度
编制单位：江西志特新材料股份有限公司 单位：万元
| 募集资金总额 | 60,692.92 | 本报告期投入募集资金总额 | 36,595.37 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 10,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 36,595.37 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 10,000.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 16.48% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截止期末累计投入金额（2） | 截止期末投资进度（3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 江门志特生产基地（二期）建设项目 | 否 | 23,478.69 | 23,478.69 | 11,242.17 | 11,242.17 | 47.88% | 2025年11月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 重庆志特生产基地（一期）建设项目 | 是 | 19,924.61 | 9,924.61 | 5,817.49 | 5,817.49 | 58.62% | 2025年2月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 装配式产业园项目 | 是 | 10,000.00 | 2,237.91 | 2,237.91 | 22.38% | 2026年1月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 补充流动资金 | 否 | 17,289.62 | 17,289.62 | 17,297.80 | 17,297.80 | 100.05% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | — | 60,692.92 | 60,692.92 | 36,595.37 | 36,595.37 | — | — | — | — | — |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 不适用 | ||||||||||
| 合计 | — | 60,692.92 | 60,692.92 | 36,595.37 | 36,595.37 | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 江门志特生产基地（二期）建设项目、重庆志特生产基地（一期）建设项目、装配式产业园项目仍在建设中，截至报告期末尚未产生效益。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 公司增加了“江门志特生产基地（二期）建设项目”投资总额，投资总额由26,783.05万元增加至54,866.92万元，计划投资总额与拟使用募集资金金额的差额部分，将以自筹资金补足。拟使用募集资金金额不变，仍为23,478.69元，本项目为增加投资总额，不涉及募集资金用途的变更。新增项目实施地点为开平市翠山湖新区环翠东路北侧、翠山二路西侧3号地块。 | |||||||||
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2023年9月6日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，于2023年9月22日召开2023年第一次临时股东大会和2023年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于增加部分可转债募投项目投资总额及变更部分募集资金用途的议案》，在“重庆志特生产基地（一期）建设项目”的基础上新增“装配式产业园项目”，具体情况如下：
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 为保障募投项目顺利推进，在募集资金到账前，公司根据实际经营情况以自筹资金预先投入募投项目及部分发行费用。公司于2023年4月25日召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换债券募集资金置换的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金人民币11,566.49万元及已支付发行费用的自筹资金人民币134.91万元，共计人民币11,701.40万元。截至报告期末，公司已置换预先投入募投项目的自筹资金人民币11,566.49万元，置换支付发行费用的自筹资金人民币100.38万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司未使用募集资金现存于募集资金专项账户中，将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》相关规定进行使用。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司已披露的募集资金使用相关信息不存在披露不及时、不真实、不准确、不完整的情形，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 |
“重庆志特生产基地（一期）建设项目”原计划使用募集资金19,924.61万元，现拟将其中10,000.00万元用于实施新增的“装配式产业园项目”，计划投资总额与拟使用募集资金金额的差额部分，将以自筹资金补足。本项目调整为在原有项目“重庆志特生产基地（一期）建设项目”的基础上新增“装配式产业园项目”，涉及募集资金用途变更的金额为10,000.00万元。新增项目实施主体为公司控股子公司广东志特装配科技有限公司，实施地点为惠州市龙门县平陵镇新材料片区内广东惠州工业园。调整后两个项目合计拟使用募集资金总金额不变，仍为19,924.61万元。具体情况如下表：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 重庆志特生产基地（一期）建设项目 | 重庆志特生产基地（一期）建设项目 | 9,924.61 | 5,817.49 | 5,817.49 | 58.62% | 2025年2月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 装配式产业园项目 | 重庆志特生产基地（一期）建设项目 | 10,000.00 | 2,237.91 | 2,237.91 | 22.38% | 2026年1月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 19,924.61 | 8,055.40 | 8,055.40 | - | - | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 1、变更原因：装配式产业园项目，公司以市场需求为导向，秉承合理有效使用募集资金原则，拟将“重庆志特生产基地（一期）建设项目”部分募集资金投入新增的“装配式产业园项目”，用于新建PC构件生产厂房，扩大PC构件生产规模，减轻产线生产压力，满足下游不断增长的客户需求。 2、决策程序：公司于2023年9月6日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议、于2023年9月22日召开2023年第一次临时股东大会和2023年第一次债券持有人会议审议通过了《关于增加部分可转债募投项目投资总额及变更部分募集资金用途的议案》。 3、信息披露情况：公司于2023年9月7日发布了《关于增加部分可转债募投项目投资总额及变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2023-075）。 |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
第五节 本次债券担保人情况本次发行的可转债不提供担保。
第六节 发行人偿债保障措施的执行情况与有效性分析报告期内，发行人本次债券内外部增信机制及偿债保障措施未发生重大变化。
第七节 债券持有人会议召开情况
2023年9月22日，发行人召开债券持有人会议，审议通过了《关于增加部分可转债募投项目投资总额及变更部分募集资金用途的议案》。本次债券持有人会议的召集、召开符合《公司法》《证券法》《江西志特新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及《可转换公司债券持有人会议规则》等有关规定。北京市中伦（深圳）律师事务所律师对本次会议进行见证。
第八节 发行人偿债意愿和能力情况发行人本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为2023年3月31日。截至本报告出具日，发行人已支付1期利息，未出现延迟支付利息的情况、未出现兑付兑息违约的情况。发行人因增加部分可转债募投项目投资总额及变更部分募集资金用途触发回售条款，根据《江西志特新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》规定，回售期间为2023年10月16日至2023年10月20日，回售价格为
100.164元/张，回售结果为60张，回售金额为6,009.84元。
2023年和2022年，公司主要偿债能力指标如下：
| 主要财务指标 | 2023 年 12 月末/2023 年度 | 2022 年 12 月末/2022 年度 |
| 流动比率（倍） | 1.09 | 0.90 |
| 速动比率（倍） | 1.01 | 0.74 |
| 资产负债率（合并口径） | 67.68% | 61.47% |
截至本报告出具日，公司经营状况正常。公司资产负债率总体处于合理水平，流动比率和速动比率相对较低的情况符合行业特点，公司不存在重大偿债风险。
第九节 本次债券付息情况
本次发行的可转债的起息日为2023年3月31日，采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转债本金并支付最后一年利息。2024年3月25日，发行人公告了《关于志特转债2024年付息的公告》（公告编号：2024-009），本次付息为“志特转债”第一年付息，计息期间为2023年3月31日至2024年3月30日，公司已按照《募集说明书》的约定支付完毕前述计息期间的利息。
第十节 本次债券的跟踪评级情况2024年6月26日，中证鹏元出具了《江西志特新材料股份有限公司2023年可转换公司债券2024年跟踪评级报告》（中鹏信评【2024】跟踪第【405】号01），维持公司主体信用等级为A+，评级展望为稳定，同时维持“志特转债”信用等级为A+。
第十一节 对债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、是否发生《债券受托管理协议》第3.4条约定的重大事项根据发行人与国信证券签署的《债券受托管理协议》第3.4条规定：
“本期债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当及时书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
前款所称重大事项包括但不限于：
（一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
（二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；
（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；
（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；
（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；
（十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；
（十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更；
（十二）甲方转移债券清偿义务；
（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；
（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；
（二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；
（二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；
（二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；
（二十四）甲方拟变更债券募集说明书的约定；
（二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则；
（二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（二十七）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项或证券交易所要求披露的事项。
就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本期债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。
甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。”
针对上述第（一）条所列事项，2024年4月20日，发行人召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《2023年年度报告全文及摘要》，公司经营状况由盈转亏。公司已就该经营状况发生重大变化及时向国信证券履行了《债券受托管理协议》的约定，该事项未对本次债券本息安全造成重大不利影响，国信证券已督促公司履行了相关信息披露义务。
针对上述第（二十四）甲方拟变更债券募集说明书的约定，2023年9月3日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于增加部分可转债募投项目投资总额及变更部分募集资金用途的议案》，国信证券已对该事项发表了专项核查意见，并督促公司及时履行了相关信息披露义务。
截至本报告出具日，除上述事项外，发行人未发生《债券受托管理协议》第
3.4条列明的其他重大事项。
二、转股价格调整
“志特转债”初始转股价格为41.08元/股，截至本报告出具日，因权益分派及限制性股票激励计划实施调整，“志特转债”转股价格自2024年6月7日起调整为27.12元/股。截至本报告出具日，“志特转债”转股价格历次调整情况如下：
公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分共计531,165股限制性股票登记手续办理完成并于2023年7月3日上市流通，公司总股本由163,893,333股增加至164,424,498股，可转债的转股价格由41.08元/股调整为40.99元/股，转股价格调整生效日期为2023年7月3日。
公司2022年年度权益分派于2023年7月11日实施完毕，公司总股本由164,424,498股增加至246,371,152股，可转债的转股价格由40.99元/股调整为
27.22元/股，转股价格调整生效日期为2023年7月11日。
2024年5月28日，公司2023年年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配预案》，公司2023年年度权益分派方案为：以公司2023年12月31日总股本246,371,227股为基数，每10股派发现金股利人民币1元（含税），预计共派发现金24,637,122.7元，不送红股，不以资本公积转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。“志特转债”调整后转股价格=27.22-0.1=27.12元/股。调整后的转股价格自2024年6月7日起生效。
（以下无正文）