证券代码：688079 证券简称：美迪凯 公告编号：2024-036
杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于控股子公司增资扩股并引入投资者的进展公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“美迪凯”）于2024年6月19日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股并引入投资者的议案》，公司拟通过全资子公司浙江美迪凯光学半导体有限公司（以下简称“光学半导体公司”或“标的公司”）引入战略投资者者服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）（以下简称“服贸基金”、“投资者”或“增资方”）。详见公司于2024年6月20日披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于控股子公司增资扩股并引入投资者的公告》（公告编号：2024-032）。日前，上述增资协议已正式签订，现将相关情况公告如下：
一、增资协议的主要内容
（一）本次增资
经各方协商一致，标的公司本次增资投前估值为人民币1,800,000,000元，本次增资完成后，标的公司的投后估值为人民币2,000,000,000元。服贸基金以人民币1.9823元对应每一元注册资本的价格，向标的公司投资人民币贰亿元（RMB200,000,000元）（“本次增资价款”）以认缴新增注册资本人民币壹亿零捌拾捌万捌仟捌佰捌拾玖元（RMB100,888,889元），并取得本次增资后标的公司10%的股权，本次增资价款中超过新增注册资本金额部分计入标的公司资本公积。 美迪凯通过签署本协议同意标的公司本次增资并同意放弃其对本次增资所享有的包括但不限于优先认购权等相关权利。 本次增资完成后，标的公司注册资本由人民币908,000,000元增加至人民币1,008,888,889元。届时标的公司各股东分别持有的标的公司注册资本及对应的持股比例如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本 （人民币/元） | 持股比例 |
| 1 | 美迪凯 | 908,000,000 | 90% |
| 2 | 服贸基金 | 100,888,889 | 10% |
合计
| 合计 | 1,008,888,889 | 100% |
（二）交割
1、本次增资的交割
投资者应在本协议约定的全部先决条件均得到满足或被投资者书面豁免，且取得标的公司提供的格式与内容如交割确认函之日起的十（10）个工作日内，或在标的公司与投资者另行约定的其他日期，将本次增资价款一次性全额汇入标的公司指定的银行账户。
2、本次增资后的变更登记
标的公司应于交割日当日向投资者交付由公司法定代表人签字并加盖公司公章的证明增资价款支付完成的《出资证明书》的扫描件和加盖公司公章的《股东名册》副本扫描件，并于交割日后五（5）个工作日内向投资者提供《出资证明书》原件和《股东名册》副本原件。 标的公司于交割日后三十（30）个自然日（或各方同意的更长期限）内完成本次增资的工商变更登记。各方一致同意，标的公司完成本次增资的工商变更登记且取得新换发的营业执照，即视为本次增资完成（“本次增资完成”）。新营业执照载明的核发日期即为本次增资完成日。
（三）关于投资者的股权回购的约定
1、投资者实际缴纳出资之日起3年内
1.1自投资者实际缴纳出资之日起3年内，美迪凯可以根据公司实际情况选择进行发行股份（且不涉及现金支付）购买投资者届时持有的标的公司全部股权（以下简称“重组”）。在投资者自本次增资完成之日至重组之时持有标的公司的股权除被动稀释外未发生变更的情形下，美迪凯可通过重组方式回购投资者届时持有的标的公司全部股权，投资者有权视其商业需求和重组对价等因素单方决定：（1）参与该等重组；或（2）要求美迪凯现金回购所持有的标的公司的全部股权，回购期限以第2.1条规定的完成时间为准，回购价款以第2.3条规定的计算公式计算
前述重组的具体方案包括但不限于发行价格、股数、对象等届时由各方根据法律法规和届时主管部门规则制度另行协商确定并经美迪凯决策审议程序后决定实施。
1.2若美迪凯根据第1.1条约定以重组方式回购投资者持有的标的公司股权，应按照公司章程、证监会、证券交易所等监管部门相关规定制定方案、履行决策、审批、披露等相关程序；若截止投资者实际缴纳出资之日起3年未启动重组或者启动未获得通过并按照第1.1条约定完成重组及回购，则投资者有权根据2条约定要求美迪凯按照约定价格回购投资者持有的标的公司全部股权。
2、投资者实际缴纳出资之日起满3年
2.1如发生第1.1条和第1.2条约定的美迪凯回购情形，投资者有权要求美迪凯以现金的方式按照第2.2条和第2.3条约定的价格回购投资者所持标的公司股权，美迪凯应当在投资者发出书面回购通知后4个月内（或届时各方另行协商的期限内）支付按照第2.3条计算的全部回购价款，其他具体方案由双方另行协商确定。
2.2若根据2.1条约定回购投资者持有的标的公司股权，各方确认回购对价应以现金的方式回购投资者届时持有的标的公司的全部股权。
2.3股权回购价款的计算公式，各方确认股权回购对价为本次增资价款及其8%（单利）的年化利率
回购价款=增资价款×（1+8%×投资期间）+投资者持有公司股权期间享有的已宣派应付但未付股利；
投资期间=增资价款实际缴付日与回购发生日之间的期间天数/365天（若为分期实际缴付的，则按每期实际缴付日为起始日分别计算投资期间）。
若美迪凯促使投资者认可的第三方按照上述回购条件受让投资者持有的标的公司全部股权，投资者视同美迪凯履行了回购义务。
3、投资者的其他权利
3.1投资者不得将所持标的公司股权转让给标的公司竞争对方。投资者有权向其关联方转让其所持有的标的公司股权，届时受让方将继受取得本协议项下的全部权利、权益。如投资者向其非关联方且非竞争性的第三方转让其持有的标的公司股权（在本条款下简称“受让方”），届时需取得标的公司及美迪凯的书面同意。
二、本次交易的目的、对上市公司的影响
本次光学半导体公司增资扩股引入战略投资者有助于充实其资金实力，更好满足光学半导体公司主营业务经营发展对资本金的需求，聚合多方优势资源形成协同效应，进一步提升光学半导体公司核心竞争能力与可持续发展能力。
本次增资完成后，公司仍为光学半导体公司控股股东，光学半导体公司仍纳入公司合并报表范围。若后续本轮投资者根据约定以回购退出的，公司届时可依据协议相关约定进行回购或合意转让。若届时进行上翻收购的，则根据中国证券监督管理委员会与上海证券交易所的相关规定向其发行股份进行上翻收购，上翻收购成功后本轮投资者将成为公司股东。
三、风险提示
1、本次交易款项尚未支付，相关款项的支付存在不及时风险。
2、本次交易尚需办理相关工商登记变更手续，最终完成时间以相关部门办理完成时间为准。
特此公告。
杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会
2024年6月28日