债券简称：首华转债 债券代码： 123128
首华燃气科技（上海）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
2023年定期受托管理事务报告
发行人首华燃气科技（上海）股份有限公司
上海市闵行区元江路5000号
债券受托管理人
（住所：成都市青羊区东城根上街95号）
2024年6月
声明根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“管理办法”）、《首华燃气科技（上海）股份有限公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》、《首华燃气科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》等相关规定和约定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为受托管理人，以公开信息披露文件、发行人出具的相关说明文件以及第三方中介机构出具的专业意见等为信息来源编制本定期受托管理事务报告。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国金证券所作的承诺或声明。未经国金证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。
目录
声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
第一章 发行人债券基本情况 ...... 5
第二章 受托管理人履行职责情况 ...... 6
一、定期/临时受托管理事务报告出具情况 ...... 6
二、受托管理人与发行人之间利益冲突情况说明 ...... 6
第三章 发行人经营与财务状况 ...... 7
一、发行人基本情况 ...... 7
二、发行人2023年度经营情况 ...... 7
三、发行人2023年度财务情况 ...... 8
（一）主要会计数据 ...... 8
（二）现金流量情况 ...... 9
（三）主要财务指标 ...... 9
第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况 ...... 11
一、“首华转债”募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况 ...... 11
第五章 内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析 ...... 12
一、内外部增信机制、偿债保障措施情况 ...... 12
二、内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况 ...... 12
第六章 发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况 ...... 13
一、发行人偿债保障措施的执行情况 ...... 13
二、本息偿付情况 ...... 13
第七章 债券持有人会议召开情况 ...... 14
第八章 发行人偿债能力和意愿分析 ...... 15
第九章 报告期内其他情况及受托管理人采取的应对措施 ...... 16
第十章 与本次债券相关事务专人的情况 ...... 17
第十一章 本次债券跟踪评级情况 ...... 18
释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 发行人、公司、首华燃气 | 指 | 首华燃气科技（上海）股份有限公司 |
| 国金证券、受托管理人 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 如无特别说明，为人民币元/万元/亿元 |
| 报告期 | 指 | 2023年1月1日至2023年12月31日 |
| 《募集说明书》 | 指 | 《首华燃气科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》 |
| 《债券持有人会议规则》 | 指 | 《首华燃气科技（上海）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》 |
第一章 发行人债券基本情况
1、债券名称：首华燃气科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。
2、债券简称及代码：债券简称为“首华转债”，代码为“123128”。
3、发行规模：“首华转债”发行规模为13.79亿元。
4、债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2021年11月1日至2027年10月31日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
5、债券利率：本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年0.30%、第二年
0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
6、起息日：2021年11月1日。
7、付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（2021年11月1日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
8、本金兑付日：本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
9、担保情况：本期债券为无担保债券。
第二章 受托管理人履行职责情况国金证券作为本次债券的受托管理人，已按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定以及《债券受托管理协议》的相关约定，通过核查募集资金专项账户信息、现场/非现场核查、网络查询、邮件/电话/微信沟通等方式，持续对发行人报告期内的财务状况、经营状况、资信状况、募集资金使用情况、信息披露情况及偿债保障措施实施情况等进行监督，履行了受托管理人职责。
一、定期/临时受托管理事务报告出具情况
2023年6月12日，国金证券作为受托管理人出具《首华燃气科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2022年定期受托管理事务报告》。
二、受托管理人与发行人之间利益冲突情况说明
受托管理人与发行人之间不存在债权债务等利益冲突情形。
第三章 发行人经营与财务状况
一、发行人基本情况
中文名称：首华燃气科技（上海）股份有限公司办公地址：上海市浦东新区耀元路58号后滩中农投大厦1204室法定代表人：薛云经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；燃气经营；货物进出口；技术进出口；农作物种子经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
从事燃气科技、园艺科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；农业机械销售；金属工具销售；农副产品销售；非居住房地产租赁；礼品花卉销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、发行人2023年度经营情况
根据首华燃气2023年度报告，公司2023年度经营情况如下：
（一）公司主营业务情况
报告期内，公司的主营业务由天然气业务及园艺用品业务两部分构成。公司天然气业务主要由北京中海沃邦能源投资有限公司、浙江沃憬能源有限公司、山西沃晋燃气销售有限公司等主体开展运营，主要从事天然气的勘探、开发、生产、销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》规定，公司天然气业务所处行业属为门类“B采矿业”中的大类“石油和天然气开采业（B07）”。根据国家统计局2017年公布的《2017年国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），公司天然气业务为种类“天然气开采业（B072）”中子类的“陆地天然气开采（B0721）”。
公司园艺用品业务主要由上海沃施实业有限公司、上海益森园艺用品有限公司、上海沃施园艺艺术发展有限公司、上海沃施国际贸易有限公司等主体开展运
营，主要从事园林工具、园林机械等园艺用品的生产和零售。2023年12月30日，公司已将园艺用品业务剥离并完成上海沃施实业有限公司、上海益森园艺用品有限公司、上海沃施园艺艺术发展有限公司股权转让事项相关工商变更登记手续的办理，并披露进展公告。
（二）公司主要经营情况
截至2023年期末，公司总资产790,064.61万元，较2022年末增长2.80%；归属于上市公司股东净资产268,495.90万元，较2022年末下降8.96%。
2023年度，公司实现营业收入135,385.99万元，同比下降33.80%。天然气业务方面，天然气平均含税销售价格2.53元/立方米，同比下降10.96%，受天然气价格与销售量下降影响，2023年度实现营业收入114,025.69万元，同比下降
36.49%；园艺用品业务方面，受出口订单量下降影响，2023年度实现营业收入20,366.54万元，同比下降16.78%。
2023年度，公司实现归属于上市公司股东净利润-24,601.18万元，同比下降
697.95%，主要为受天然气销售气量与价格下降影响，天然气开采与销售业务毛利率同比下降，同时控股子公司北京中海沃邦能源投资有限公司开发效果未及预期，计提商誉减值损失2.17亿元。
三、发行人2023年度财务情况
根据首华燃气2023年度报告，公司2023年度财务情况如下：
（一）主要会计数据
单位：元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 | |
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | ||
| 营业收入 | 1,353,859,872.55 | 2,045,089,632.02 | 2,045,089,632.02 | -33.80% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -246,011,783.29 | 41,013,942.57 | 41,142,874.35 | -697.95% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -277,475,201.01 | 35,788,721.20 | 35,917,652.98 | -872.53% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 397,459,366.53 | 654,160,117.03 | 654,160,117.03 | -39.24% |
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 | |
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | ||
| 基本每股收益（元/股） | -0.916 | 0.153 | 0.153 | -698.69% |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.916 | 0.153 | 0.153 | -698.69% |
| 加权平均净资产收益率 | -8.74% | 1.38% | 1.39% | -10.13% |
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 本年末比上年末增减 | |
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | ||
| 资产总额 | 7,900,646,080.94 | 7,685,585,281.44 | 7,685,585,281.44 | 2.80% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,684,959,025.64 | 2,948,774,422.19 | 2,949,182,907.33 | -8.96% |
（二）现金流量情况
单位：元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,496,310,356.89 | 2,314,485,771.93 | -35.35% |
| 经营活动现金流出小计 | 1,098,850,990.36 | 1,660,325,654.90 | -33.82% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 397,459,366.53 | 654,160,117.03 | -39.24% |
| 投资活动现金流入小计 | 4,129,196,686.67 | 901,642,003.26 | 357.96% |
| 投资活动现金流出小计 | 4,629,740,872.76 | 1,910,687,915.77 | 142.31% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -500,544,186.09 | -1,009,045,912.51 | 50.39% |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,064,746,487.86 | 191,593,353.48 | 455.73% |
| 筹资活动现金流出小计 | 735,652,638.77 | 641,318,287.53 | 14.71% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 329,093,849.09 | -449,724,934.05 | 173.18% |
| 现金及现金等价物净增加额 | 226,372,381.74 | -796,888,679.01 | 128.41% |
（三）主要财务指标
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 本年末比上年末增减 |
| 流动比率 | 1.70 | 1.27 | 33.86% |
| 资产负债率 | 46.38% | 41.35% | 5.03% |
| 速动比率 | 1.69 | 1.23 | 37.40% |
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减 |
| 扣除非经常性损益后净利润（万元） | -28,467.72 | 7,314.09 | -489.22% |
| EBITDA全部债务比 | -1.57% | 10.37% | -11.94% |
| 利息保障倍数 | -1.56 | 1.60 | -197.50% |
| 现金利息保障倍数 | 6.71 | 9.62 | -30.25% |
| EBITDA利息保障倍数 | -0.45 | 2.74 | -116.42% |
| 贷款偿还率 | 100.00% | 100.00% | |
| 利息偿付率 | 100.00% | 100.00% |
注：EBITDA=净利润+所得税+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+偿付利息所支付的现金
第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查
情况
一、“首华转债”募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况
1、募集资金使用情况与核查情况
发行人于2021年11月1日发行本期债券，发行规模为人民币13.79亿元，扣除发行费用后募集资金净额为13.57亿元。根据《募集说明书》，本期债券募集资金用于石楼西区块天然气阶段性开发项目、补充流动资金。2023年9月5日，公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于扩展募投项目井区范围暨变更募集资金用途的议案》，为加快石楼西区块天然气资源的开发进程，充分发挥石楼西项目的天然气资源潜力，综合、高效开发利用石楼西项目天然气资源，公司将“石楼西区块天然气阶段性开发项目”下的开发井区范围从“石楼西区块永和18井区”扩展到“石楼西区块永和45-永和18井区”。受托管理人根据相关规定召开了债券持有人会议，具体参见本报告“第七章 债券持有人会议召开情况”。经核查：截至2023年12月31日，本期债券的募集资金余额为148,220,351.93元。发行人已将募集资金用于募投项目、临时补充流动资金及现金管理等，相应使用情况与发行人的定期报告和临时公告披露内容一致。
2、募集资金专项账户运作情况与核查情况
针对“首华转债”债，发行人已在上海浦东发展银行股份有限公司外高桥保税区支行、招商银行股份有限公司上海外滩支行、昆仑银行股份有限公司国际业务结算中心设立了募集资金专户，用于募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，在招商银行太原分行营业部、中国工商银行晋中经纬支行营业室、兴业银行北京花园路支行、兴业银行北京东外支行、浙商银行北京分行营业部设立了现金管理专用结算账户。经核查：截至2023年12月31日，“首华转债”债的募集资金专户运作正常，不存在异常情况。
第五章 内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析
一、内外部增信机制、偿债保障措施情况
根据《募集说明书》等文件，发行人为“首华转债”债设置的内外部增信机制、偿债保障措施包括制定《首华燃气科技（上海）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》、设立专项账户，制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务以及设置债券回售条款等。
报告期内，上述内外部增信机制和偿债保障措施运行有效。
二、内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况
报告期内，“首华转债”债的内外部增信机制、偿债保障措施没有发生重大变化。
第六章 发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的
本息偿付情况
一、发行人偿债保障措施的执行情况
根据《募集说明书》等文件，发行人为“首华转债”债设置的偿债保障措施为：
1、制定《首华燃气科技（上海）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；
2、设立专项账户，制定并严格执行资金管理计划；
3、充分发挥债券受托管理人的作用；
4、严格履行信息披露义务；
5、设置债券回售条款等。
报告期内，上述偿债保障措施未发生变化。截至2023年12月31日，尚未触发需要实施偿债保障措施的情形。
二、本息偿付情况
本次发行的可转换公司债券起息日为2021年11月1日，每年的付息日为发行首日（2021年11月1日）起每满一年的当日。
发行人于2023年10月25日公告《首华燃气科技（上海）股份有限公司关于首华转债2023年付息的公告》，于2023年11月1日按面值支付第二年利息，每10张“首华转债”（面值1,000.00元）利息为5.00元（含税）。债权登记日：
2023年10月31日。本次付息期间及票面利息：计息期间为2022年11月1日至2023年10月31日，票面利率为0.50%。
第七章 债券持有人会议召开情况
首华燃气于2023年9月5日召开第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于扩展募投项目井区范围暨变更募集资金用途的议案》，根据《募集说明书》《债券持有人会议规则》的相关规定，国金证券作为“首华转债”的债券受托管理人，于2023年9月14日公告《关于适用简化程序召开“首华转债”2023年第一次债券持有人会议的通知》，于2023年9月15日至2023年9月21日召开适用简化程序的“首华转债”2023年第一次债券持有人会议，会议异议期于2023年9月21日结束，异议期内未收到任何书面异议。根据《债券持有人会议规则》《募集说明书》的相关规定，会议视为已召开并表决完毕，《关于扩展募投项目井区范围暨变更募集资金用途的议案》获得本次债券持有人会议表决通过。国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书，认为公司本次债券持有人会议的召集人资格、召集方式、召开程序、表决程序及表决结果符合法律法规、规范性文件以及《债券持有人会议规则》《募集说明书》的规定，本次债券持有人会议决议合法有效。
除上述情况外，2023年度，公司未发生其他需要召开债券持有人会议的事项。
第八章 发行人偿债能力和意愿分析公司截至2023年12月31日流动比率为1.70，速动比率为1.69，资产负债率为46.38%，2023年度扣除非经常性损益后净利润为-28,467.72万元，利息保障倍数为-1.56，现金利息保障倍数6.71。公司2023年度净利润为负值，导致利息保障倍数为负值，主要系受天然气销售气量与价格下降影响，天然气开采与销售业务毛利率同比下降，同时控股子公司北京中海沃邦能源投资有限公司开发效果未及预期，计提商誉减值损失2.17亿元。2023年经营活动现金流量净额为3.97亿元，经营活动现金流仍保持净流入，现金利息保障倍数较高。
2024年6月26日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《2021年首华燃气科技（上海）股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》，发行主体信用等级AA-，评级展望稳定，首华转债评级AA-。
本次评级下调主要原因是：公司2023年净利润大幅下降至负值，经营亏损；尽管公司天然气储量充足，但天然气业务勘探开发风险较大，2023年天然气抽采量继续下滑；2023年深层煤水平井开发试验获得突破，需关注后续开发进展；虽然公司主营业务现金生成能力较好，经营活动现金流保持净流入，但净流入规模下降，且未来集中建设新气井，面临较大的资本支出压力，杠杆水平将继续提高；公司资产流动性仍较弱，且合同权益、商誉存在一定减值风险；业务对单一合作方存在较大依赖；此外，实际控制人股权质押比例高，需关注其股权质押而面临的平仓风险。
公司对未转股的债券每年付息一次，到期归还最后一次利息及本金，报告期内正常付息。
国金证券将持续密切关注发行人对债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行受托管理人职责。特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。
第九章 报告期内其他情况及受托管理人采取的应对措施
报告期内，发行人无其他情况及受托管理人采取的应对措施。
第十章 与本次债券相关事务专人的情况
报告期内，发行人负责本次债券的信息披露负责人未发生变动。信息披露负责人联系方式如下：
| 姓名 | 张骞 |
| 联系地址 | 上海市浦东新区耀元路58号后滩中农投大厦1204室 |
| 联系电话 | 021-58831588 |
报告期内，受托管理人负责本次债券事务的专人未发生变动。专人联系方式如下：
| 姓名 | 王瑶、周海兵 |
| 联系地址 | 上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23层 |
| 联系电话 | 021-68826021 |
第十一章 本次债券跟踪评级情况“首华转债”债券资信评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”），中证鹏元于2021年4月8日出具了《首华燃气科技（上海）股份有限公司2021年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体长期信用等级为“AA”，债项信用评级为“AA”。
2022年6月23日，中证鹏元出具了《2021年首华燃气科技（上海）股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券2022年跟踪评级报告》，发行人主体信用等级为“AA”，债项信用评级为“AA”。
2023年6月5日，中证鹏元出具了《2021年首华燃气科技（上海）股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》，发行人主体信用等级为“AA”，债项信用评级为“AA”。
2024年6月26日，中证鹏元出具了《2021年首华燃气科技（上海）股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》，发行人主体信用等级为“AA-”，债项信用评级为“AA-”，评级下调原因具体参见本
报告“第八章 发行人偿债能力和意愿分析”。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《首华燃气科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2023年定期受托管理事务报告》之盖章页）
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