证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2024-024
水发派思燃气股份有限公司关于放弃东营胜动股权投资合伙企业（有限合
伙）财产份额优先购买权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、交易概述
东营胜动股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“胜动合伙”）系水发燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）联合水发派思燃气股份有限公司（以下简称“水发燃气”或“公司”）、信达资本管理有限公司（以下简称“信达资本”）以及宁波梅山保税港区信达润泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信达润泽”）共同出资成立的有限合伙企业。该合伙企业出资额为人民币80,200万元，其中，燃气集团持有0.1247%的财产份额，为胜动合伙的普通合伙人、执行事务合伙人；信达润泽持有69.8254%的财产份额，水发燃气持有
29.9252%的财产份额，信达资本持有其0.1247%的财产份额（详见公司2022-001号《关于拟参与投资设立有限合伙企业暨关联交易的公告》）。
2024年6月，信达资本和信达润泽投资期满，根据胜动合伙的《合伙协议》约定：“信达润泽、信达资本可向燃气集团
上级单位水发集团有限公司（以下简称“水发集团”）或其指定第三方转让合伙企业份额”，现根据水发集团出具的《份额转让告知函》，水发集团指定水发东方（青岛）国际贸易有限公司（以下简称“水发国贸”）受让信达润泽持有的胜动合伙的全部财产份额；指定燃气集团受让信达资本持有的胜动合伙的全部财产份额。上述交易系《合伙协议》约定条款，无需公司履行相应审议程序。上述交易已于2024年6月26日完成。
水发国贸拟将其持有的胜动合伙69.8254%的财产份额（以下简称“标的份额”）以4.5亿元人民币价格转让给云南国际信托有限公司（以下简称“云南信托”）（以下简称“本次交易”）。根据法律、法规和《合伙协议》的有关规定，公司对上述标的份额享有在同等条件和价格下的优先购买权。鉴于2022年初公司参与设立胜动合伙的唯一目的是用于参与胜利油田胜利动力机械集团有限公司（以下简称“胜动集团”）等19家公司破产重整，预期未来在条件成熟时择机将胜动集团相关业务纳入上市公司合并报表范围，帮助公司主业长期健康发展。目前胜动集团破产重整已经完成，各项业务正在逐步恢复过程中，尚需稳定资金支持。本次交易目的为引入优质投资方，确保胜动合伙能够继续作为胜动集团股东，保障已投入资金稳定运营。经综合考虑，公司决定放弃上述标的份额转让的优先购买权。
本次放弃胜动合伙标的份额转让优先购买权事项已经公司第五届董事会第四次临时会议审议通过，该事项在董事会决策权限之内，无需提交公司股东大会审议。
因受让方云南信托非公司关联方，本次放弃胜动合伙财产份额转让优先购买权事项不构成关联交易；该事项也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、转让方基本情况
转让方名称：水发东方（青岛）国际贸易有限公司
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码：91370214MA3UQBL21K
住所：中国（山东）自由贸易试验区青岛片区西海岸综合保税区印度洋路1号禹纺海联办公楼二层8205-3-1室
法定代表人：张万青
注册资本：5,000万人民币
成立日期：2020-12-29
营业期限：2020-12-29至无固定期限
经营范围：许可项目：危险化学品经营；燃气经营；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：成品油批发（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；非金属矿及制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；社会经济咨询服务；食品销售（仅销售预包装食品）；国内货物运输代理；技术进出口；货物进出口；橡胶制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、受让方基本情况
受让方名称：云南国际信托有限公司类型：其他有限责任公司统一社会信用代码：91530000709711504J住所：云南省昆明市南屏街（云南国托大厦）法定代表人：甘煜注册资本：220,000万人民币成立日期：1991-02-11营业期限：1991-02-11至无固定期限经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
四、交易标的基本情况
1.标的企业基本情况
企业名称：东营胜动股权投资合伙企业（有限合伙）类型：有限合伙企业统一社会信用代码：91370500MA7G2Q7E5Q住所：山东省东营市开发区府前大街72号海通智慧广场B
座203室
执行事务合伙人：水发燃气集团有限公司出资额：80,200万人民币成立日期：2022-02-16营业期限：2022-02-16至无固定期限经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2.主要财务数据（合并口径）
单位：元
| 项目 | 2024年5月31日 （未经审计） | 2023年12月31日 （已经审计） |
| 资产总额 | 1,180,236,179.86 | 1,168,353,342.50 |
| 负债总额 | 539,606,225.84 | 529,865,217.38 |
| 所有者权益 | 640,629,954.02 | 638,488,125.12 |
| 项目 | 2024年1-5月（未经审计） | 2023年度（已经审计） |
| 营业收入 | 141,228,998.12 | 238,580,246.37 |
| 营业利润 | -1,046,688.02 | 45,245,186.11 |
| 净利润 | 358,527.30 | 49,748,013.78 |
3.标的企业出资结构
标的份额转让前后，标的企业的出资结构如下：
| 发起设立时 | 6月26日转让完成后 | 本次交易完成后 | |||
| 合伙人名称 | 出资比例 | 合伙人名称 | 出资比例 | 合伙人名称 | 出资比例 |
| 水发燃气集团有限公司 | 0.1247% | 水发燃气集团有限公司 | 0.2494% | 水发燃气集团有限公司 | 0.2494% |
| 信达资本管理有限公司 | 0.1247% | ||||
| 水发派思燃气股份有限公司 | 29.9252% | 水发派思燃气股份有限公司 | 29.9252% | 水发派思燃气股份有限公司 | 29.9252% |
发起设立时
| 发起设立时 | 6月26日转让完成后 | 本次交易完成后 | |||
| 宁波梅山保税港区信达润泽投资合伙企业（有限合伙） | 69.8254% | 水发东方（青岛）国际贸易有限公司 | 69.8254% | 云南国际信托有限公司 | 69.8254% |
| 合计 | 100% | - | 100% | - | 100% |
五、交易的定价政策和定价依据
以胜动合伙2023年12月31日的资产负债表（合并口径）实收资本64,500万元为基数，按照69.8254%比例估算，标的份额账面价值为人民币4.5亿元。经过双方协商，确定本次交易的价格为人民币4.5亿元。
六、对上市公司的影响
本次涉及标的份额转让是基于胜动合伙持续发展需要稳定资金支持的原因。标的份额转让后，胜动合伙的实际控制人，执行事务合伙人仍为燃气集团，并未发生变化。因此，公司放弃标的份额的优先购买权。公司放弃优先购买权，不影响公司在胜动合伙的出资比例和投资权益，不会对公司生产经营造成不良影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
水发派思燃气股份有限公司董事会
2024年6月28日