证券代码：600141 证券简称：兴发集团转债代码：110089 转债简称：兴发转债
湖北兴发化工集团股份有限公司
HuBei XingFa Chemicals Group Co.,Ltd.（湖北省兴山县古夫镇高阳大道58号）
公开发行可转换公司债券
受托管理事务报告（2023年度）
债券受托管理人
二〇二四年六月
重要声明
华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”“受托管理人”）根据《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等法律法规、自律规则等规范性文件要求，以及《湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《湖北兴发化工集团股份有限公司与华英证券有限责任公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）等文件的约定要求编制本报告。华英证券编制本报告的内容及信息均来源于湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“兴发集团”“发行人”或“公司”）公告的《湖北兴发化工集团股份有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向华英证券提供的相关资料及说明。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华英证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。如无特别说明，本报告中相关用语具有与《募集说明书》中相同的含义。
目录
重要声明 ...... 1
第一节 本次债券情况 ...... 3
一、本次公开发行的核准情况 ...... 3
二、本次发行可转债的主要条款 ...... 3
三、债券评级情况 ...... 13
第二节 债券受托管理人履行职责情况 ...... 15
第三节 发行人年度经营情况和财务情况 ...... 16
一、发行人基本情况 ...... 16
二、发行人2023年度经营情况及财务状况 ...... 16
第四节 发行人募集资金使用情况 ...... 19
一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况 ...... 19
二、本次可转换公司债券募集资金存放和管理情况 ...... 19
三、本次可转换公司债券募集资金实际使用情况 ...... 20
第五节 发行人偿债能力和意愿分析 ...... 23
一、发行人偿债意愿分析 ...... 23
二、发行人偿债能力分析 ...... 23
第六节 增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析 ...... 24
一、增信机制及变动情况 ...... 24
二、偿债保障措施变动情况 ...... 24
三、增信机制及偿债保障措施的执行情况与有效性情况 ...... 24
第七节 本次债券付息情况 ...... 25
第八节 债券持有人会议召开情况 ...... 26
第九节 本次债券的跟踪评级情况 ...... 27
第十节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 28
一、对债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 28
二、转股价格调整 ...... 30
第一节 本次债券情况
一、本次公开发行的核准情况
本次公司发行可转债的相关事宜已经2022年3月19日召开的十届董事会八次会议、2022年4月25日召开的2021年年度股东大会、2022年7月7日召开的十届董事会十一次会议审议通过。
2022年8月15日，中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2022年第91次工作会议审核通过了公司本次公开发行可转换公司债券的申请。2022年8月26日，公司取得了中国证监会出具的《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1904号），核准公司公开发行面值总额28亿元可转换公司债券。
兴发集团于2022年9月22日公开发行了2,800万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，按面值发行，募集资金总额为280,000万元，扣除发行费用（不含增值税）后，实际募集资金净额为278,057.10万元。上述募集资金到位情况已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具了（勤信验字【2022】第0054号）《验资报告》。
经上海证券交易所自律监管决定书[2022]289号文同意，公司本次发行的280,000万元可转换公司债券于2022年10月31日起在上海证券交易所上市交易，转债简称“兴发转债”，转债代码“110089”。
二、本次发行可转债的主要条款
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行可转债发行规模为人民币28.00亿元。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行可转债的存续期限为自发行之日起6年，即自2022年9月22日（T日）至2028年9月21日。
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.2%、第二年0.5%、第三年
1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
1．年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日（2022年9月22日，T日）起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2．付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2022年9月28日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2023年3月28日）起至可转债到期日（2028年9月21日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。
（八）转股价格的确定及调整
1．初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格为39.54元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2．转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1．修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2．修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1．到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
2．有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1．有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。2．附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年9月21日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
本次可转债的发行对象为：
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年9月21日，T-1日）收市后中证登上海分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中证登上海分公司证券账户的社会公众投资者，包括：
自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
（十五）向原股东配售的安排
原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码为“704141”，配售简称为“兴发配债”。
原股东可优先配售的兴发转债数量为其在股权登记日（2022年9月21日，T-1日）收市后登记在册的持有兴发集团的股份数量按每股配售2.518元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002518手可转债。原股东优先配售不足1手部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。若原股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效认购量获配兴发转债，请原股东仔细查看证券账户内“兴发配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。
发行人现有总股本1,111,724,663股，全部可参与原A股股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为280万手。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。
（十六）债券持有人及债券持有人会议
根据《可转债管理办法》的规定，公司2021年年度股东大会审议通过了《债券持有人会议规则》。该《债券持有人会议规则》约定公平、合理，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次可转债均视作同意并接受发行人为本次可转债制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体本次可转债持有人具有同等的效力和约束力。
本次可转债存续期间内，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
1．拟变更债券募集说明书的重要约定：
（1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
（2）变更增信（如有）或其他偿债保障措施及其执行安排；
（3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；
（4）变更募集说明书约定的募集资金用途；
（5）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
2．拟修改债券持有人会议规则；
3．拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任）；
4．发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
（1）发行人不能按期支付本次可转债的本金或者利息；
（2）发行人发生减资（因股权激励或回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
（3）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
（4）增信主体（如有）、增信措施（如有）或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
5．发行人提出重大债务重组方案的；
6．法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次可转债募集说明书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次可转债总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券预计募集资金总额不超过280,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目。
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 （万元） | 募集资金投入金额（万元） |
| 1 | 新建20万吨/年磷酸铁及配套10万吨/年湿法磷酸精制技术改造项目 | - | 273,502.19 | 127,000.00 |
| 其中：新建20万吨/年磷酸铁项目 | 兴友新能源 | 218,414.19 | 83,100.00 | |
| 10万吨/年湿法磷酸精制技术改造项目 | 宜都兴发 | 55,088.00 | 43,900.00 | |
| 2 | 新建8万吨/年功能性硅橡胶项目 | 湖北兴瑞 | 103,428.49 | 75,700.00 |
| 3 | 偿还银行贷款 | 兴发集团 | 77,300.00 | 77,300.00 |
| 合计 | 454,230.68 | 280,000.00 | ||
注：兴友新能源、宜都兴发及湖北兴瑞均系发行人子公司
在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前
已投入使用的自筹资金。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
（十八）担保事项
本次发行可转债不提供担保。
（十九）受托管理人
根据《可转债管理办法》的规定，为维护本次可转债全体债券持有人的权益，发行人聘任华英证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受华英证券的监督。华英证券接受全体债券持有人的委托，行使受托管理职责。在本次可转债存续期内，华英证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、部门规章、行政规范性文件与自律规则的规定以及募集说明书、受托管理协议及债券持有人会议规则的约定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。
受托管理人依据受托管理协议的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职责前向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为不对其产生约束力。受托管理人若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行其权利主张时，不得与受托管理协议、募集说明书和债券持有人会议有效决议内容发生冲突。法律、法规和规则另有规定，募集说明书、受托管理协议或者债券持有人会议决议另有约定的除外。
任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次可转债，即视为同意华英证券作为本次可转债的受托管理人，且视为同意并接受发行人与受托管理人签署的本次可转债的《受托管理协议》项下的相关约定，并受该协议之约束。
三、债券评级情况
（一）发行时信用评级情况
根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《湖北兴发化工集团股份有限公司可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评[2022]第Z[400]号01），本次可转换公司债券信用等级为AA+；公司主体信用等级为AA+，评级展望稳定。
（二）债券跟踪评级情况
根据中证鹏元资信评估股份有限公司于2023年4月28日出具的《2022年湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第【55】号01），维持“兴发转债”的信用等级为AA+，维持公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。
根据中证鹏元资信评估股份有限公司于2024年6月25日出具的《2022年湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》（中鹏信评【2024】跟踪第【262】号01），维持“兴发转债”的信用等级为AA+，维持公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。
第二节 债券受托管理人履行职责情况本年度内，受托管理人依据《管理办法》《可转债管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定，持续跟踪发行人的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转及使用情况，切实维护债券持有人利益。华英证券采取的核查措施主要包括：
1．查阅发行人公开披露的定期报告、临时报告；2．收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；3．查阅发行人重大事项的会议资料；4．对发行人进行现场检查；5．对发行人相关人员进行电话/现场访谈；6．持续关注发行人资信情况。
第三节 发行人年度经营情况和财务情况
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 湖北兴发化工集团股份有限公司 |
| 英文名称 | HuBei XingFa Chemicals Group Co.,Ltd. |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 公司股票简称 | 兴发集团 |
| 公司股票代码 | 600141 |
| 可转债上市地 | 上海证券交易所 |
| 可转债债券简称 | 兴发转债 |
| 可转债债券代码 | 110089 |
| 法定代表人 | 李国璋 |
| 实际控制人 | 兴山县国资局 |
| 董事会秘书 | 鲍伯颖 |
| 成立日期 | 1994年8月17日 |
| 注册地址 | 湖北省兴山县古夫镇高阳大道58号 |
| 办公地址 | 湖北省宜昌市伍家区沿江大道188-9号兴发大厦 |
| 总股本 | 1,103,254,582元[注] |
| 邮政编码 | 443700 |
| 电话 | 0717-6760939 |
| 传真 | 0717-6760850 |
| 互联网网址 | www.xingfagroup.com |
| 电子信箱 | dmb@xingfagroup.com |
| 经营范围 | 磷化工系列产品生产、销售、进出口；磷矿石的开采、销售；硅石矿开采、加工、销售；化学肥料（含复混肥料）的生产、销售；承办中外合资经营合作生产及“三来一补”业务；水力发电、供电；汽车货运、汽车配件销售；机电设备安装（不含特种设备安装）；房屋租赁；技术咨询服务；化工原料及化工产品生产、销售、进出口（有效期至：2025年08月11日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；以下经营范围按许可证或批准文件核定内容经营；未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营：物业管理服务；食品添加剂、饲料添加剂生产及销售 |
注：2023年年度权益分派总股本基数
二、发行人2023年度经营情况及财务状况
公司作为国内磷化工行业龙头企业，始终专注精细磷化工发展主线，积极探索磷、硅、硫、盐、氟元素融合发展，不断完善上下游一体化产业链条，经过多年发展，已形成“资源能源为基础、精细化工为主导、关联产业相配套”的产业格局，并打造了行业独特的“矿电化一体”、“磷硅盐协同”和“矿肥化结合”的产业链优势，当前正加快向科技型绿色化工新材料企业转型升级。2023年，公司全年实现营业收入281.05亿元，同比下降7.28%；实现归属于上市公司股东的净利润13.79亿元，同比下降76.44%；实现每股收益1.25元。2023年末，公司资产总额445.61亿元，同比增长7.04%；归属母公司所有者权益207.05亿元，同比增长1.96%；加权平均净资产收益率6.73%，同比下降28.03个百分点；每股净资产19.76元，同比增长2.98%；资产负债率50.70%，同比增长1.97个百分点。
2023年度，公司的主要财务数据如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年度/2023-12-31 | 2022年度/2022-12-31 | 变动比例 |
| 营业收入 | 2,810,534.58 | 3,031,065.37 | -7.28% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 137,891.78 | 585,170.35 | -76.44% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 131,344.68 | 605,251.97 | -78.30% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 145,344.60 | 688,352.95 | -78.89% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,070,494.90 | 2,030,780.10 | 1.96% |
| 总资产 | 4,456,089.34 | 4,163,000.24 | 7.04% |
注：数据来源于公司公告
2023年度，公司的主要财务指标如下表所示：
单位：元/股、%
| 项目 | 2023年度/2023-12-31 | 2022年度/2022-12-31 | 变动比例 |
| 基本每股收益 | 1.25 | 5.31 | -76.46% |
| 稀释每股收益 | 1.17 | 5.21 | -77.54% |
| 加权平均净资产收益率 | 6.73 | 34.76 | 减少28.03个百分点 |
| 项目 | 2023年度/2023-12-31 | 2022年度/2022-12-31 | 变动比例 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 6.41 | 38.55 | 减少32.14个百分点 |
注：数据来源于公司公告
第四节 发行人募集资金使用情况
一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会2022年8月26日《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1904号），公司获准公开发行面值总额28亿元可转换公司债券。公司实际发行可转换公司债券2,800.00万张，每张面值100.00元，募集资金总额为人民币2,800,000,000.00元，扣除证券承销费和保荐费人民币16,000,000.00元，支付的中介机构费用和其他发行费用人民币3,429,000.00后，募集资金净额为人民币2,780,571,000.00元。上述募集资金已于2022年9月28日全部到账。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验并出具了《验证报告》（勤信验字[2022]第0054号）。
二、本次可转换公司债券募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规、规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，规范募集资金使用与管理。华英证券、兴发集团及其子公司、开立募集资金专户的银行之间均签订了募集资金专户监管协议，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》履行了相关职责，具体情况如下：
2022年10月12日，公司、华英证券与募集资金存放银行中国工商银行股份有限公司兴山支行、中国建设银行股份有限公司兴山支行、平安银行股份有限公司武汉分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2022年10月27日，公司、湖北兴瑞硅材料有限公司（以下简称“湖北兴瑞”）、宜都兴发化工有限公司、湖北兴友新能源科技有限公司、华英证券与募集资金存放银行中国银行股份有限公司三峡分行、中国农业银行股份有限公司宜都市支行、中信银行股份有
限公司宜昌分行、兴业银行股份有限公司宜昌分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。因募集资金投资项目实施主体和实施地点变更，2022年11月11日，公司、湖北兴瑞的全资子公司湖北瑞佳硅材料有限公司（以下简称“湖北瑞佳”）与募集资金存放银行中国建设银行股份有限公司谷城支行及保荐机构华英证券签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，募集资金存储情况如下：
| 户名 | 开户行 | 募投专户账号 | 存放金额（元） |
| 湖北兴发化工集团股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司兴山县支行 | 1807071129200127344 | 111,988,119.26 |
| 中国建设银行股份有限公司兴山支行 | 42250133860100001038 | 202,332,594.90 | |
| 平安银行股份有限公司武汉分行 | 15318859860015 | 11,377,743.28 | |
| 湖北兴瑞硅材料有限公司 | 中国银行股份有限公司三峡分行 | 562582671242 | 3,126,186.65 |
| 宜都兴发化工有限公司 | 中国农业银行股份有限公司宜都市支行 | 17337601040004870 | 2,153,407.64 |
| 湖北兴友新能源科技有限公司 | 兴业银行宜昌分行 | 417010100100521771 | 593.27 |
| 中信银行股份有限公司宜昌分行 | 8111501013901010502 | 2,103.41 | |
| 湖北瑞佳硅材料有限公司 | 中国建设银行股份有限公司谷城支行 | 42050164710800000796 | 169,939.48 |
| 合计 | 331,150,687.89 | ||
三、本次可转换公司债券募集资金实际使用情况
截至2023年12月31日，本次可转换公司债券募集资金使用情况和结余情况如下：
| 本期可转换公司债券募集资金总额（注1） | 278,167.08 | 本年度投入募集资金总额 | 83,797.96 | ||||||||
| 变更用途的可转换公司债券募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 197,011.48 | ||||||||
| 变更用途的可转换公司债券募集资金总额比例 | 0.00% | ||||||||||
| 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 (2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 20万吨/年磷酸铁项目 | 83,100.00 | 83,100.00 | 83,100.00 | 37,222.50 | 58,284.65 | -24,815.35 | 70.14 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 10万吨/年湿法磷酸精制技术改造项目 | 43,900.00 | 43,900.00 | 43,900.00 | 16,542.11 | 21,790.73 | -22,109.27 | 49.64 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 8万吨/年功能性硅橡胶项目 | 75,700.00 | - | - | - | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 其中：5万吨/年光伏胶项目中的光伏胶装置部分 | 16,904.89 | 16,904.89 | 14,266.20 | 16,743.30 | -161.59 | 99.04 | 2023年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 3万吨/年液体硅橡胶项目及5万吨/年光伏胶项目中的107硅橡胶装置部分 | 58,795.11 | 58,795.11 | 15,767.15 | 25,192.80 | -33,602.31 | 42.85 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 偿还银行借款 | 77,300.00 | 75,467.08 | 75,467.08 | - | 75,000.00 | -467.08 | 99.38 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 280,000.00 | 278,167.08 | 278,167.08 | 83,797.96 | 197,011.48 | -81,155.60 | 70.82 | 不适用 | |||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 未发生 |
| 募集资金投资项目变更情况 | 湖北省谷城县拥有丰富及品质较高的硅石矿资源，有利于发展硅化工产业，公司已决定在该地投资建设硅基新材料产业基地。基于公司硅基新材料产业战略布局调整情况，经过详细审视、充分论证项目实施环境及后续建设需要，将募投项目“8万吨/年功能性硅橡胶项目”中的子项目“5万吨/年光伏胶项目”中的光伏胶装置部分进行实施主体和实施地点的变更，实施主体由兴瑞公司变更为兴瑞公司全资子公司瑞佳公司，实施地点由宜昌市猇亭区化工园变更为谷城县化工园及硅材料工业园。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序。上述变更部分募投项目实施主体和实施地点的决定已经第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，无需提交股东大会审议。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2022年10月28日，公司第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金21,250.68万元置换预先已投入的自筹资金。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2023年4月28日，为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，经公司第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十九次会议审议同意，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司拟使用2022年公开发行可转换公司债券募集资金中不超过 50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。 公司独立董事和保荐机构华英证券发表了同意的意见。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 2022年10月28日公司第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。公司根据实际情况使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目所需的部分材料、设备、工程等款项，同时以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。 公司独立董事和保荐机构均发表了明确的同意意见，认为公司使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目所需资金，并以募集资金进行等额置换的实施，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。 |
注1：募集资金总额278,167.08万元，是收到的募集资金扣除证券承销费和保荐费、中介机构费用和其他发行费用含税金额后的募集资金净额。
第五节 发行人偿债能力和意愿分析
一、发行人偿债意愿分析
公司本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为2022年9月22日。截至本报告出具日，公司已向“兴发转债”持有人支付了第一年利息，偿债意愿正常。
华英证券将持续关注受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。
二、发行人偿债能力分析
按照合并报表口径，2022年度和2023年度，发行人营业收入分别为303.11亿元和281.05亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为58.52亿元和13.79亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为68.84亿元和14.53亿元。报告期内，发行人未发生影响偿债能力的重大不利变化。
华英证券将持续关注发行人偿债能力及偿债意愿的变化情况。
第六节 增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析
一、增信机制及变动情况
本次可转债无增信措施。
二、偿债保障措施变动情况
2023年度，发行人偿债保障措施未发生重大变化。
三、偿债保障措施的执行情况与有效性情况
发行人制定了《债券持有人会议规则》，聘请债券受托管理人，设立募集资金专项账户，按照要求进行信息披露。2023年度，发行人按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施。
第七节 本次债券付息情况
根据本次可转换债券发行条款的规定，本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2022年9月22日。每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
2023年9月15日，公司披露了《湖北兴发化工集团股份有限公司关于可转换公司债券2023年付息的公告》。本次付息为本期债券第一年付息，计息期间为2022年9月22日至2023年9月21日。本计息年度票面利率为0.2%（含税），即每张面值100元人民币可转债付息金额为0.2元人民币（含税）。本次付息对象为截止2023年9月21日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体“兴发转债”持有人。
第八节 债券持有人会议召开情况2023年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第九节 本次债券的跟踪评级情况
根据中证鹏元资信评估股份有限公司于2023年4月28日出具的《2022年湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第【55】号01），维持“兴发转债”的信用等级为AA+，维持公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。
根据中证鹏元资信评估股份有限公司于2024年6月25日出具的《2022年湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》（中鹏信评【2024】跟踪第【262】号01），维持“兴发转债”的信用等级为AA+，维持公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。
第十节 债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、对债券持有人权益有重大影响的其他事项
根据发行人与华英证券签署的《湖北兴发化工集团股份有限公司与华英证券有限责任公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之受托管理协议》第3.4条约定的重大事项如下：
“（一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
（二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；
（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；
（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；
（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；
（十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；
（十一）甲方或其债券信用评级发生变化；
（十二）甲方转移债券清偿义务；
（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；
（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；
（二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；
（二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；
（二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；
（二十四）甲方拟变更债券募集说明书的约定；
（二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则；
（二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（二十七）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。
就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。
甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。
甲方违反上述通知义务，视为甲方严重违约，乙方有权解除本协议，给乙方或债券持有人造成损失的，甲方应当承担赔偿责任。
就上述事件，乙方每月末提前5日向甲方发出征询函，甲方应于每月结束后3个工作日内回函。”
2023年度，公司未发生《受托管理协议》第3.4条列明的重大事项。
二、转股价格调整
公司本次可转债的初始转股价格为39.54元/股，截至本报告出具日，最新转股价格为29.40元/股，转股价格调整情况如下：
2023年6月14日，公司披露了《湖北兴发化工集团股份有限公司关于因2022年度利润分配调整可转债转股价格的公告》。根据该公告，公司实施2022年度利润分配，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），因此决定对“兴发转债”的转股价格进行相应调整。“兴发转债”转股价格调整为38.55元/股，调整后的转股价格自2023年6月20日（除权（息）日）起生效。
2023年8月10日，公司披露了《湖北兴发化工集团股份有限公司关于向下修正“兴发转债”转股价格的公告》。根据该公告，截至2023年7月21日，公司股票已满足在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即32.768元/股），触发了《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件。公司分别于2023年7月21日召开第十届董事会第二十四次会议、2023年8月9日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于拟向下修正“兴发转债”转股价格的议案》，并于2023年8月9日召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向下修正“兴发转债”转股价格的议案》，决定自2023年8月11日起将“兴发转债”转股价格修正为30.00元/股
2024年6月14日，公司披露了《湖北兴发化工集团股份有限公司关于因2023年度利润分配调整可转债转股价格的公告》。根据该公告，公司实施2023年度利润分配，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），因此决定对“兴发转债”的转股价格进行相应调整。“兴发转债”转股价格调整为29.40元/股，调整后的转股价格自2024年6月20日（除权（息）日）起生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之盖章页）
债券受托管理人：华英证券有限责任公司
年 月 日