证券代码：603466 股票简称：风 语 筑债券代码：113643 债券简称：风语转债
上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告
（2023年度）
债券受托管理人
二〇二四年六月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称《受托管理协议》）、《上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）、《上海风语筑文化科技股份有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称中信建投证券）编制。中信建投证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信建投证券不承担任何责任。
目 录
重要声明 ...... 1
第一节 本期债券情况 ...... 3
一、核准文件及核准规模 ...... 3
二、本期债券的主要条款 ...... 3
三、债券评级情况 ...... 10
第二节 债券受托管理人履行职责情况 ...... 11
第三节 发行人年度经营情况和财务情况 ...... 12
一、发行人基本情况 ...... 12
二、发行人2023年度经营情况及财务状况 ...... 13
第四节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ...... 15
一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况 ...... 15
二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况 ...... 15
三、本期可转换公司债券募集资金专户运作及存放情况 ...... 16
第五节 发行人偿债意愿和偿债能力分析 ...... 17
一、发行人偿债意愿分析 ...... 17
二、发行人偿债能力分析 ...... 17
第六节 本次债券担保人情况 ...... 18
第七节 债券持有人会议召开情况 ...... 19
第八节 本次债券付息情况 ...... 20
第九节 本次债券的跟踪评级情况 ...... 21
第十节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 22
一、是否发生债券受托管理协议第3.5条约定的重大事项 ................. 22
二、转股情况 ...... 23
三、转股价格调整 ...... 23
第一节 本期债券情况
一、核准文件及核准规模
本次公开发行可转换公司债券发行方案经上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“风语筑”、“公司”或“发行人”）于2021年6月18日召开的第二届董事会第二十三次会议、2021年7月5日召开的2021年第二次临时股东大会、2021年10月20日召开的第三届董事会第二次会议审议通过。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕4026号）文核准，风语筑获准公开发行不超过5亿元可转换公司债券（以下简称“本期债券”、“风语转债”）。
风语筑于2022年3月25日公开发行5,000,000张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为50,000万元，扣除发行费用合计835.66万元，实际募集资金净额为49,164.34万元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具“天职业字[2022]20481号”《验资报告》。经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕105号文同意，公司本次发行的50,000万元可转换公司债券于2022年4月22日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“风语转债”，债券代码“113643”。
二、本期债券的主要条款
（一）发行主体：上海风语筑文化科技股份有限公司
（二）债券简称：风语转债
（三）发行规模：本期发行可转债总额为人民币5亿元。
（四）债券票面金额：本期可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
（五）债券期限：本期发行的可转换公司债券期限自发行之日起六年，即2022年3月25日至2028年3月24日。
（六）票面利率：本期发行可转换公司债券票面利率第一年为0.3%、第二年为0.5%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为2.0%、第六年为2.5%。
（七）还本付息的期限和方式
本期发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指本次发行的可转换公司债券持有人按其持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
其中，I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次发行的可转换公司债券的当年票面利率。
2、还本付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
（5）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税额由可转换公司债券持有人承担。
（八）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年3月31日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止，即2022年10月10日至2028年3月24日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为22.15元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化、派送现金股利等情况时，公司将按照下列公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前转股价，n为该次送股或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该可转换公司债券持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规、规章及证券监管部门的相关规定来制定。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格的，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期限内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q指转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的
115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在转股期限内，当下述两种情形中的任意一种出现时，公司有权决定按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。即可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售。可转换公司债券持有人在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十二）赎回条款”的相关内容。
（十四）本次募集资金用途
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额预计不超过5亿元（含5亿元），扣除发行费用后，募集资金净额投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 太原市城市规划博物馆项目 | 12,171.99 | 9,900.00 |
| 2 | 范县文化艺术中心项目 | 6,494.53 | 5,400.00 |
| 3 | 巩义市智慧城市体验中心项目 | 4,510.88 | 3,200.00 |
| 4 | 洛阳市中国牡丹博物馆项目 | 4,125.58 | 2,700.00 |
| 5 | 麻城市城乡规划展示馆项目 | 3,909.43 | 3,000.00 |
| 6 | 荆门市城市规划展览馆项目 | 3,432.38 | 2,400.00 |
| 7 | 天水市规划馆项目 | 3,275.64 | 2,700.00 |
| 8 | 中韩（长春）国际文化交流中心项目 | 6,488.64 | 3,100.00 |
| 9 | 阳泉山城记忆1974文化园区项目 | 4,250.05 | 3,500.00 |
| 10 | 补充流动资金 | 14,100.00 | 14,100.00 |
| 合计 | 62,759.12 | 50,000.00 | |
在本次发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决。
（十五）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十六）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
三、债券评级情况
根据联合资信评估股份有限公司于2021年8月11日出具的《信用评级报告》（联合〔2021〕7914号），公司主体长期信用等级为AA-，本次可转换公司债券的信用等级为AA-。根据联合资信评估股份有限公司于2022年6月28日出具的《债券跟踪评级报告》（联合〔2022〕4703号），维持公司主体长期信用等级为AA-，维持“风语转债”信用等级为AA-，评级展望为稳定。根据联合资信评估股份有限公司于2023年6月7日出具的《债券跟踪评级报告》（联合〔2023〕3460号），维持公司主体长期信用等级为AA-，维持“风语转债”信用等级为AA-，评级展望为稳定。根据联合资信评估股份有限公司于2024年6月21日出具的《债券跟踪评级报告》（联合〔2024〕4327号），维持公司主体长期信用等级为AA-，维持“风语转债”信用等级为AA-，评级展望为稳定。
第二节 债券受托管理人履行职责情况
中信建投证券作为上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，中信建投证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。中信建投证券采取的核查措施主要包括：
1、查阅发行人公开披露的定期报告；
2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；
3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；
4、对发行人进行现场检查；
5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；
6、持续关注发行人资信情况。
第三节 发行人年度经营情况和财务情况
一、发行人基本情况
| 公司名称： | 上海风语筑文化科技股份有限公司 |
| 英文名称： | Shanghai Fengyuzhu Culture Technology Co., Ltd. |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 风语筑 |
| 股票代码： | 603466 |
| 可转债上市地： | 上海证券交易所 |
| 可转债债券简称： | 风语转债 |
| 可转债债券代码： | 113643 |
| 法定代表人： | 李晖 |
| 董事会秘书： | 李成 |
| 成立时间： | 2003年8月12日 |
| 注册地址： | 上海市静安区江场三路191号 |
| 办公地址： | 上海市静安区江场三路191号 |
| 邮政编码： | 200436 |
| 统一社会信用代码： | 91310000753179551N |
| 电话号码： | 021-56206468 |
| 传真号码： | 021-56206468 |
| 公司网址： | www.fengyuzhu.com |
| 电子邮箱： | ir@fengyuzhu.com |
| 经营范围： | 许可项目：测绘服务；建设工程设计；建设工程施工；舞台工程施工；建筑智能化系统设计；艺术品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：数字文化创意内容应用服务；数字技术服务；数字创意产品展览展示服务；数字文化创意软件开发；数字文化创意技术装备销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；文艺创作；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；娱乐性展览；会议及展览服务；项目策划与公关服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；咨询策划服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；数据处理服务；动漫游戏开发；摄像及视频制作服务；人工智能应用软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；工程管理服 |
务；承接总公司工程建设业务；广告设计、代理；广告制作；数字广告设计、代理；游览景区管理；休闲观光活动；旅游开发项目策划咨询；品牌管理；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；建筑装饰材料销售；建筑用金属配件销售；机械电气设备销售；技术玻璃制品销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；3D打印基础材料销售；金属制品销售；软件销售；软件开发；智能机器人的研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；音响设备制造；网络设备制造；互联网设备制造；普通露天游乐场所游乐设备制造（不含大型游乐设施）；普通机械设备安装服务；电容器及其配套设备销售；人工智能基础软件开发；人工智能硬件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；普通露天游乐场所游乐设备销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、发行人2023年度经营情况及财务状况
公司是中国数字展示行业的龙头企业，致力于成为国内领先的数字化体验服务商。依托公司在数字科技应用领域的技术优势及公司在数字艺术、沉浸式体验领域积累的资源，公司的产品及服务广泛应用于数字展示、城市文化体验、数字文旅、商业展览及新零售体验、广电MCN及数字营销等众多领域。2023年，文化旅游市场和线下体验业务需求明显回暖，公司实现营业收入23.50亿元，同比增长39.75%；实现归属于上市公司股东的净利润2.82亿元，同比增加327.53%；基本每股收益0.47元/股，同比增长327.27%。2023年度，公司主要会计数据如下表所示：
单位：万元
| 主要会计数据 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 本期比上年同期增减 |
| 营业收入 | 235,049.69 | 168,190.45 | 39.75% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 28,235.72 | 6,604.40 | 327.53% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 21,466.15 | 3,048.63 | 604.12% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 245.64 | 24,169.02 | -98.98% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 246,257.17 | 219,789.55 | 12.04% |
| 总资产 | 491,312.49 | 511,643.99 | -3.97% |
2023年度，公司主要财务指标如下表所示：
| 主要会计数据 | 2023年度 | 2022年度 | 本期比上年同期增减 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.47 | 0.11 | 327.27% |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.47 | 0.11 | 327.27% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.36 | 0.05 | 620.00% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 12.07 | 2.80 | 增加9.27个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 9.31 | 1.29 | 增加8.02个百分点 |
第四节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况
一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
根据中国证监会《关于核准上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕4026号）文核准，风语筑获准公开发行不超过5亿元可转换公司债券，期限6年。公司本次募集资金总额为50,000万元，扣除发行费用人民币835.66万元后，实际募集资金净额为人民币49,164.34万元。上述募集资金已于2022年3月31日全部到位，业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“天职业字[2022]20481号”《验资报告》。
二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况
截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金332,686,961.26元，募集资金专户余额为人民币170,650,121.73元，与实际募集资金净额人民币491,643,396.23元的差异金额为人民币11,693,686.76元，主要系公司支付发行可转换公司债券的发行费用1,356,603.77元，其余13,050,290.53元系募集资金购买理财产品收益金额及累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
2023年，公司本次发行可转换公司债券募集资金实际使用的具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 本年募集资金投资额 | 累计募集资金投资额 |
| 太原市城市规划博物馆项目 | 9,900.00 | - | - |
| 范县文化艺术中心项目 | 5,400.00 | 131.76 | 131.76 |
| 巩义市智慧城市体验中心项目 | 3,200.00 | 643.66 | 1,470.57 |
| 洛阳市中国牡丹博物馆项目 | 2,700.00 | 18.87 | 2,834.42 |
| 麻城市城乡规划展示馆项目 | 3,000.00 | - | 51.43 |
| 荆门市城市规划展览馆项目 | 2,400.00 | 382.23 | 2,026.10 |
| 天水市规划馆项目 | 2,700.00 | - | - |
| 中韩(长春)国际文化交流中心项目 | 3,100.00 | 41.64 | 1,064.75 |
| 阳泉山城记忆1974文化园区项目 | 3,500.00 | 608.77 | 3,478.92 |
| 补充流动资金 | 14,100.00 | - | 14,210.75 |
| 合计 | 50,000.00 | 1,826.93 | 25,268.70 |
三、本期可转换公司债券募集资金专户运作及存放情况2023年度，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《管理办法》等相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
截至2023年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金专户存放情况如下：
| 开户主体 | 开户银行 | 募集资金专户账号 | 募集资金余额 （元） |
| 上海风语筑文化科技股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司上海大连路支行 | 31050175410000001173 | 46,794,210.63 |
| 上海风语筑文化科技股份有限公司 | 中信银行股份有限公司上海大宁支行 | 8110201013501428322 | 123,855,911.10 |
| 合计 | 170,650,121.73 | ||
第五节 发行人偿债意愿和偿债能力分析
一、发行人偿债意愿分析
截至本报告出具日，发行人按时付息，不存在违约或延迟兑付的情形，发行人偿债意愿较强。
二、发行人偿债能力分析
2022、2023年，公司主要偿债能力指标如下表所示：
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 本期比上年同期增减（%） |
| 资产负债率 | 49.88% | 57.04% | 下降7.16个百分点 |
| 流动比率 | 2.20 | 1.87 | 17.65 |
| 速动比率 | 2.00 | 1.57 | 27.39 |
| 利息保障倍数 | 14.87 | 5.54 | 168.41 |
从短期指标来看，2022、2023年末，公司流动比率分别为1.87和2.20，速动比率分别为1.57和2.00，2023年末流动比率和速动比率较2022年末有一定提升，主要系公司货币资金和应收账款增加，公司流动资产以货币资金、交易性金融资产、应收账款、存货等项目为主，可回收变现能力较强，公司短期偿债能力较强。从长期指标来看，2022、2023年末，公司资产负债率分别为57.04%和49.88%，2023年末资产负债率较2022年末略有下滑，2022、2023年，公司利息保障倍数分别为5.54倍、14.87倍，利息保障倍数大幅提高，主要原因系2023年文化旅游市场和线下体验业务需求明显回暖，公司践行国家文化数字化战略，大力拓展数字新文旅业务，积极推动前期积压需求释放和新项目执行。
2023年度，发行人营业收入、净利润分别为235,049.69万元和28,235.72万元，经营活动产生的现金流净额为245.64万元，受甲方项目审计结算进度影响，公司项目回款有一定迟滞。整体而言，发行人经营情况良好，能够对到期债务偿付形成较好保障。
第六节 本次债券担保人情况
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。
“风语转债”于2022年3月25日发行，截至2021年6月30日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产高于15亿元，故本期“风语转债”未提供担保，请投资者特别关注。
第七节 债券持有人会议召开情况
2023年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第八节 本次债券付息情况发行人于2023年3月27日支付自2022年3月25日至2023年3月24日期间的利息。本次付息为“风语转债”第一年付息，票面利率为0.30%（含税），即每张面值人民币100元可转债兑息金额为0.30元人民币（含税）。发行人于2024年3月25日支付自2023年3月25日至2024年3月24日期间的利息。本次付息为“风语转债”第二年付息，票面利率为0.50%（含税），即每张面值人民币100元可转债兑息金额为0.50元人民币（含税）。
第九节 本次债券的跟踪评级情况根据联合资信评估股份有限公司于2021年8月11日出具的信用评级报告（联合〔2021〕7914号），公司主体长期信用等级为AA-，本次可转换公司债券的信用等级为AA-。根据联合资信评估股份有限公司于2022年6月28日出具的债券跟踪评级报告（联合〔2022〕4703号），维持公司主体长期信用等级为AA-，维持“风语转债”信用等级为AA-，评级展望为稳定。根据联合资信评估股份有限公司于2023年6月7日出具的债券跟踪评级报告（联合〔2023〕3460号），维持公司主体长期信用等级为AA-，维持“风语转债”信用等级为AA-，评级展望为稳定。根据联合资信评估股份有限公司于2024年6月21日出具的《债券跟踪评级报告》（联合〔2024〕4327号），维持公司主体长期信用等级为AA-，维持“风语转债”信用等级为AA-，评级展望为稳定。
第十节 债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、是否发生债券受托管理协议第3.5条约定的重大事项
根据发行人与中信建投证券签署的《受托管理协议》第3.5条规定：
“3.5本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即书面通知乙方，并按法律、法规和规则的规定及时向中国证监会和上海证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。甲方还应提出有效且切实可行的应对措施，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；
（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；
（三）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；
（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；
（五）未转换的可转债总额少于三千万元；
（六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；
（七）甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
（八）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；
（九）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。
甲方就上述事件通知乙方的同时，应当就该等事项是否影响本期可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。”2023年度，公司因现金分红事项对转股价格进行了调整，具体情况参见本节“三、转股价格调整”；信用评级机构出具了跟踪评级报告，具体情况参见“第九节 本次债券的跟踪评级情况”。公司分别于2023年4月11日召开的第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议和2023年5月15日召开的2022年度股东大会审议通过了《关于注销回购专用证券账户库存股的减资议案》，同意公司注销回购专用证券账户库存股1,576,167股，2023年5月30日，公司对回购专用证券账户剩余股份依法予以注销，本次注销完成后，回购专用证券账户（证券账户号码：B882739191）剩余股份数量为0。2023年9月27日，公司公告了《关于不向下修正“风语转债”转股价格的公告》，转股价格已触发向下修正条款，公司决定不向下修正转股价格。
上述情形发生时，公司均已履行了相应的信息披露程序，公司各项业务经营情况正常，有息负债均按时还本付息。预计本次减少注册资本事项不会对发行人偿债能力产生重大不利影响。
二、转股情况
“风语转债”于2022年10月10日开始转股，截至2023年12月31日，累计已有101,000元风语转债转换为公司股份，因转股形成的股份数量为6,612股，占风语转债转股前公司已发行股份总数的0.001105%。截至2023年12月31日，尚未转股的风语转债金额为499,899,000元，占风语转债发行总额的99.9798%。
三、转股价格调整
本次发行的可转债的初始转股价格为22.15元/股，截至本报告出具之日，最新转股价格为15.03元/股。
公司于2022年5月20日召开了2021年年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配方案的议案》，同意公司以实施利润分配时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.48元（含税），同时以资本公积转增股本，每10股转增4.2股。公司根据转股价格调整公示计算出的“风语转债”调整后的转股价格为15.26元/股。调整后的转股价格于2022年7月14日（除权除息日）生效。
公司于2023年5月15日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《2022年度利润分配方案的议案》，公司以实施利润分配时股权登记日的公司总股本为基数，每股取整派发现金股利0.035元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。公司根据转股价格调整公示计算出的“风语转债”调整后的转股价格为15.23元/股。调整后的转股价格于2023年6月20日（除权除息日）生效。
公司于2024年5月20日召开了2023年年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配方案的议案》，公司以实施利润分配时股权登记日的公司总股本为基数，每股取整派发现金股利0.2元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。公司根据转股价格调整公示计算出的“风语转债”调整后的转股价格为15.03元/股。调整后的转股价格于2024年6月7日（除权除息日）生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之盖章页）
债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司
年 月 日