证券代码：600664 证券简称：哈药股份 编号：临2024-031
哈药集团股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性
股票回购注销实施公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：根据哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，首次授予部分第三个解除限售期、第一次预留授予部分第三个解除限售期、剩余预留授予部分第二个解除限售期公司业绩未满足考核要求，需回购注销激励对象上述已获授但尚未解除限售的2,037,600股限制性股票；以及因首次授予部分1名激励对象因担任公司第十届监事会职工监事，5名激励对象因个人原因已离职，1名激励对象已通过第九届二十四次董事会审议但未办理回购注销，因此需回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票361,500股；第一次预留授予部分2名激励对象因个人原因已离职，需回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票45,000股；剩余预留授予部分3名激励对象因个人原因已离职，需回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票325,000股。
? 本次注销股份的有关情况：
| 回购股份数量 | 注销股份数量 | 注销日期 |
2,769,100股
| 2,769,100股 | 2,769,100股 | 2024年7月2日 |
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
2024年4月25日，公司召开第十届董事会第三次会议和第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票
期权和回购注销限制性股票的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部分第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留授予部分第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》。本次回购注销事项经公司2021年第三次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《哈药集团股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2024-018）；《哈药集团股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部分第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2024-019）；《哈药集团股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留授予部分第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2024-020）。
公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《哈药集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临2024-022），自公告之日起45日内，公司未收到任何债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的依据及原因
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规和《激励计划》等规定，鉴于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期、第一次预留授予部分第三个解除限售期、剩余预留授予部分第二个解除限售期公司业绩未满足考核要求，首次授予部分第
三个解除限售条件、第一次预留授予部分第三个解除限售条件、剩余预留授予部分第二个解除限售条件未成就，公司决定回购注销激励对象上述已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，合计2,037,600股；另外，因首次授予部分、第一次预留授予部分、剩余预留授予部分激励对象离职等原因，不符合激励对象条件，公司决定对相应限制性股票予以回购注销，合计641,500股。经公司第十届董事会第三次会议审议确定本次回购注销激励对象88人，合计回购注销限制性股份合计2,679,100股。经公司第九届二十四次董事会审议通过但未办理回购注销的1名激励对象，公司决定对其持有的90,000股限制性股票进行回购注销，以上共计回购注销2,769,100股限制性股票。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票共涉及89人，合计回购注销限制性股票2,769,100股，其中首次授予部分第三个解除限售期的64名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,670,100股，首次授予部分5名因个人原因离职、1名因担任公司第十届监事会职工监事及1名激励对象已通过第九届二十四次董事会审议但未办理回购注销的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票361,500股；第一次预留授予部分第三个解除限售期的10名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票247,500股，第一次预留授予部分2名因个人原因离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票45,000股；剩余预留授予部分第二个解除限售期的3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票120,000股，剩余预留授予部分3名因个人原因离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票325,000股；本次回购注销完成后，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划剩余限制性股票0股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用账户，并向其递交了本次回购注销申请，预计本次限制性股票于2024年7月2日完成注销。
本次注销完成后，公司总股本由2,521,278,976股变为2,518,509,876股，公司将依法办理相关工商变更登记手续。
三、本次回购注销完成后的股本结构情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少2,769,100股，公司股份总数减少2,769,100股。公司股本结构变动情况如下：
| 股份类型 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 无限售条件股份 | 2,518,509,876 | 99.89% | 0 | 2,518,509,876 | 100.00% |
| 有限售条件股份 | 2,769,100 | 0.11% | -2,769,100 | 0 | 0% |
| 股份总数 | 2,521,278,976 | 100.00% | -2,769,100 | 2,518,509,876 | 100.00% |
注:以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律法规、《管理办法》的规定和《激励计划》及限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所上海分所出具的法律意见书认为：根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次回购注销的原因、回购涉及的激励对象、回购数量及注销日期均符合《管理办法》等法律法规、规范性文件、《激励计划》及限制性股票授予协议的相关规定；公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规和规范性文件的规定办理完成工商变更登记手续。
特此公告。
哈药集团股份有限公司董事会
二〇二四年六月二十八日