证券代码：003038 证券简称：鑫铂股份 公告编号：2024-087
安徽鑫铂铝业股份有限公司关于对外设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
新设公司名称：天长市华新风力发电有限公司（暂定名，以公司登记机关核准登记的名称为准，以下简称“华新风力”）、天长市新鑫风力发电有限公司（暂定名，以公司登记机关核准登记的名称为准，以下简称“新鑫风力”）、天长市新铂风力发电有限公司（暂定名，以公司登记机关核准登记的名称为准，以下简称“新铂风力”）、国能（天长）新能源有限责任公司（暂定名，以公司登记机关核准登记的名称为准，以下简称“国能（天长）”）拟投资金额：安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”）对合资公司出资额为620万元（具体金额以实际投资金额为准）
资金来源：公司自有资金
风险提示：新公司设立以后，在经营过程中可能面临宏观经济、行业周期、市场竞争等方面的风险，未来经营情况存在不确定性。
一、对外投资概述
1、公司拟与安徽省新能创业投资有限责任公司（以下简称“新能投资”）、华电新能源集团股份有限公司安徽分公司（以下简称“华电安徽分公司”）签署《天长市风电场项目开发合作协议》，共同出资设立华新风力，注册资本100万元，其中新能投资出资35%，华电安徽分公司出资35%，公司出资30%，合作开发天长市风电场项目。
2、公司拟与安徽省新能创业投资有限责任公司（以下简称“新能投资”）签署《天长市风电场项目开发合作协议》，共同出资设立新鑫风力、新铂风力，
注册资本分别为100万元，其中新能投资出资50%，公司出资50%，合作开发天长市风电场项目。
3、公司拟与国能安徽新能源投资开发有限责任公司（以下简称“国能安徽新能源”）签署《关于为开发建设滁州市天长风力发电项目设立项目公司的投资协议书》，共同出资设立国能（天长），注册资本为1,000万元，其中国能安徽新能源出资51%，公司出资49%，合作开发天长市风电发电项目。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项已经公司董事会审议通过，并授权公司经营层在董事会审批权限范围内决策项目投资、建设等相关后续具体事项。本次对外投资在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次对外投资不构成《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
（一）华新风力合作方的基本情况
| 名称 | 安徽省新能创业投资有限责任公司 | 华电新能源集团股份有限公司安徽分公司 |
| 法定代表人（负责人） | 肖厚全 | 杜来会 |
| 统一社会信用代码 | 91340000148946812K | 91340104MA2WQMBX10 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 成立日期 | 1993-06-02 | 2021-03-02 |
| 注册地址 | 合肥市包河工业区大连路6718号 | 安徽省合肥市蜀山区东流路999号新城国际A栋21楼整层 |
| 经营范围 | 新能源开发利用；环保业务开发、投资咨询服务、高新技术产品开发利用；机电设备销售、进出口业务;房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 发电、输电、供电业务；建设工程监理;发电技术服务；风力发电技术服务;太阳能发电技术服务；合同能源管理；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 与公司关系 | 无关联关系 | 无关联关系 |
| 是否属于失信被执行人 | 否 | 否 |
| 履约能力分析 | 安徽省新能创业投资有限责任公司为安徽省能源集团有限公司所属全资子公司，为皖能集团光伏发电、风电、水电等新能源领域的投资、运营平台，具备良好的履约能力。 | 华电安徽分公司隶属国资委监管的特大型中央企业中国华电集团有限公司，具有国资背景，依法存续且经营正常，具备良好的履约能力。 |
（二）新鑫风力、新铂风力合作方的基本情况
公司名称：安徽省新能创业投资有限责任公司法定代表人：肖厚全统一社会信用代码：91340000148946812K公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：1993-06-02注册地址：合肥市包河工业区大连路6718号经营范围：新能源开发利用；环保业务开发、投资咨询服务、高新技术产品开发利用；机电设备销售、进出口业务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司与安徽省新能创业投资有限责任公司不存在关联关系。类似交易情况：最近三年公司未与交易对手方发生类似交易情况。履约能力分析：安徽省新能创业投资有限责任公司为安徽省能源集团有限公司所属全资子公司，为皖能集团光伏发电、风电、水电等新能源领域的投资、运营平台，具备良好的履约能力。
（三）国能（天长）合作方的基本情况
公司名称：国能安徽新能源投资开发有限责任公司法定代表人：史晓雷统一社会信用代码：91340100MA8PAXH74G
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2022-08-05注册地址：安徽省合肥市高新区梦园路12号1栋3层经营范围：许可项目：供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；新兴能源技术研发；发电技术服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；风电场相关系统研发；热力生产和供应；煤炭及制品销售；再生资源销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；光伏发电设备租赁；电气设备修理；通用设备修理；合同能源管理；储能技术服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；特种设备出租（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
公司与国能安徽新能源投资开发有限责任公司不存在关联关系。类似交易情况：最近三年公司未与交易对手方发生类似交易情况。履约能力分析：国能安徽新能源投资开发有限责任公司为国家能源集团安徽能源有限公司所属全资子公司，具备良好的履约能力。
三、合资公司的基本情况
（一）公司名称：天长市华新风力发电有限公司（暂定名，以公司登记机关核准登记的名称为准）
注册资本100万元。其中新能投资出资35%，华电安徽分公司出资35%，公司出资30%。
（二）公司名称：天长市新鑫风力发电有限公司（暂定名，以公司登记机关核准登记的名称为准）
注册资本为100万元。其中新能投资出资50%，公司出资50%。
（三）公司名称：天长市新铂风力发电有限公司（暂定名，以公司登记机关
核准登记的名称为准）
注册资本为100万元。其中新能投资出资50%，公司出资50%。
（四）公司名称：国能（天长）新能源有限责任公司（暂定名，以公司登记机关核准登记的名称为准）注册资本为1,000万元。其中国能安徽新能源出资51%，公司出资49%。
四、拟签署的协议的主要内容
（一）《天长市风电场项目开发合作协议》
1、协议双方
甲方：安徽省新能创业投资有限责任公司
乙方：华电新能源集团股份有限公司安徽分公司
丙方：安徽鑫铂铝业股份有限公司
2、协议主要内容
甲、乙、丙三方合资成立项目公司，注册资本金100万元，甲方持有项目公司35%股权，乙方持有项目公司35%股权，丙方持有项目公司30%股权，均以货币方式出资，共同申报天长市风电场项目。
不设董事会，设执行董事一名，由华电安徽分公司推荐人选担任；不设监事会，设监事1名，由新能投资推荐人选担任；设总经理1名，由公司推荐担任；设财务负责人1名，由新能投资推荐担任。
（二）《天长市风电场项目开发合作协议》
1、协议双方
甲方：安徽省新能创业投资有限责任公司
乙方：安徽鑫铂铝业股份有限公司
2、协议主要内容
甲、乙双方合资成立项目公司，分别为天长市新鑫风力发电有限公司、天
长市新铂风力发电有限公司（暂定名，以公司登记机关核准登记的名称为准），注册资金均为100万，甲方持有项目公司50%股权，乙方持有项目公司50%股权，均以货币方式出资，共同合法申报天长市风电场项目。
项目公司取得核准文件且项目公司就天长市风电场项目EPC招标完成后，甲方与乙方签订《股权转让协议》，甲方以股权评估值且不超过乙方实缴资本金收购其持有的两家合资公司1%的股权，项目公司由甲方并表并按照国有企业及皖能集团相关规定运营管理。
不设董事会，设执行董事一名，由新能投资推荐人选担任；不设监事会，设监事1名，由新能投资推荐人选担任；设总经理1名，由公司推荐担任；设财务负责人1名，由新能投资推荐担任。
（三）《关于为开发建设滁州市天长风力发电项目设立项目公司的投资协议书》
1、协议双方
甲方：国能安徽新能源投资开发有限责任公司
乙方：安徽鑫铂铝业股份有限公司
2、协议主要内容
甲、乙双方合资成立项目公司，双方通过该合资公司致力于位于安徽省滁州天长市的风力等新能源项目的开发、投资、建设和经营，合资公司注册资本为1,000万元，其中国能安徽新能源出资51%、公司出资49%，均以货币方式出资。
不设董事会，设执行董事一名，由国能安徽新能源委派担任；不设监事会，设监事1名，由公司委派；设总经理1名，由国能安徽新能源推荐；其它高级管理人员均由国能安徽新能源推荐。
五、协议签订与设立合资公司的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
本次对外投资有助于建立并深化与安徽省新能创业投资有限责任公司、华电新能源集团股份有限公司安徽分公司和国能安徽新能源投资开发有限责任公司在新能源领域的合作，充分发挥和利用双方在各自领域的领先优势和资源，实现在新能源等项目上的强强联合、优势互补和合作共赢，提升公司在风电新能源领域的竞争力，进一步夯实公司新能源业务。
2、存在的风险
（1）履约风险：上述协议仅为各方经友好协商达成的约定，具体投资项目尚需取得相关有权部门的审核批准。后续工作的实施与开展，尚需协议各方进一步落实和推进，并分别履行相应的审批程序及信息披露义务。
（2）政策风险：如果产生法律法规变化、国家政策改变、政府行政命令限制、上级主管部门要求或其他客观情况重大改变等情形，可能致使公司无法继续按照原有的成本、市场环境或条件履行合同，或者继续履行合同将对公司明显不公平或者不能实现公司合同目的。
（3）管理风险：上述项目将通过合资公司具体实施和运营，可能会面临公司管理及资源配置方面的风险。为此，公司将继续健全和完善内部管理体系与内部控制制度，建立和实施有效的内部控制和风险防范机制，推动项目的稳健发展。
（4）财务风险：本次投资对公司本年度的财务状况和经营成果无重大影响，具体情况取决于后续投资进展，如后续进展顺利，风电项目建成并顺利实施后，将对公司未来经营成果产生积极影响。
3、对公司的影响
上述协议的签订不会导致公司业务方面的重大变化。
本投资项目的后续进展情况如发生较大变化或取得阶段性进展，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定及时予以披露。
敬请投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、《安徽鑫铂铝业股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》；
2、《安徽鑫铂铝业股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》。
特此公告。
安徽鑫铂铝业股份有限公司
董事会2024年6月27日