股票简称：高测股份 股票代码：688556转债简称：高测转债 转债代码：118014
青岛高测科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
年度受托管理事务报告
（2023年度）
债券受托管理人
（深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16~26层）
二〇二四年六月
重要声明本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“管理办法”）、《青岛高测科技股份有限公司与国信证券股份有限公司签订的青岛高测科技股份有限公司2021年度向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《青岛高测科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期可转换公司债券受托管理人国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）编制。国信证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国信证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国信证券不承担任何责任。
目录
重要声明 ...... 2
目录 ...... 3
第一节 本次债券情况 ...... 4
一、本次债券的核准文件及核准规模 ...... 4
二、本次债券的主要条款 ...... 4
第二节 债券受托管理人履行职责情况 ...... 14
第三节 发行人年度经营情况和财务情况 ...... 15
一、发行人基本情况 ...... 15
二、发行人2023年度经营情况及财务状况 ...... 15
第四节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况 ...... 17
一、实际募集资金金额和资金到账时间 ...... 17
二、募集资金存放和管理情况 ...... 17
三、募集资金投资项目的资金使用情况 ...... 19
四、募集资金投资项目先期投入及置换情况 ...... 22
五、募集资金使用及披露中存在的问题 ...... 22
第五节 增信机制及偿债保障措施情况 ...... 23
一、增信机制 ...... 23
二、偿债保障措施及有效性分析 ...... 23
第六节 债券持有人会议召开的情况 ...... 25
第七节 本次债券付息情况 ...... 26
第八节 本次债券的跟踪评级情况 ...... 27
第九节 发行人偿债意愿和能力分析 ...... 28
一、发行人偿债意愿情况 ...... 28
二、发行人偿债能力分析 ...... 28
第十节 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 29
一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项 ............. 29
二、转股价格调整 ...... 31
第一节 本次债券情况
一、本次债券的核准文件及核准规模
青岛高测科技股份有限公司（以下简称“高测股份”、“公司”、“发行人”）本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案及相关事项，已经2022年7月13日召开的第三届董事会第九次会议及2022年7月29日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意青岛高测科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]1239号），公司向不特定对象发行483.3万张可转换公司债券，每张面值100元，按面值发行。本次发行可转换公司债券募集资金总额为48,330万元（含发行费用），募集资金净额为47,425.02万元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次可转换公司债券募集资金的实收情况进行审验，并出具了中兴华验字（2022）第030011号《验资报告》。
经上海证券交易所自律监管决定书[2022]214号文同意，公司48,330万元可转换公司债券于2022年8月12日起在上交所挂牌交易，债券简称“高测转债”，债券代码“118014”。
二、本次债券的主要条款
（一）债券类型
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。
（二）发行规模
本次可转换公司债券的发行规模为48,330万元。
（三）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2022年7月18日至2028年7月17日。
（四）面值
每张面值100.00元。
（五）利率
本次发行的可转债票面利率为第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.20%、第五年1.60%、第六年2.00%。
（六）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年7月22日，即T+4日）起满六个月后的第1个交易日（2023年1月30日）起至可转债到期日（2028年7月17日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息；原定转股起始日2023年1月22日为法定节假日，根据《募集说明书》延至其后的第1个交易日，即2023年1月30日为转股起始日）。
（七）评级情况
公司向不特定对象发行可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信评委函字[2021]3288D号《青岛高测科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为A+，高测股份主体信用等级为A+，评级展望稳定。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
（八）保护债券持有人权利的方法，以及债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《青岛高测科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（九）转股价格调整的原则及方式
1、初始转股价格的确定
初始转股价格：本次发行的可转债的初始转股价格为84.81元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、上海交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容）。
（十四）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（十五）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十六）担保事项
本次向不特定对象发行可转换公司债券不设担保。
（十七）募集资金用途
本次可转债预计募集资金扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下投资项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投入金额 |
| 1 | 乐山12GW机加及配套项目 | 17,804.58 | 15,600.15 |
| 2 | 乐山6GW光伏大硅片及配套项目 | 37,738.25 | 32,729.85 |
合计
| 合计 | 55,542.83 | 48,330.00 |
本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次
发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
第二节 债券受托管理人履行职责情况国信证券作为高测股份本次向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，国信证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。国信证券采取的核查措施主要包括：
1、查阅发行人公开披露的定期报告；
2、收集募集资金专户的银行对账单、查阅募投项目的台账等工作底稿；
3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；
4、对发行人进行现场检查；
5、对发行人相关人员进行访谈；
6、持续关注发行人资信情况。
第三节 发行人年度经营情况和财务情况
一、发行人基本情况
中文名称：青岛高测科技股份有限公司英文名称：Qingdao Gaoce Technology Co., Ltd.注册地址：山东省青岛市高新区崇盛路66号股票上市交易所：上海证券交易所股票简称：高测股份股票代码：688556成立日期：2006年10月20日法定代表人：张顼注册资本：54,674.3918万元经营范围：机械设备、模具、切割刀具、计算机软硬件、大规模集成电路、自动化产品、自动化系统的设计、开发、生产、销售、安装、调试、维护及以上业务的技术服务、咨询及培训；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、发行人2023年度经营情况及财务状况
公司是国内领先的高硬脆材料切割设备和切割耗材供应商，主要从事高硬脆材料切割设备和切割耗材的研发、生产和销售，产品主要应用于光伏行业硅片制造环节。公司已实现切割设备、切割耗材及硅片切割加工服务业务全覆盖。基于公司自主研发的核心技术，公司持续研发新品，充分发挥“切割设备+切割耗材+切割工艺”融合发展及技术闭环优势，持续推进金刚线切割技术在光伏硅材料、半导体硅材料、蓝宝石材料、磁性材料等更多高硬脆材料加工领域的产业化应用，助力客户降低生产成本、提高生产效率、提升产品质量。公司致力于为高硬脆材
料切割加工环节提供集成了“切割设备、切割耗材、切割工艺”的系统切割解决方案。公司始终秉持以技术创新为客户创造最大价值的理念，通过不断优化和迭代公司产品提升竞争力，助力客户降本增效，推动公司产品市场占有率加速提升，实现了经营业绩的快速增长。2023年度，公司实现营业收入61.84亿元，同比增长73.19%；实现归属于母公司股东的净利润14.61亿元，同比增长85.28%；实现扣非后净利润14.35亿元，同比增长91.32%；基本每股收益4.43元/股，同比增长78.63%。
2023年度，公司主要财务数据如下所示：
单位：万元
| 主要财务数据 | 2023年度 | 2022年度 | 2023年较2022年变动情况 |
| 营业收入 | 618,389.42 | 357,055.95 | 73.19% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 146,112.23 | 78,861.20 | 85.28% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 143,535.09 | 75,023.17 | 91.32% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 119,384.81 | 22,399.53 | 432.98% |
| 主要财务数据 | 2023年末 | 2022年末 | 2023年较2022年变动情况 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 406,198.01 | 206,700.51 | 96.52% |
| 总资产 | 977,845.79 | 564,636.49 | 73.18% |
2023年度，公司主要财务指标如下所示：
| 主要财务指标 | 2023年度 | 2022年度 | 2023年较2022年变动情况 |
| 基本每股收益（元／股） | 4.43 | 2.48 | 78.63% |
| 稀释每股收益（元／股） | 4.37 | 2.45 | 78.37% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 4.36 | 2.36 | 84.75% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 46.16 | 49.51 | 减少3.35个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 45.35 | 47.10 | 减少1.75个百分点 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 6.29 | 6.31 | 减少0.02个百分点 |
第四节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情
况
一、实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意青岛高测科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022] 1239号），公司获准向不特定对象发行可转换公司债券483.3万张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行。本次发行募集资金总额为人民币483,300,000.00元，扣除发行费用合计人民币9,049,800.00元（含税）后，实际募集资金净额为人民币474,250,200.00元。上述募集资金已于2022年7月22日全部到位，并由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的到账情况进行了审验，并出具了中兴华验字（2022）第030011号《验资报告》。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金使用和结余情况
截至2023年12月31日，公司累计使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金人民币412,529,405.81元。其中：使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金金额为226,359,466.82元，直接投入募投项目的募集资金为186,169,938.99元。公司以前年度累计使用募集资金352,213,176.51元，2023年度使用募集资金60,316,229.30元。2023年度，公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目结项节余募集资金用于永久补充流动资金金额为66,269,163.78元。
截至2023年12月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金余额为0元。
截至2023年12月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用及结余情况如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 483,300,000.00 |
| 减：承销佣金及其他发行费用 | 9,049,800.00 |
| 募集资金净额 | 474,250,200.00 |
| 减：以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的金额 | 226,359,466.82 |
| 减：募集资金直接投入募投项目金额 | 186,169,938.99 |
| 加：累计利息收入扣除手续费金额 | 1,082,547.68 |
| 加：现金管理收益金额 | 3,465,821.91 |
| 减：募投项目结项节余募集资金用于永久补充流动资金金额 | 66,269,163.78 |
| 募集资金余额 | 0 |
（二）募集资金管理情况
为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，制定了《青岛高测科技股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、使用管理与监督等进行了规定。公司于2022年10月1日披露了《关于变更持续督导机构及保荐代表人的公告》，公司聘请中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）担任关于公司向特定对象发行股票的保荐机构，并与中信建投签订了相关保荐与承销协议，由中信建投负责本次发行的保荐工作及持续督导工作。为进一步规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司及子公司与保荐机构中信建投及存放募集资金的商业银行上海浦东发展银行股份有限公司青岛分行、中信银行股份有限公司青岛分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司对募集资金的使用已经严格遵照制度及协议的约定执行。
（三）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，向不特定对象发行可转换公司债券募集资金存放情况如下：
单位：元
| 账户名称 | 开户银行 | 募集资金专户账号 | 募集资金余额 |
| 青岛高测科技股份有限公司 | 中信银行股份有限公司青岛分行 | 8110601013101474964 | 已注销 |
| 乐山高测新能源科技有限公司 | 中信银行股份有限公司青岛分行 | 8110601012801475023 | 已注销 |
| 乐山高测新能源科技有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司青岛分行 | 69060078801600000837 | 已注销 |
| 合计 | 0 | ||
注：开户银行为募集资金监管协议约定银行。
三、募集资金投资项目的资金使用情况
2023年度，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目的资金使用情况如下：
2023年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 47,425.02 | 本年度投入募集资金总额 | 6,031.62 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额 | － | 已累计投入募集资金总额 | 41,252.94 | |||||||
| 变更用途的募集资金 总额比例 | － | |||||||||
| 承诺投资 项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 乐山12GW机加及配套项目 | 否 | 15,600.15 | 14,695.17 | 1,697.33 | 12,913.70 | 87.88%注2 | 2022年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 乐山6GW光伏大硅片及配套项目 | 否 | 32,729.85 | 32,729.85 | 4,334.30 | 28,339.24 | 86.59%注2 | 2022年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 48,330.00 | 47,425.02 | 6,031.62 | 41,252.94 | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因 | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本受托管理事务报告“第四节发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况”之“四、募集资金投资项目先期投入及置换情况”。 | |||||||||
| 使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理， 投资相关产品情况 | 截至2023年12月31日，公司使用向不特定对象发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理未到期余额为0元。 | |||||||||
| 使用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 2023年度，公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目结项节余募集资金用于永久补充流动资金金额为6,626.92万元注2。截至2023年12月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金余额为0元。 | |||||||||
| 募集资金其他使用情况 | （1）公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“乐山12GW机加及配套项目”和“乐山6GW光伏大硅片及配套项目”的实施主体为公司全资子公司乐山高测新能源科技有限公司（以下简称“乐山高测”）。为了保障该募投项目的顺利实施以及方便公司的管理，2022年7月29日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议分别审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案》，同意以募集资金47,425.02万元向乐山高测提供无息借款以实施上述募投项目。上述借款根据募集资金投资项目建设实际需要在借款额度内分期汇入，借款期限为自实际借款之日起3年，根据项目实际情况，到期后可续借或提前偿还。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。 （2）2022年7月29日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议分别审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。 |
注1：本公司向不特定对象发行可转换公司债券实际募集资金净额为人民币47,425.02万元，低于募投项目拟使用的募集资金总额48,330.00万元，公司于2022年7月29日召开的第三届董事会第十次会议同意将“乐山12GW机加及配套项目”的募集资金投资金额作相应调整。注2：公司2023年12月19日召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“乐山12GW机加及配套项目”和“乐山6GW光伏大硅片及配套项目”结项并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。截至2023年12月31日，公司已将节余募集资金人民币6,626.92万元（其中包括理财及利息收益扣除手续费后的净额人民币454.84万元）用于永久补充流动资金，并从募集资金专户转入公司一般结算账户。截止2023年12月31日，相关募集资金专户均已注销。
四、募集资金投资项目先期投入及置换情况
为了保障本次募集资金投资项目的顺利推进，公司在募集资金到位前，根据募集资金投资项目的实际进展情况使用自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入，同时以自筹资金支付了部分发行费用。截至2022年7月22日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币226,359,466.82元,公司已使用人民币616,400.00元（含税）自筹资金支付发行费用。上述使用募集资金置换预先已投入自筹资金事项已由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于青岛高测科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项鉴证报告》（中兴华核字（2022）第030074号）。2022年7月29日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金合计人民币226,975,866.82元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。截至2023年12月31日，公司已将226,975,866.82元募集资金转至公司自有资金银行账户，完成了募集资金投资项目先期投入的置换工作。本次置换不存在变相改变公司募集资金用途情形，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合监管要求。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2023年12月31日，公司按照相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度的有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露了公司募集资金的存放与使用情况，公司不存在募集资金管理、使用及披露违规的情形。
第五节 增信机制及偿债保障措施情况
一、增信机制
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加兑付风险，请投资者特别关注。
二、偿债保障措施及有效性分析
（一）发行人偿债保障措施
1、制定《债券持有人会议规则》；
2、设立专项账户，制定并严格执行募集资金管理制度；
3、严格履行债券受托管理人义务，充分发挥债券受托管理人的作用；
4、严格履行信息披露义务。
（二）发行人偿债保障措施的有效性分析
1、制定持有人会议规则
为充分保护债券持有人的合法权益，“高测转债”设立债券持有人会议，制定持有人会议规则，明确约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
2、设立专项账户，制定并严格执行募集资金管理制度
公司已按照有关法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度。根据募集资金管理制度，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，用于本次可转换公司债券募集资金的接收、存储与使用，账户实行专户管理、专款专用。
3、严格履行债券受托管理人义务，充分发挥债券受托管理人的作用
发行人已聘请国信证券担任债券受托管理人。国信证券作为“高测转债”的债券受托管理人，通过持续关注发行人资信情况、定期查阅公司公开披露的定期报告、收集发行人募集资金专项账户对账单等方式履行受托管理职责，维护债券持有人权益。
4、严格履行信息披露义务
2023年度，发行人遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
截至2023年12月31日，发行人严格按照相关约定执行偿债保障措施，能够有效保障公司债券本息的偿付。
2023年度，发行人本次债券内外部增信机制及偿债保障措施未发生重大变化。
第六节 债券持有人会议召开的情况2023年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第七节 本次债券付息情况公司本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为2022年7月18日。
公司于2023年7月18日支付了“高测转债”自2022年7月18日至2023年7月17日期间的利息，票面利率为0.20%（含税），即每张面值100元可转债兑息金额为0.20元（含税）。
第八节 本次债券的跟踪评级情况中诚信国际信用评级有限责任公司于2022年9月14日出具了《青岛高测科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2022年度跟踪评级报告》（信评委函字[2023]跟踪3983号），维持高测股份的主体信用等级为A+，评级展望为稳定；维持“高测转债”的信用等级为A+。
中诚信国际信用评级有限责任公司于2023年6月1日出具了《青岛高测科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2023年度跟踪评级报告》（信评委函字[2023]跟踪0302号），维持高测股份的主体信用等级为A+，评级展望为稳定；维持“高测转债”的信用等级为A+。
中诚信国际信用评级有限责任公司于2024年5月17日出具了《青岛高测科技股份有限公司2024年度跟踪评级报告》（信评委函字[2024]跟踪0221号），维持高测股份的主体信用等级为A+，评级展望为稳定；维持“高测转债”的信用等级为A+。
第九节 发行人偿债意愿和能力分析
一、发行人偿债意愿情况
公司本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为2022年7月18日。公司于2023年7月18日支付了“高测转债”自2022年7月18日至2023年7月17日期间的利息。
截至本报告出具日，未发生触发回售条款的事项，回售条款未生效，发行人无需支付回售款。
截至本报告出具日，发行人未出现兑付兑息违约的情况，偿债意愿正常。
二、发行人偿债能力分析
2023年，公司主要偿债能力指标如下：
| 主要财务指标 | 2023年12月末/2023年度 | 2022年12月末/2022年度 |
| 流动比率 | 1.54 | 1.44 |
| 速动比率 | 1.23 | 1.10 |
| 资产负债率（母公司） | 62.45% | 62.15% |
| 资产负债率（合并口径） | 58.46% | 63.39% |
截至本报告出具日，公司资金周转正常，经营状况良好，公司资产负债率总体处于较高水平、流动比率和速动比率相对较低的情况符合行业特点，公司不存在重大偿债风险。
第十节 对债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项根据发行人与国信证券签署的《受托管理协议》第 3.4 条规定：
“3.4本次债券存续期内，发生以下任何事顼，甲方应当在两个交易内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
3.4.1甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
3.4.2甲方变更财务报告审计机构、信用评级机构；
3.4.3甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
3.4.4甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
3.4.5甲方控股股东或者实际控制人变更；
3.4.6甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；
3.4.7甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
3.4.8甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
3.4.9甲方股权、经营权涉及被委托管理；
3.4.10甲方丧失对重要子公司的实际控制权；
3.4.11债券担保情况发生变更，或者债券信用评级发生变化；
3.4.12甲方转移债券清偿义务；
3.4.13甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
3.4.14甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；
3.4.15甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
3.4.16甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、髙级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调査、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
3.4.17甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；
3.4.18甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
3.4.19甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
3.4.20甲方涉及需要说明的市场传闻；
3.4.21甲方募集资金使用情况和《募集说明书》不一致；
3.4.22募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；
3.4.23其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
甲方应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影响。发行人收到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。
甲方就上述事件通知乙方同时，应就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
本次债券存续期间，发生可能影响甲方偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在关于甲方及其债券重大市场传闻的，甲方应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所相关规定及其向上交所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果”。
2023年度，发行人发生《受托管理协议》第3.4条列明的重大事项如下：
公司因2023年前三季度利润分配方案实施完毕、2023年年度利润分配及资本公积转增股本暨高送转方案实施完毕、完成2021年限制性股票激励计划首次
授予部分第三个归属期及2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期股份归属登记手续对转股价格进行了调整，具体情况参见本节“二、转股价格调整”。除上述事项外，2023年度，发行人未发生《受托管理协议》第3.4条列明的其他重大事项。
二、转股价格调整
本次发行的可转债的初始转股价格为84.81元/股。根据中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定及《募集说明书》的相关条款，在“高测转债”发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。
由于公司实施2023年前三季度利润分配方案，自2023年11月27日起转股价格调整为58.51元/股。公司已于2023年11月21日披露了《关于实施2023年前三季度权益分派调整“高测转债”转股价格的公告》。由于公司实施2023年年度利润分配及资本公积转增股本暨高送转方案，自2024年5月8日起转股价格调整为36.29元/股。公司已于2024年4月26日披露了《关于实施2023年年度权益分派调整“高测转债”转股价格的公告》。由于公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期与2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属登记手续，自2024年6月19日起转股价格调整为36.04元/股。公司已于2024年6月18日披露了《关于调整可转换公司债券“高测转债”转股价格的公告》。
（以下无正文）
（此页无正文，为《青岛高测科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之盖章页）
国信证券股份有限公司
2024年6月27日