证券代码：688503 证券简称：聚和材料
常州聚和新材料股份有限公司
2024年第二次临时股东大会会议资料
2024年07月
常州聚和新材料股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料目录
2024年第二次临时股东大会会议须知 ...... 2
2024年第二次临时股东大会会议议程 ...... 4
2024年第二次临时股东大会会议议案 ...... 6
议案一：关于公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 6
议案二：关于公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ...... 8议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案 ...... 9
议案四：关于变更注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 11
常州聚和新材料股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《常州聚和新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《常州聚和新材料股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2024年第二次临时股东大会参会须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席或列席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年6月20日披露于上海证券交易所网站的《常州聚和新材料股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-045）。
常州聚和新材料股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、会议时间：2024年7月5日14点30分
2、会议地点：常州市新北区浏阳河路66号公司会议室
3、会议召集人：董事会
4、会议主持人：董事长刘海东先生
5、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
6、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年7月5日
至2024年7月5日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年7月5日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年7月5日）的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议材料，股东进行发言登记。
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量。
（三）宣读股东大会会议须知。
（四）推举计票、监票成员。
（五）逐项审议会议议案：
1、《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
4、《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问。
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决。
（八）休会（统计表决结果）。
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议。
（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）签署会议文件。
（十二）主持人宣布会议结束。
常州聚和新材料股份有限公司
2024年第二次临时股东大会会议议案
议案一：
关于公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案各位股东及股东代理人：
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员与核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《常州聚和新材料股份有限公司章程》的规定，公司拟定了《常州聚和新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施2024年限制性股票激励计划。公司拟向公司（含分公司及全资子公司、控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、核心骨干以及董事会认为需要激励的其他员工授予限制性股票。公司拟向激励对象授予限制性股票380.00万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本24,203.3643万股的1.57%。其中，首次授予358.60万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本的1.48%，约占本次激励计划拟授予权益总额的94.37%；预留授予21.40万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本的0.09%，约占本次激励计划拟授予权益总额的5.63%。
具体内容详见公司于2024年6月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》《常州聚和新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-040）。
本议案已经公司于2024年6月19日召开的第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，现提请公司2024年第二次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议，拟作为公司2024年限制性股票激励计划对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东对该议案回避表决。
常州聚和新材料股份有限公司董事会
2024年7月5日
议案二：
关于公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《常州聚和新材料股份有限公司章程》《常州聚和新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟定了《常州聚和新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于2024年6月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司于2024年6月19日召开的第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，现提请公司2024年第二次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议，拟作为公司2024年限制性股票激励计划对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东对该议案回避表决。
常州聚和新材料股份有限公司董事会
2024年7月5日
议案三：
关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划
相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理公司本次激励计划有关事项，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因激励对象离职或激励对象放弃的限制性股票份额在激励对象之间进行分配调整或调整至预留部分或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属及可归属数量；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票作废处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；
（10）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（12）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司于2024年6月19日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提请公司2024年第二次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议，拟作为公司2024年限制性股票激励计划对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东对该议案回避表决。
常州聚和新材料股份有限公司董事会
2024年7月5日
议案四：
关于变更注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
公司因实施2023年度权益分派，对《常州聚和新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相关条款进行了修订。具体情况如下：
一、公司注册资本变更的相关情况
公司于2024年4月24日召开了公司2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份为基数，公司总股本为165,627,886股，扣减回购专用证券账户中股份总数6,449,224股，本次实际参与分配的股本数为159,178,662股，以资本公积金向全体股东每10股转增4.8股，本次合计转增股本76,405,757股。鉴于本次权益分派方案已实施完毕，转增后公司股份总数由165,627,886股变更为242,033,643股，公司注册资本由人民币165,627,886元变更为人民币242,033,643元。具体内容详见公司于2024年6月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》（公告编号：2024-038）。
二、修改《公司章程》的情况
鉴于上述事项，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司拟对《常州聚和新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币16,562.7886万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币24,203.3643万元。 |
| 第十九条 公司股份总数为16,562.7886万股，均为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为24,203.3643万股，均为普通股 |
除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层办理工商变更登记、章程备案登记等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门最终核准的内容为准。
具体内容详见公司于2024年6月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常州聚和新材料股份有限公司关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-044）及《常州聚和新材料股份有限公司章程（2024年6月修订）》。
本议案已经公司于2024年6月19日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提请公司2024年第二次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
常州聚和新材料股份有限公司董事会
2024年7月5日