证券代码：400069 证券简称：吉恩5 主办券商：东北证券
吉林吉恩镍业股份有限公司2023年年度股东大会决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024年6月26日
2.会议召开地点：公司二楼会议室
3.会议召开方式：√现场投票 □网络投票 □其他方式投票
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：董事长费洪国
6.召开情况合法合规性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共5人，持有表决权的股份总数480,076,884股，占公司有表决权股份总数的61.27%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员列席股东大会情况
1.公司在任董事8人，列席5人，独立董事王大树、杨言辰、祝雪松因工作原因缺席；
2.公司在任监事3人，列席2人，监事宋洋因工作原因缺席；
3.公司董事会秘书列席会议；
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
1.议案内容：
公司其他高级管理人员列席会议。根据法律、法规和公司章程的规定，由董事长代表董事会汇报2023年度董事会工作情况。
2.议案表决结果：
普通股同意股数480,076,884股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
根据法律、法规和公司章程的规定，由董事长代表董事会汇报2023年度董事会工作情况。本议案不涉及关联交易，无回避表决情况。
（二）审议通过《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无回避表决情况。
根据法律、法规和公司章程的规定，由监事会主席代表监事会汇报2023年度监事会工作情况。
2.议案表决结果：
普通股同意股数480,076,884股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
根据法律、法规和公司章程的规定，由监事会主席代表监事会汇报2023年度监事会工作情况。本议案不涉及关联交易，无回避表决情况。
（三）审议通过《听取独立董事2023年度述职报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无回避表决情况。根据法律、法规和《公司章程》的规定，独立董事向董事会汇报2023年工
2.议案表决结果：
普通股同意股数480,076,884股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
作完成情况。独立董事还将在2023年年度股东大会上进行述职。本议案不涉及关联交易，无回避表决情况。
（四）审议通过《关于公司2023年度财务决算方案的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无回避表决情况。根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2023年度审计报告，编制2023年度财务决算。
2.议案表决结果：
普通股同意股数480,076,884股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2023年度审计报告，编制2023年度财务决算。本议案不涉及关联交易，无回避表决情况。
（五）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无回避表决情况。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
2.议案表决结果：
普通股同意股数443,520,071股，占本次股东大会有表决权股份总数的
92.39%；反对股数36,556,813股，占本次股东大会有表决权股份总数的7.61%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本议案不涉及关联交易，无回避表决情况。
（六）审议通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：
普通股同意股数480,076,884股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
具体内容见指定信息披露平台《吉林吉恩镍业股份有限公司2023年年度报告》及《吉林吉恩镍业股份有限公司2023年年度报告摘要》。本议案不涉及关联交易，无回避表决情况。
（七）审议通过《关于预计2024年发生的日常关联交易事项的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无回避表决情况。
具体内容见指定信息披露平台《吉林吉恩镍业股份有限公司关于预计2024年日常性关联交易的公告》。
2.议案表决结果：
普通股同意股数37,265,780股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
具体内容见指定信息披露平台《吉林吉恩镍业股份有限公司关于预计2024年日常性关联交易的公告》。
本议案涉及关联交易，关联股东吉林中泽昊融集团有限公司和吉林中泽控股有限公司回避表决。
（八）审议通过《关于公司向金融机构申请综合授信额度并由关联方无偿提供担
保的议案》
1.议案内容：
本议案涉及关联交易，关联股东吉林中泽昊融集团有限公司和吉林中泽控股有限公司回避表决。
具体内容见指定信息披露平台《吉林吉恩镍业股份有限公司关于公司向金融机构申请综合授信额度并由关联方无偿提供担保的公告》。
2.议案表决结果：
普通股同意股数480,076,884股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：辽宁普凯律师事务所
（二）律师姓名：严丹、郝籽涵
（三）结论性意见
本议案涉及关联交易，根据《两网公司及退市公司信息披露办法》第三十九条，公司与其关联方达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露：“（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等”。因此本议案所涉关联股东无需回避表决。
该所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露办法》和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。
四、备查文件目录
该所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露办法》和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。
1、《吉林吉恩镍业股份有限公司2023年年度股东大会决议》；
2、《辽宁普凯律师事务所关于吉林吉恩镍业股份有限公司2023年年度股东大会法律意见书》。
吉林吉恩镍业股份有限公司
董事会2024年6月27日