证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2024-028
中材科技股份有限公司关于苏州有限增资扩股暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易方案概述
2023年6月，中材科技股份有限公司（以下简称 “公司”）之全资子公司中材科技（苏州）有限公司（以下简称“苏州有限”）收购沈阳中复科金压力容器有限公司（以下简称“沈阳科金”）89.93%股权。沈阳科金目前生产、办公场所均为租用，出租方为中国复合材料集团有限公司（以下简称“中国复材”）之全资子公司中复连众（沈阳）复合材料有限公司（以下简称“沈阳连众”）。为促进沈阳科金持续发展，进一步发挥公司气瓶板块协同效益，做大做强气瓶产业，苏州有限拟收购中国复材所持沈阳连众100%股权并进行增资扩股。具体方案如下：
1、中国复材以其持有的沈阳连众100%股权对苏州有限增资；
2、中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）以现金方式对苏州有限增资329万元；
3、苏州有限实施股权激励，核心骨干通过出资设立上海氢启众赢企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“员工持股平台”）对苏州有限增资4,990万元。
本次交易完成后，公司持有苏州有限87.39%股权，中国复材持有苏州有限
8.19%股权，员工持股平台持有苏州有限4.15%股权，中材集团持有苏州有限0.27%股权；沈阳连众成为苏州有限之全资子公司。
本次交易的交易对方中国复材、中材集团均为与公司受同一最终控制方控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。自2024年1月1日至本公告披露日，公司与中国复材、中材集团未发生投资类关联交易。
2024年6月27日，公司召开第七届董事会第十四次临时会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果（关联董事常张利、薛忠民回避表决）通过了《关于苏州有限增资扩股暨关联交易的议案》。本次董事会召开前，公司独立董事召
开了独立董事专门会议，对该议案进行了事前审议，全体独立董事一致同意该议案。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据公司章程及相关规定，上述事项无须提交股东大会批准。
二、关联方基本情况
（一）中国复材情况介绍
1、中国复材的基本情况
| 公司名称 | 中国复合材料集团有限公司 | |
| 统一社会信用代码 | 911101081000084480 | |
| 法定代表人 | 张恒 | |
| 注册资本 | 35,000万人民币 | |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） | |
| 注册地址 | 北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座） | |
| 主要办公地点 | 北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座） | |
| 经营范围 | 一般项目：新材料技术研发；高性能纤维及复合材料制造【分支机构经营】；高性能纤维及复合材料销售；非金属矿及制品销售；工业工程设计服务；建筑材料生产专用机械制造【分支机构经营】；合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；仪器仪表销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；贸易经纪；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁。 | |
| 股权结构 | 股东名称 | 持股比例 |
| 中国建材股份有限公司 | 100% | |
| 实际控制人 | 中国建材集团有限公司 | |
2、中国复材的主要财务数据
中国复材最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 截至2024年3月31日 （未经审计） | 截至2023年12月31日 （经审计） |
| 总资产 | 390,584.70 | 392,699.92 |
| 总负债 | 154,227.71 | 154,301.26 |
| 净资产 | 236,356.99 | 238,398.67 |
| 项目 | 2024年1-3月 （未经审计） | 2023年度 （经审计） |
| 营业收入 | 1,293.95 | 159,031.75 |
| 净利润 | -1,916.47 | 11,806.49 |
3、中国复材与公司的关联关系
中国复材与公司为受同一最终控制方控制的企业，中国复材为公司关联方。
4、资信状况和经营情况说明
中国复材信用状况和经营状况良好，具有良好的资信及履约能力，不属于失信被执行人。
（二）中材集团情况介绍
1、中材集团的基本情况
| 公司名称 | 中国中材集团有限公司 | |
| 统一社会信用代码 | 91110000100003604X | |
| 法定代表人 | 张丽 | |
| 注册资本 | 188,747.9万人民币 | |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） | |
| 注册地址 | 北京市西城区西直门内北顺城街11号 | |
| 主要办公地点 | 北京市西城区西直门内北顺城街11号 | |
| 经营范围 | 对外派遣境外工程所需的劳务人员；非金属材料及合成材料（包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材）的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的加工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及企业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程；汽车的销售；与主营业务有关的技术咨询、技术服务。 | |
| 股权结构 | 股东名称 | 持股比例 |
| 中国建材集团有限公司 | 100% | |
| 实际控制人 | 中国建材集团有限公司 | |
2、中材集团的主要财务数据
中材集团最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 截至2024年3月31日 （未经审计） | 截至2023年12月31日 （经审计） |
| 总资产 | 1,438,119.50 | 1,528,081.88 |
| 总负债 | 62,616.41 | 152,044.06 |
| 净资产 | 1,375,503.08 | 1,376,037.81 |
| 项目 | 2024年1-3月 （未经审计） | 2023年度 （经审计） |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -534.73 | 85,755.68 |
3、中材集团与公司的关联关系
中材集团与公司为受同一最终控制方控制的企业，中材集团为公司关联方。
4、资信状况和经营情况说明
中材集团信用状况和经营状况良好，具有良好的资信及履约能力，不属于失信被执行人。
三、其他交易对方基本情况
（一）员工持股平台情况介绍
企业名称：上海氢启众赢企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：上海市奉贤区奉城镇南奉公路686号4幢
执行事务合伙人：上海氢启擅能企业管理有限公司
出资额：4,990.5万人民币
为进一步激发科技人才及核心骨干活力，提升员工科技创新动能，助力苏州有限更快更好地实现战略发展目标，苏州有限拟实施核心骨干股权激励，通过设立上海氢启众赢企业管理合伙企业（有限合伙）参与本次交易。
苏州有限参与本次股权激励的员工合计74人，包括苏州有限本部及其子公司班子成员、总监及总助、中层干部及核心骨干等。
四、标的公司基本情况
（一）苏州有限基本情况
1、基本情况
| 公司名称 | 中材科技（苏州）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320594766531550W |
| 法定代表人 | 张元正 |
| 注册资本 | 27,000万人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 苏州工业园区长阳街68号 |
| 经营范围 | 许可项目：移动式压力容器/气瓶充装；特种设备安装改造修理；特种设备制造；特种设备检验检测服务；特种设备设计；技术进出口；进出口代理；货物进出口（依 |
| 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：阀门和旋塞研发；特种设备销售；阀门和旋塞销售；普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；高性能纤维及复合材料销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；高性能纤维及复合材料制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂销售；合成材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；计算机系统服务；软件销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；机械电气设备制造；电气机械设备销售；机械设备研发；机械设备销售；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；物业管理；企业管理咨询；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；新能源汽车整车销售；新能源汽车生产测试设备销售；汽车新车销售；汽车旧车销售；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；环保咨询服务；安全咨询服务；企业管理；贸易经纪；国内贸易代理；销售代理；经济贸易咨询。 | ||
| 股权结构 | 股东名称 | 持股比例 |
| 中材科技股份有限公司 | 100% | |
苏州有限信用状况良好，不属于失信被执行人。
2、截至本公告披露日，苏州有限的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施等。
3、苏州有限主要财务数据
苏州有限最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 截至2024年3月31日（未经审计） | 截至2023年12月31日 （经审计） |
| 总资产 | 174,317.28 | 169,474.78 |
| 总负债 | 99,336.79 | 98,292.35 |
| 应收款项总额 | 40,955.43 | 31,615.44 |
| 净资产 | 74,980.49 | 71,182.43 |
| 项目 | 2024年1-3月 （未经审计） | 2023年度 （经审计） |
| 营业收入 | 30,757.24 | 157,078.79 |
| 营业利润 | 3,827.96 | 15,512.15 |
| 净利润 | 3,655.32 | 14,159.95 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -665.65 | 19,999.01 |
（二）沈阳连众基本情况
1、基本情况
| 公司名称 | 中复连众（沈阳）复合材料有限公司 | |
| 统一社会信用代码 | 91210106667196902R | |
| 法定代表人 | 梁颖 | |
| 注册资本 | 5,000万人民币 | |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | |
| 注册地址 | 沈阳经济技术开发区十五号街6号 | |
| 经营范围 | 风力发电机叶片、玻璃钢、玻璃纤维、树脂及其它复合材料制品的开发、生产、销售、安装及技术咨询、技术服务、技术转让；复合材料相关设备的制造；经营本企业产品、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；自有房屋租赁。 | |
| 股权结构 | 股东名称 | 持股比例 |
| 中国复合材料集团有限公司 | 100% | |
沈阳连众信用状况良好，不属于失信被执行人。
2、截至本公告披露日，沈阳连众的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施等。
3、沈阳连众主要财务数据
沈阳连众最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 截至2024年3月31日（未经审计） | 截至2023年12月31日 （经审计） |
| 总资产 | 10,882.39 | 11,134.78 |
| 总负债 | 5,718.15 | 5,856.84 |
| 应收款项总额 | 347.04 | 378.84 |
| 净资产 | 5,164.24 | 5,277.94 |
| 项目 | 2024年1-3月 （未经审计） | 2023年度 （经审计） |
| 营业收入 | 190.65 | 8,940.93 |
| 营业利润 | -113.70 | -180.80 |
| 净利润 | -113.70 | -122.84 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -70.69 | 238.16 |
五、交易方案
（一）审计、评估情况
1、审计结果
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，苏州有限（合并）截至2023年12月31日总资产为169,474.78万元，净资产为71,182.43万元；苏州有限母公司截至2023年12月31日总资产为80,294.38万元，净资产为47,956.79万元。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，沈阳连众截至2023年12月31日总资产为11,134.78万元，净资产为5,277.94万元
2、评估结果
北京华亚正信资产评估有限公司以2023年12月31日为基准日对苏州有限的股权价值进行评估，并出具了评估报告。评估报告已经中国建材集团有限公司备案。
北京天健兴业资产评估有限公司以2023年12月31日为基准日对沈阳连众的股权价值进行评估，并出具了评估报告。评估报告已经中国建材集团有限公司备案。
根据评估报告，截至2023年12月31日，苏州有限和沈阳连众的股权价值评估结果如下：
单位：万元
| 公司名称 | 净资产账面价值 | 评估值（资产基础法） | 增值率 |
| 苏州有限 | 47,956.79 | 105,105.77 | 119.17% |
| 沈阳连众 | 5,277.94 | 9,853.35 | 86.69% |
自评估基准日至本公告披露日期间，苏州有限与沈阳连众未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。
（二）交易方案
1、交易价格
本次交易以苏州有限和沈阳连众上述评估结果为依据确定增资或交易价格。苏州有限截止基准日评估值为105,105.77万元，增资价格为3.892806元/股；沈阳连众截至基准日评估值为9,853.35万元。
2、交易方案
（1）中国复材以其所持有的沈阳连众100%股权（9,853.35万元）对苏州有限增资；
（2）中材集团以现金方式对苏州有限增资329万元；
（3）员工持股平台对苏州有限增资4,990万元。
交易各方对苏州有限合计增资15,172.35万元，其中3,897.54万元计入注册资本，其余计入资本公积。
本次交易完成后，苏州有限注册资本从27,000万元增至30,897.54万元。苏州有限仍为公司之控股子公司，沈阳连众成为苏州有限之全资子公司。苏州有限股权结构具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（元） | 持股比例 |
| 1 | 中材科技股份有限公司 | 270,000,000 | 87.39% |
| 2 | 中国复合材料集团有限公司 | 25,311,685 | 8.19% |
| 3 | 上海氢启众赢企业管理合伙企业（有限合伙） | 12,818,517 | 4.15% |
| 4 | 中国中材集团有限公司 | 845,149 | 0.27% |
| 合计 | 308,975,351 | 100.00% | |
4、治理结构
交易完成后，苏州有限设立董事会，由5人组成，均由公司提名，经股东会选举产生。董事会设董事长1人，经董事会选举产生。
设监事1人，由公司提名，经股东会选举产生。
总经理、财务负责人由公司推荐，董事会聘任。
（三）交易其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
本次交易完成后，公司与控股股东及其关联人将在人员、资产、财务等方面保持独立，亦不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用。
六、本次交易的主要协议
2024年6月27日，公司、苏州有限、中国复材、中材集团及员工持股平台签署了《中材科技（苏州）有限公司增资协议》，主要内容如下：
1、本次增资
各方同意北京华亚正信资产评估有限公司对苏州有限截止2023年12月31日的全部股东权益价值进行评估，并同意以该评估值确定本次增资的增资价格。经评估，苏州有限截止2023年12月31日的全部股东权益评估值为1,051,057,708元。参考上述评估值，各方确认：本次增资价格为3.892806元/1元注册资本。各方同意北京天健兴业资产评估有限公司对沈阳连众截止2023年12月31日的全部股东权益价值进行评估，并同意以该评估值确定本次增资时沈阳连众100%股权价值；经评估，沈阳连众截止2023年12月31日的全部股东权益评估值为98,533,481元。
苏州有限本次拟新增注册资本38,975,351元，中国复材同意以其持有的沈阳连众100%股权经评估价值98,533,481元，认购苏州有限的新增注册资本25,311,685元；中材集团同意以现金3,290,000元认购苏州有限的新增注册资本845,149元；员工持股平台同意以49,900,000元现金，认购苏州有限的新增注册资本12,818,517元。
苏州有限在增资后的注册资本为308,975,351元。
增资后的各股东的股权比例及对应的注册资本额度：
| 股东名称 | 认缴金额（元） | 出资方式 | 增资后持股比例 | |
| 本次增资前 | 本次增资后 | |||
| 中材科技股份有限公司 | 270,000,000 | 270,000,000 | 货币 | 87.39% |
| 中国复合材料集团有限公司 | 0.00 | 25,311,685 | 非货币性资产 | 8.19% |
| 上海氢启众赢企业管理合伙企业（有限合伙） | 0.00 | 12,818,517 | 货币 | 4.15% |
| 中国中材集团有限公司 | 0.00 | 845,149 | 货币 | 0.27% |
| 合计 | 270,000,000 | 308,975,351 | 100% | |
2、各方出资义务的履行
自本协议生效之日起5个工作日内，中国复材应与苏州有限就沈阳连众100%股权转让事项办理工商变更登记手续，自沈阳连众100%股权经工商登记至苏州有限名下之日即苏州有限为沈阳连众唯一股东，视同为中国复材已履行对苏州有限的出资义务。
各方同意，中材集团应在本协议生效之日起5个工作日内，向苏州有限指定收款账户一次性足额支付增资款3,290,000元。
各方同意，员工持股平台应在本协议生效之日起5个工作日内，向苏州有限
指定收款账户一次性足额支付增资款49,900,000元。
3、过渡期及工商变更登记
自评估基准日起至2024年6月30日为“过渡期” ，各方一致同意，苏州有限在过渡期内产生的净损益由中材科技、中国复材、中材集团和员工持股平台按照工商变更后的实际缴纳出资比例共同享有或承担。
自评估基准日起至2024年6月30日为“过渡期”，沈阳连众在过渡期产生的损益由工商变更后的新股东享有或承担。
4、苏州有限的组织机构安排及经营管理事项约定
股东会为苏州有限权力机关，对苏州有限相关重大事务作出决定。
增资后苏州有限董事会由5名董事组成，5名董事均由公司提名，由股东会选举产生；董事长为法定代表人，经董事会选举产生。
增资后苏州有限设总经理一名、财务负责人一名、副总经理若干名，总经理、财务负责人由公司推荐并由董事会聘任，副总经理等其他高级管理人员由总经理推荐，由董事会聘任。
增资后苏州有限不设监事会，设监事1名，由公司提名，由股东会选举产生。
5、违约责任
各方均应严格按照本协议约定履行各方之义务，任何一方如违反本协议约定，应承担违约责任，赔偿因其违约行为而给守约方造成的全部损失。
七、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易有利于苏州有限进一步聚焦主业、优化资产结构和提升经营质量，有利于苏州有限实现新业务基地的打造、业务协同和资源整合，有利于完善企业激励制度，激发企业竞争力，促进公司气瓶产业长期稳健发展。
八、独立董事过半数同意意见
本次交易符合公司整体战略规划，有利于气瓶产业高质量发展；同时实施股权激励，有利于构筑人才创新高地，健全经营管理机制。本次交易遵循公平、公正、公开的原则，以经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告中载明的股东全部权益价值的评估结果为定价依据，定价公允合理，符合法律法规与《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。
九、备查文件
1、第七届董事会第十四次临时会议决议；
2、2024年第二次独立董事专门会议决议；
3、《中材科技（苏州）有限公司增资协议》；
特此公告。
中材科技股份有限公司董事会二〇二四年六月二十八日