| 债券简称：海能转债 | 债券代码：123193 |
| 股票简称：海能实业 | 股票代码：300787 |
安福县海能实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告（2023年度）
债券受托管理人中信证券股份有限公司
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
2024年6月
重要声明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《安福县海能实业股份有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、安福县海能实业股份有限公司（以下简称“海能实业”、“发行人”或“公司”）提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。
目 录
重要声明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次可转换公司债券概况 ...... 3
第二节 债券受托管理人履职情况 ...... 11
第三节 发行人2023年度经营情况和财务状况 ...... 12
第四节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况 ...... 15
第五节 发行人信息披露义务履行的核查情况 ...... 19
第六节 本次可转债本息偿付情况 ...... 20
第七节 发行人偿债意愿和能力分析 ...... 21
第八节 增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析 ...... 22
第九节 债券持有人会议召开情况 ...... 23
第十节 本次可转债的信用评级情况 ...... 24
第十一节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 ...... 25第十二节 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施 ...... 26
第十三节 发行人在本次可转债募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ...... 27
第十四节 其他事项 ...... 28
第一节 本次可转换公司债券概况
一、发行人名称
中文名称：安福县海能实业股份有限公司英文名称：Anfu CE LINK Limited
二、核准文件及核准规模
本次发行已于2022年11月25日通过深圳证券交易所发行上市审核机构审核，并取得中国证券监督管理委员会2023年2月1日出具的《关于同意安福县海能实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]225号），同意公司向不特定对象发行600.00万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值为100元，发行总额为60,000.00万元。
公司于2023年4月19日向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为600,000,000.00元，扣除相关不含税发行费用合计人民币金额10,740,607.22元后，实际募集资金净额为人民币589,259,392.78元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2023]000205号《验资报告》。经深交所同意，公司60,000.00万元可转债已于2023年5月9日起在深交所挂牌交易，债券简称“海能转债”，债券代码“123193”。
三、本次可转债基本情况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行数量
本次可转债发行数量为600.00万张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2023年4月13日（T日）至2029年4月12日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
（五）债券利率
第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年3.00%。到期赎回价为115.00元（含最后一期利息）。
本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
（六）付息的期限和方式
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年4月19日）满六个月后的第一个交易日（2023年10月19日）起至可转债到期日（2029年4月12日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
（八）转股价格的确定及其调整
1、转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为33.47元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整及计算方式
当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，
增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派发现金股利：P＝Po-D；派送红股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格的向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为转股的数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额，该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
（十一）赎回条款
1、到期赎回
本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次可转换公司债券的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐人及主承销商在发行前最终协商确定。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的
可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
本次可转换公司债券的有条件回售条款由股东大会授权董事会与保荐人及主承销商在发行前最终协商确定。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）本次募集资金用途
本次发行拟募集资金总额不超过人民币60,000.00万元（含60,000.00万元），在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 本次拟募集资金 |
| 1 | 越南新建年产3,360万件消费类电子厂项目 | 59,156.00 | 42,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 18,000.00 | 18,000.00 |
| 合计 | 77,156.00 | 60,000.00 | |
若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资金解决。
本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。
（十五）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十六）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
第二节 债券受托管理人履职情况中信证券作为本次可转债的债券受托管理人，报告期内依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定、《安福县海能实业股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）和《安福县海能实业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的约定，持续跟踪发行人的经营情况、资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。中信证券采取的核查措施主要包括：
1、查阅发行人公开披露的定期报告；
2、收集募集资金专项账户的银行对账单、募集资金使用凭证等工作底稿；
3、查阅发行人董事会、监事会、股东大会会议资料；
4、对发行人进行现场检查；
5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；
6、持续关注发行人资信情况。
第三节 发行人2023年度经营情况和财务状况
一、发行人基本情况
| 项目 | 内容 |
| 中文名称 | 安福县海能实业股份有限公司 |
| 英文名称 | Anfu CE LINK Limited |
| 注册地址 | 江西省吉安市安福县工业园 |
| 注册资本 | 263,563,587元人民币 |
| 成立时间 | 2009年7月15日 |
| 股票简称 | 海能实业 |
| 股票代码 | 300787.SZ |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 法定代表人 | 周洪亮 |
| 统一社会信用代码 | 91360829690971719T |
| 经营范围 | 生产销售电线电缆及组件、信号适配器、电源适配器、电声适配器、智能家居类产品、智能穿戴类产品、模具及塑胶制品；从事货物及技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口货物及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 联系电话 | 0769-89920699 |
| 传真 | 0769-89920690 |
| 邮政编码 | 343200 |
| 互联网地址 | www.ce-link.com.cn、www.ce-link.com |
| 电子邮箱 | anfuhinen@ce-link.com |
二、发行人2023年度经营情况及财务情况
公司主要从事电子消费周边产品以及家庭产品的定制化设计生产，是专业化的消费电子产品制造商，高新技术企业。公司依托持续进步的技术能力和快速的研发响应能力，为下游各类消费电子客户以及家庭产品客户提供定制化产品。公司产品主要以OEM/ODM形式供应给零售市场及品牌客户，大部分客户购买公司产品后，再通过自己的渠道，如实体店、电商平台销售给终端消费者。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元、%
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 |
| 总资产 | 326,464.87 | 270,899.06 | 20.51% |
| 总负债 | 154,458.64 | 114,741.66 | 34.61% |
| 净资产 | 172,006.23 | 156,157.41 | 10.15% |
| 归属母公司股东的净资产 | 172,006.23 | 156,157.41 | 10.15% |
公司2023年末总资产较上年同期增加20.51%，主要系公司当期货币资金、在建工程增加所致。公司2023年末总负债较上年同期增加34.61%，主要系公司当期应付债券增加所致。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元、%
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 |
| 营业收入 | 190,313.73 | 238,594.09 | -20.24% |
| 营业利润 | 13,601.38 | 37,639.02 | -63.86% |
| 净利润 | 12,878.09 | 32,598.75 | -60.50% |
2023年度，发行人业绩有所下滑，主要原因系：①信号适配器、信号线束等产品客户端去库存致市场需求疲软，导致营业收入下滑；②发行人继续加大新能源及其他新产品研发投入导致研发费用有所增长，发行人扩充产品品类及加大销售推广投入导致管理费用、销售费用有所增长，人民币兑美元汇率波动导致财务费用有所增长，进一步影响了2023年的净利润。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元、%
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 |
| 经营活动产生的现金流净额 | 30,223.12 | 88,672.67 | -65.92% |
| 投资活动产生的现金流净额 | -42,086.17 | -12,130.00 | 246.96% |
| 筹资活动产生的现金流净额 | 30,751.84 | -36,679.52 | -183.84% |
公司2023年度经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少65.92%，主要系公司当期销售收入下降和收到出口退税等减少所致；投资活动产生的现金流量净额增加
246.96%，主要系公司当期对应的项目工程和设备投入较上期增加所致；筹资活动产生的现金流量净额增加183.84%，主要系公司当期发行公司债券筹资净额现金增加等所致。
第四节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况
一、本次可转债募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会以证监许可[2023]225号《关于同意安福县海能实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》，公司获准向社会公开发行面值总额为600,000,000.00元的可转换公司债券，期限6年。公司发行可转换公司债券募集资金总额为600,000,000.00元，扣除相关不含税发行费用合计人民币金额10,740,607.22元后，实际募集资金净额为人民币589,259,392.78元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2023]000205号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内。
二、本次可转债募集资金专项账户存储情况
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2023年12月31日止，募集资金专项账户余额如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 储存方式 | 募集资金余额 |
| 中国民生银行佛山禅城支行 | 639102858 | 活期 | 72,993,486.28 |
| 中国银行（香港）胡志明市分行 | 100000600505214 | 活期 | - |
| 中国银行（香港）胡志明市分行 | 100000600505203 | 活期 | 241,325.15 |
| 合计 | - | - | 73,234,811.43 |
三、本次可转债募集资金用途及实际使用情况
海能实业本次发行可转换公司债券拟募集资金总额为60,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 承诺募集资金 投资额 |
| 1 | 越南新建年产3,360万件消费类电子厂项目 | 59,156.00 | 42,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 18,000.00 | 18,000.00 |
| 合 计 | 77,156.00 | 60,000.00 |
截至本报告出具之日，本次可转债募集资金的使用与募集说明书中约定的用途、使用计划及其他约定一致。募集资金的使用审批均依照公司内部控制程序的相关规定执行，且不存在资金挪用等情形。
截至2023年12月31日，公司累计已使用可转债募集资金人民币313,832,884.65元。发行人募集资金使用情况与发行人2023年年度报告中相关披露内容一致，详见下表：
向不特定对象发行可转换公司债券2023年募集资金使用情况对照表
截至2023年12月31日
金额单位：人民币元
| 募集资金总额 | 600,000,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 313,832,884.65 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 313,832,884.65 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1、越南新建年产3,360万件消费类电子厂项目 | 否 | 420,000,000.00 | 420,000,000.00 | 133,832,884.65 | 133,832,884.65 | 31.9% | 项目建设期 24 个月 | - | 不适用 | 否 | |
| 2、补充流动资金 | 否 | 180,000,000.00 | 180,000,000.00 | 180,000,000.00 | 180,000,000.00 | 100.0% | 不适用 | - | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 600,000,000.00 | 600,000,000.00 | 313,832,884.65 | 313,832,884.65 | —— | —— | - | ||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2023年6月5日公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于以募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的议案》。同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金人民币2,250,041.18元。公司独立董事、保荐机构已分别对此发表了同意意见。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《安福县海能实业股份有限公司以自筹资金预先支付发行费用情况的鉴证报告》（大华核字[2023]0012296号），认为“海能实业编制的《以自筹资金预先支付发行费用情况的专项说明》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易 | ||||||||||
| 所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的有关规定，在所有重大方面公允反映了海能实业截止2023年5月22日以自筹资金预先支付发行费用情况的专项说明的情况。”截止2023年6月7日，上述募集资金置换计划已经实施完毕。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2023年6月5日召开了第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议，会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司不改变募集资金用途、不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，使用不超过人民币2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月，到期将及时足额归还至相关募集资金专户。2023年6月7日公司已将募集资金专户中的闲置募集资金2亿元人民币转账至公司普通账户用于暂时补充流动资金，截至2023年12月31日止，公司使用2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 公司于2023年6月5日召开了第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议，会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，公司及合并报表范围内下属公司使用总额度不超过人民币1亿元的闲置募集资金进行现金管理，上述额度可由公司及合并报表范围内下属公司共同滚动使用。截至2023年12月31日止，公司未使用上述额度。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，尚未使用的募集资金中，除2亿元人民币用于暂时补充流动资金外，其余资金存放于募集资金专用账户之中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无。 |
注：本次募集资金支付发行费用后，募投项目建设资金不足部分由公司自筹资金补足
第五节 发行人信息披露义务履行的核查情况
经核查，报告期内，发行人按照募集说明书和相关协议约定履行了信息披露义务，发行人不存在应披未披或者披露信息不准确的情形。
第六节 本次可转债本息偿付情况
根据本次可转债条款的规定，每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。截至2023年12月31日，海能转债未到付息日，尚不涉及利息的偿付。
第七节 发行人偿债意愿和能力分析
一、发行人偿债意愿情况
根据本次债券条款的规定，每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。截至2023年12月31日，海能转债未到付息日，尚不涉及利息的偿付。
中信证券将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。
二、发行人偿债能力分析
2022年和2023年，发行人主要偿债能力指标统计表如下：
| 指标（合并口径） | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 资产负债率（%） | 47.31 | 42.36 |
| 流动比率 | 1.72 | 1.39 |
| 速动比率 | 1.50 | 1.12 |
2022年末及2023年末，发行人流动比率分别为1.39以及1.72，速动比率分别为1.12以及1.50，2023年末，发行人短期偿债指标较去年同期有所上升；2022年末及2023年末，发行人资产负债率分别为42.36%以及47.31%，2023年末资产负债率较去年同期有所上升。
截至本报告出具日，发行人生产经营及财务指标未出现重大不利变化，发行人偿债能力正常。
第八节 增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析
一、增信机制及变动情况
本次可转债无增信措施。
二、偿债保障措施变动情况
报告期内，发行人偿债保障措施未发生重大变化。
三、偿债保障措施的执行情况及有效性分析
发行人制定《安福县海能实业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，聘请债券受托管理人，按照要求进行信息披露。报告期内，发行人按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施。
第九节 债券持有人会议召开情况2023年度，发行人未出现需召开债券持有人会议的情形。
第十节 本次可转债的信用评级情况中证鹏元资信评估股份有限公司于2022年6月14日出具《安福县海能实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2022】第Z【642】号），确定公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本次可转债信用等级为AA-。
中证鹏元资信评估股份有限公司于2023年6月25日出具《2023年安福县海能实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第【829】号01），维持公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定；维持“海能转债”信用等级为AA-。
作为本次可转债的受托管理人，中信证券特此提请投资者关注本次可转债的相关风险，并请投资者对相关事项作出独立判断。
第十一节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况2023年度，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。
第十二节 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理
人采取的应对措施2023年度，发行人未发生与其偿债能力和增信措施有关的其他情况。
第十三节 发行人在本次可转债募集说明书中约定的其他义务的执行
情况
2023年度，发行人不涉及本次可转债募集说明书中约定的其他义务的执行情况。
第十四节 其他事项
一、是否发生债券受托管理协议第 3.4 条约定的其他重大事项根据发行人与海能实业签署的《安福县海能实业股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》第3.4条规定：
“3.4 本次可转债存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）甲方经营方针、经营范围、股权结构或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）甲方主体评级或甲方发行的债券信用评级发生变化；
（3）甲方及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废或者发生重大资产重组等；
（4）甲方及其合并范围内子公司发生或预计发生未能清偿到期债务的违约情况，以及发行人发行的公司债券违约；
（5）甲方及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）甲方及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，资产金额超过上年末净资产的百分之十；
（7）甲方及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）甲方分配股利，甲方及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（9）甲方及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；
（11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合可转换公司债券上市条件；
（12）甲方及其主要子公司、甲方的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者甲方的控股股东、实际控制人发生变更，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的，或上述相关人员违法失信、无法履行职责、发生变更或涉及重大变动；
（13）甲方拟变更募集说明书的约定；
（14）甲方不能按期支付本息；
（15）甲方管理层不能正常履行职责，以及甲方董事长或者总经理、三分之一以上董事、三分之二以上监事发生变动的；
（16）甲方及其主要子公司提出债务重组方案的；发行人及其主要子公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上；
（17）本次可转债可能被暂停或者终止提供交易或转让服务、债券停牌的，以及债券暂停上市后恢复上市的、债券停牌后复牌的；
（18）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；
（19）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，甲方遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次可转债本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；
（20）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为本次可转债聘请的债券
受托管理人、保荐机构、资信评级机构发生变更的；
（21）发生《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；
（22）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；
（23）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；
（24）本次可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；
（25）未转换的可转债总额少于三千万元；
（26）甲方董事会提出本次可转债换股价格调整方案；
（27）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（28）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（29）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者中国证监会、证券交易所要求的其他事项。
就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影响。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。”
中信证券作为公司可转换公司债券的受托管理人，对公司2023年度以及期后截至本报告出具日涉及的《受托管理协议》第3.4条列明的重大事项做如下披露：
1、权益分配及转股价格的调整
公司于2024年5月16日召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于
2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司2023年度利润分配方案为：以目前公司总股本220,020,418股剔除回购专用证券账户中已回购股份2,369,900股后的股本，即217,650,518股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.80元（含税），合计派发现金股利人民币60,942,145.04元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股，合计转增43,530,103股，转增后公司总股本将增加至263,550,521股。公司对本次可转债的转股价格调整情况详见本节“二、转股价格调整”。
二、转股价格的历次调整情况
（一）第一次调整转股价格情况
因实施公司2022年度权益分派方案，“海能转债”的转股价格由33.47元/股调整为21.77元/股，调整后的转股价格于2023年5月25日生效，具体内容详见公司于2023年5月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于“海能转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2023-037）。
（二）第二次调整转股价格情况
因公司实施2020年限制性股票激励计划，首次授予部分第二个归属期限制性股票登记完成后，“海能转债”转股价格由21.77元/股调整为21.74元/股，调整后的转股价格自2023年6月29日起生效。具体调整情况详见公司于2023年6月27日发布的《关于“海能转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2023-054）。
（三）第三次调整转股价格情况
公司于2024年5月16日召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司2023年度利润分配方案为：以目前公司总股本220,020,418股剔除回购专用证券账户中已回购股份2,369,900股后的股本，即217,650,518股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.80元（含税），合计派发现金股利人民币60,942,145.04元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股，合计转增43,530,103股，转增
后公司总股本将增加至263,550,521股。“海能转债”的转股价格作出相应调整，调整前“海能转债”转股价格为21.74元/股，调整后转股价格为17.92元/股（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），调整后的转股价格自2024年5月28日起生效。具体调整情况详见公司于2024年5月21日发布的《关于“海能转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2024-075）。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安福县海能实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之盖章页）
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