西安诺瓦星云科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议通知于2024年6月20日以邮件的形式送达全体董事，会议于2024年6月26日以现场与通讯相结合的方式召开。会议由董事长袁胜春先生主持，应出席的董事7人，实际出席的董事7人。公司部分监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及《西安诺瓦星云科技股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过《关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》
经审议，董事会同意公司与控股股东、实际控制人袁胜春先生、宗靖国先生签署《合资协议》，共同投资设立“星辰数字能源（西安）有限公司”（暂定名，最终以市场监督管理部门登记为准，以下简称“星辰数字能源”）及“珠海横琴云启智慧有限公司”（暂定名，最终以市场监督管理部门登记为准，以下简称“云启智慧”）。星辰数字能源注册资本拟为人民币1,000.00万元，其中公司拟以货币方式出资600.00万元，持股60.00%，宗靖国先生拟以货币方式出资250.00万元，持股25.00%，袁胜春先生拟以货币方式出资150.00万元，持股15.00%。云启智慧注册资本拟为人民币1,000.00万元，其中公司拟以货币方式出资600.00万元，持股60.00%，宗靖国先生拟以货币方式出资250.00万元，持股25.00%，袁胜春先生拟以货币方式出资150.00万元，持股15.00%。本次投资完成后，上述合资公司将纳入公司合并报表范围内，系公司控股子公司。董事会认为：公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次与关联方共同投资设立合资公司事项，符合公司持续发展规划和长远利益。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事袁胜春、宗靖国回避表决。本次共同投资不构成《公司章程》规定的需由股东大会审议的事项或关联交易，但因上述合资公司的出资人包括公司的董事和高级管理人员，为了充分体现公司股东大会的意见，本议案将提交公司2024年第二次临时股东大会审议。关联股东参照关联交易回避表决。
本议案已经第二届董事会第二次独立董事专门会议、第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。保荐机构对上述事项发表了无异议的核查意见。
2. 审议通过《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
公司于2024年5月13日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。公司2023年年度权益分派方案为：以公司总股本51,360,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币97元（含税），合计派发现金股利49,819.20万元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增8股，合计转增41,088,000股；本次利润分配不送红股。本次利润分配方案已于2024年5月30日实施完毕，本次转增股本后公司注册资本增加至9,244.80万元，公司总股本增加至92,448,000股。
董事会同意公司结合实际情况，对注册资本进行变更，并根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对《公司章程》进行修订。同时提请股东大会授权法定代表人及其转授权人士办理工商变更登记、章程备案等手续，授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记办理完毕之日止。本次变更以市场监督管理部门核准登记、备案的情况为准。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》及《西安诺瓦星云科技股份有限公司章程》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，并需获得出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
3. 审议通过《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》
经审议，公司董事会同意公司于2024年7月15日（星期一）召开西安诺瓦星云科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1. 第二届董事会第十八次会议决议；
2. 第二届董事会第二次独立董事专门会议决议；
3. 第二届董事会审计委员会第十次会议决议。
特此公告。
西安诺瓦星云科技股份有限公司
董 事 会2024年6月27日