民生证券股份有限公司关于西安诺瓦星云科技股份有限公司拟与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称“诺瓦星云”“公司”）首次公开发行A股股票并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对诺瓦星云拟与公司控股股东、实际控制人袁胜春、宗靖国共同投资设立“星辰数字能源（西安）有限公司”（暂定名，最终以工商登记核准的名称为准，以下简称“星辰数字能源”）及“珠海横琴云启智慧有限公司”（暂定名，最终以工商登记核准的名称为准，以下简称“云启智慧”）暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体内容如下：
一、本次交易概述
（一）对外投资基本情况
为贯彻落实国家“双碳目标”战略，探索布局公司新能源业务板块，实现公司和股东价值最大化，公司拟与控股股东、实际控制人袁胜春先生、宗靖国先生本着平等合作、互利共赢的原则，共同出资设立控股子公司星辰数字能源（星辰数字能源注册资本拟定为人民币1,000.00万元，其中公司以货币方式出资600.00万元，持股60.00％；宗靖国先生以货币方式出资250.00万元，持股
25.00%；袁胜春先生以货币方式出资150.00万元，持股15.00％）及控股子公司云启智慧（云启智慧注册资本拟定为人民币1,000.00万元，其中公司以货币方式出资600.00万元，持股60.00％；宗靖国先生以货币方式出资250.00万元，持股25.00%；袁胜春先生以货币方式出资150.00万元，持股15.00％）。本次投资完成后，上述合资公司将纳入公司合并报表范围内，系公司控股子公司。
（二）关联关系说明
本次交易共同投资方袁胜春先生为公司控股股东、实际控制人及董事长、总经理；宗靖国先生为公司控股股东、实际控制人及董事、副总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.5条规定，袁胜春先生、宗靖国先生系公司关联自然人，本次共同投资构成关联交易。
（三）履行的审批程序
公司于2024年6月26日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。关联董事袁胜春先生、宗靖国先生就该议案回避表决。本次公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易事项在提交董事会审议前已经第二届董事会第二次独立董事专门会议、第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
公司与关联方共同投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次共同投资不构成《公司章程》规定的需由股东大会审议的事项或关联交易，但是因上述合资公司的出资人包括公司的董事和高级管理人员，为了充分体现公司股东大会的意见，本次共同投资将提交公司股东大会审议，关联股东袁胜春先生、宗靖国先生将就该议案回避表决。
二、共同投资方的基本情况
（一）袁胜春先生
袁胜春先生，中国国籍，住所为陕西省西安市，不属于失信被执行人。袁胜春先生系公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长、总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.5条规定，袁胜春先生系公司关联自然人。
（二）宗靖国先生
宗靖国先生，中国国籍，住所为陕西省西安市，不属于失信被执行人。宗靖国先生系公司控股股东、实际控制人，担任公司董事、副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.5条规定，宗靖国先生系公司关联自然人。
三、拟设立控股子公司基本情况
（一）星辰数字能源（西安）有限公司
1、公司名称：星辰数字能源（西安）有限公司（暂定名，最终以工商登记核准的名称为准）
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：人民币1,000.00万元
4、注册地址：陕西省西安市高新区
5、经营范围：在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发；电力行业高效节能技术研发；新兴能源技术研发；能量回收系统研发；机电耦合系统研发；配电开关控制设备研发；软件开发；人工智能应用软件开发；运行效能评估服务；节能管理服务；太阳能发电技术服务；信息系统集成服务；配电开关控制设备制造；电力电子元器件制造；光伏设备及元器件制造；智能车载设备制造；新能源汽车电附件销售；插电式混合动力专用发动机销售；充电桩销售；新能源汽车换电设施销售；通讯设备销售；人工智能硬件销售；先进电力电子装置销售；智能输配电及控制设备销售；电力电子元器件销售；电池销售；集装箱销售；软件销售；集中式快速充电站、电动汽车充电站运营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（最终以工商登记核准的经营范围为准）。
注：上述公司名称、注册地址、经营范围等具体内容以当地市场监督管理部门最终核准为准。
6、合资公司股权结构
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 西安诺瓦星云科技股份有限公司 | 600 | 60.00% | 货币出资 |
| 2 | 宗靖国 | 250 | 25.00% | 货币出资 |
| 3 | 袁胜春 | 150 | 15.00% | 货币出资 |
| 合计 | 1,000 | 100.00% | - | |
7、出资方式及资金来源
上述股东出资均为货币方式出资，资金来源均为自有资金。
（二）珠海横琴云启智慧有限公司
1、公司名称：珠海横琴云启智慧有限公司（暂定名，最终以工商登记核准的名称为准）
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：人民币1,000.00万元
4、注册地址：广东省珠海市横琴新区
5、经营范围：软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；节能管理服务；信息系统集成服务；人工智能硬件销售；电力电子元器件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（最终以工商登记核准的经营范围为准）。
注：上述公司名称、注册地址、经营范围等具体内容以当地市场监督管理部门最终核准为准。
6、合资公司股权结构
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 西安诺瓦星云科技股份有限公司 | 600 | 60.00% | 货币出资 |
| 2 | 宗靖国 | 250 | 25.00% | 货币出资 |
| 3 | 袁胜春 | 150 | 15.00% | 货币出资 |
| 合计 | 1,000 | 100.00% | - | |
7、出资方式及资金来源
上述股东出资均为货币方式出资，资金来源均为自有资金。
四、合资协议的主要内容
甲方：西安诺瓦星云科技股份有限公司乙方：宗靖国丙方：袁胜春
（一）目标公司Ⅰ的设立
1、目标公司Ⅰ基本信息
（1）公司名称：星辰数字能源（西安）有限公司
（2）公司类型：有限责任公司
（3）住所：陕西省西安市高新区
（4）注册资本：人民币1,000万元
（5）经营范围：在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发；电力行业高效节能技术研发；新兴能源技术研发；能量回收系统研发；机电耦合系统研发；配电开关控制设备研发；软件开发；人工智能应用软件开发；运行效能评估服务；节能管理服务；太阳能发电技术服务；信息系统集成服务；配电开关控制设备制造；电力电子元器件制造；光伏设备及元器件制造；智能车载设备制造；新能源汽车电附件销售；插电式混合动力专用发动机销售；充电桩销售；新能源汽车换电设施销售；通讯设备销售；人工智能硬件销售；先进电力电子装置销售；智能输配电及控制设备销售；电力电子元器件销售；电池销售；集装箱销售；软件销售；集中式快速充电站、电动汽车充电站运营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（最终以工商登记核准的经营范围为准）。
（6）营业期限：无固定期限
以上基本信息均以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
2、出资方式、出资金额、股权比例及出资时间：
（1）甲方以货币方式出资600.00万元，占星辰数字能源股份比例60.00%。乙方以货币方式出资250.00万元，占星辰数字能源股份比例25.00%。丙方以货币方式出资150.00万元，占星辰数字能源股份比例15.00%
（2）出资采取认缴制，根据星辰数字能源实际经营需求并经协商一致后分期实缴到位，并于星辰数字能源成立之日起五年内缴足。
（3）任何一方未履行或未全面履行出资义务或者抽逃出资的，为“瑕疵出资股东”，应承担瑕疵出资责任。
3、星辰数字能源法人代表、执行董事由甲方推荐的人员担任。
（二） 目标公司Ⅱ的设立
1、目标公司Ⅱ基本信息
（1）公司名称：珠海横琴云启智慧有限公司
（2）公司类型：有限责任公司
（3）住所：广东省珠海市横琴新区
（4）注册资本：人民币1,000万元
（5）经营范围：软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；节能管理服务；信息系统集成服务；人工智能硬件销售；电力电子元器件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（最终以工商登记核准的经营范围为准）。
（6）营业期限：无固定期限
以上基本信息均以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
2、出资方式、出资金额、股权比例及出资时间：
（1）甲方以货币方式出资600.00万元，占云启智慧股份比例60.00%。乙方以货币方式出资250.00万元，占云启智慧股份比例25.00%。丙方以货币方式出资150.00万元，占云启智慧股份比例15.00%。
（2）出资采取认缴制，根据云启智慧实际经营需求并经协商一致后分期实缴到位，并于云启智慧成立之日起五年内缴足。
（3）任何一方未履行或未全面履行出资义务或者抽逃出资的，为“瑕疵出资股东”，应承担瑕疵出资责任。
3、云启智慧法人代表、执行董事由甲方推荐的人员担任。
（三）出资人的权利与义务
1、甲、乙、丙三方明确，目标公司按照市场化运作、独立核算、自主经营、自负盈亏、自担风险，根据《中华人民共和国公司法》规定，建立现代企业制度，完善公司治理结构，建立和完善权责清晰、相互制衡、管理科学的议事规则和工作机制。
2、目标公司章程由甲乙丙三方共同制定。在公司依法设立后，各股东根据目标公司章程行使股东权利。
3、按期、足额缴纳出资额。如违约逾期，则每逾期缴纳一日，应向其他每个股东承担逾期金额万分之五的违约金。
4、因筹建公司产生的费用由设立后的公司承担。如公司因故未成立，甲乙丙三方按认缴出资比例承担设立公司行为所产生的费用。
5、本协议生效后30个工作日内，由甲方牵头负责准备目标公司成立申请材料并向有关工商行政管理部门递交，乙方、丙方有义务对其进行协助，及时提供办理目标公司设立申请及登记注册所需要的全部文件、证明，为目标公司的设立提供支持。
6、目标公司设立后，甲方作为出租方，目标公司Ⅰ作为承租方，承租方拟租赁出租方位于陕西省西安市高新区诺瓦科技园的办公区域作为办公场所，租赁面积不超过900平米，租金、物业服务费及租期参考同区域市场价格公允定价，租期视公司经营情况确定。
7、任何一方因履行公司设立职责造成他人损害的，依法承担赔偿责任。
8、法律法规及目标公司章程规定的其它权利与义务。
（四）公司未能设立的情形
公司有下列情形之一的，可以不予设立：
1、甲、乙、丙三方间出现重大分歧；
2、因任何一方严重违约，导致不能实现目标公司设立目的的；
3、因不可抗力事件导致目标公司不能设立。
（五）违约责任和争议解决
1、甲、乙、丙三方应切实执行各自的责任和义务，任何一方不履行《合资协议》中规定的相关义务的都属于违约，如果一方的违约行为对协议另一方造成损失，则违约方应负责向协议守约方进行赔偿，赔偿的范围包括但不限于直接经济损失、合理的诉讼费、律师费、调查费、交通费、差旅费、通讯费等相关费用。
2、各方将尽其最大努力通过友好协商解决因《合资协议》而产生的任何争议。但是，如果一方将争议不能有效解决的法律后果以书面形式通知其他方之日起六十日内未能解决该等争议，则其他方有权向目标公司注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（六）协议生效
本协议经各方签名或盖章后成立。根据上市公司的有关规定，本协议相关内容需要经过相关批准程序的，应当按照相关程序进行。在该批准程序完成之前，本协议的有关约定不发生法律效力。自前述法定审批程序完成后当日，本协议立即生效。
五、对外投资背景与目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的背景与目的
当前，LED显示产品的需求在全球不断扩大，部分国家和地区存在电力供应无法满足LED显示场景大幅扩充带来的用电需求的情况，对储能设备有一定需求。据BloomNEF预测，2023-2030年全球储能市场复合增长率为27%，预计
至2030年底，全球累计装机容量将达650GW/1877GWh。新能源储能业务符合国家碳达峰碳中和战略，是一个具有广阔市场空间的赛道，公司本次与关联方设立合资公司，经过充分、审慎的研究，能够充分利用公司全球化业务布局，充分调动公司国际销售、供应链管理、服务网络构建等资源，开发新的业务增长点。合资公司星辰数字能源和云启智慧拟经营业务符合国家政策和可持续发展方向，所属行业具备政策红利和广阔的市场空间，具有充分的可行性。本次对外投资是基于公司战略布局和产业发展的需要，拟拓展新的产品领域，旨在提升公司未来的增长潜力、市场竞争力和盈利能力，进而实现公司长久、持续地发展。同时，为支持公司新业务发展，降低公司新业务开发的投资风险，本次对外投资由控股股东、实际控制人与公司共同出资。
（二）存在的风险
本次投资使公司进入新的产品领域，生产、管理和市场与公司现有产品及业务存在一定区别，在未来实际经营中亦可能面临宏观经济、行业政策、市场竞争、经营管理等多方面的不确定因素，业务发展与未来投资收益存在不确定性。公司将强化治理结构，在利用公司现有技术及管理经验的基础上引进相关领域人才，保证新业务的平稳发展。
（三）对公司的影响
本次投资是公司在保证主营业务平稳发展的前提下利用自有资金出资，不会对公司财务和生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司将根据相关事项的进展或变化情况，严格按照相关法律法规及《西安诺瓦星云科技股份公司章程》的规定履行相应的审批程序和信息披露义务。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易完成后，星辰数字能源、云启智慧将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。由于上述公司成立初期规模较小，暂不成立董事会、监事
会，由公司推荐法定代表人、执行董事、经理和监事的合适人选。本次交易不涉及其他人员安置等情况。
七、2024年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年1月1日至本核查意见出具日，除按照公司薪酬制度向袁胜春先生、宗靖国先生发放薪酬外，公司未与袁胜春先生、宗靖国先生发生其他关联交易。
八、履行的审议程序及相关意见
（一）独立董事专门会议
公司于2024年6月25日召开第二届董事会第二次独立董事专门会议，经审议，全体独立董事一致认为：本次交易符合公司的战略规划，交易价格合理、公允，符合公平、公正、公开的商业原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司的长远发展。因此，独立董事一致同意将本次关联交易事项提交公司第二届董事会第十八次会议审议，关联董事应当回避表决。
（二）董事会意见
公司于2024年6月26日召开第二届董事会第十八次会议审议通过《关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事袁胜春、宗靖国回避表决。经审议，董事会认为：公司本次与关联方共同投资设立合资公司事项，符合公司持续发展规划和长远利益。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。本次共同投资不构成《公司章程》规定的需由股东大会审议的事项或关联交易，但因上述合资公司的出资人包括公司的董事和高级管理人员，为了充分体现公司股东大会的意见，本议案将提交公司2024年第二次临时股东大会审议。关联股东参照关联交易回避表决。
（三）监事会意见
公司于2024年6月26日召开第二届监事会第十二次会议审议通过《关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。经审议，监事会认为：公司与袁胜春先生、宗靖国先生共同投资设立控股子公司符合公司持续发展和长远利益，有利于促进公司开拓新的利润增长点。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议前已经第二届董事会第二次独立董事专门会议、第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过，在董事会审议时关联董事回避了该议案的表决，符合有关法律法规和《西安诺瓦星云科技股份有限公司章程》的规定。本次交易各方均以货币出资，交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易事项已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，关联董事回避表决；全体独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会审议；本次共同投资不构成《公司章程》规定的需由股东大会审议的事项或关联交易，但因上述合资公司的出资人包括公司的董事和高级管理人员，为了充分体现公司股东大会的意见，该议案将提交公司股东大会审议，关联股东袁胜春先生、宗靖国先生将就该议案回避表决。公司就该事项履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《西安诺瓦星云科技股份有限公司章程》等有关规定。公司本次与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易事项符合公司经营发展需要，有利于公司战略布局的实现，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。综上，保荐机构对公司本次与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于西安诺瓦星云科技股份有限公司拟与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 汪 兵 | 佟 牧 |
民生证券股份有限公司
2024年 月 日