证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2024-038特变电工股份有限公司向全资子公司划转股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、股权划转概述
为优化组织结构和管理体系，整合内部资源，提高运营效率和管理效能，特变电工股份有限公司（以下简称特变电工）将直接持有的特变电工沈阳变压器集团有限公司（以下简称沈变公司）、特变电工衡阳变压器有限公司（以下简称衡变公司）、天津市特变电工变压器有限公司（以下简称天变公司）、特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司（以下简称鲁缆公司）、特变电工（德阳）电缆股份有限公司（以下简称德缆公司）、特变电工京津冀智能科技有限公司（以下简称京津冀公司）全部股权（合称6家公司股权）按照截至2023年12月31日的账面净值划转至特变电工全资子公司特变电工电气装备集团有限公司（以下简称电气装备集团）。上述股权划转完成后，沈变公司、衡变公司、天变公司、鲁缆公司、德缆公司、京津冀公司成为电气装备集团的子公司，特变电工仍为上述公司的最终控制方。该事项已经特变电工2024年第七次临时董事会会议审议通过，根据上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，本次交易不需提交特变电工股东大会审议。本次股权划转事项不构成特变电工的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、本次划转股权的基本情况
（一）划转标的公司基本情况
1、沈变公司
公司名称：特变电工沈阳变压器集团有限公司
注册资本：117,832万元人民币（特变电工持有94.5219%股权）
注册地址：沈阳经济技术开发区开发大路32号
主要办公地点：沈阳经济技术开发区开发大路32号
法定代表人：刘永清
主营业务：变压器、电抗器、互感器的设计、制造、销售、安装和维修服务等。主要财务指标：截至2023年12月31日，沈变公司总资产1,139,339.23万元，净资产432,177.85万元；2023年1-12月，沈变公司实现营业收入610,116.26万元，实现净利润-15,006.40万元。
2、衡变公司
公司名称：特变电工衡阳变压器有限公司
注册资本：155,984.07万元人民币 （特变电工持有97.2920%股权）
注册地址：衡阳市雁峰区白沙洲（雁峰区工业项目集聚区）
主要办公地点：衡阳市雁峰区白沙洲（雁峰区工业项目集聚区）
法定代表人：种衍民
主营业务：变压器、电抗器、开关的设计、制造、销售、安装和维修服务等。
主要财务指标：截至2023年12月31日，衡变公司总资产1,131,139.59万元，净资产510,228.97万元；2023年1-12月，衡变公司实现营业收入921,172.77万元，净利润52,843.68万元。
3、天变公司
公司名称：天津市特变电工变压器有限公司
注册资本：24,350万元人民币 （特变电工持有55.00%股权）
注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）中环南路和西十一道交口
主要办公地点：天津市空港经济区西十一道8号
法定代表人：潘高峰
主营业务：干式变压器的设计、制造、销售等。
主要财务指标：截至2023年12月31日，天变公司总资产198,703.37万元，净资产72,676.74万元；2023年1-12月，天变公司实现营业收入185,880.64万元，净利润8,239.37万元。
4、鲁缆公司
公司名称：特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司
注册资本：126,556万元人民币 （特变电工持有92.8885%股权）
注册地址：山东省新泰市莲汶路88号
主要办公地点：山东省新泰市莲汶路88号
法定代表人：罗军主营业务：电线电缆的制造、销售等，输电、供电等。主要财务指标：截至2023年12月31日，鲁缆公司总资产532,590.04万元，净资产198,477.32万元；2023年1-12月，鲁缆公司实现营业收入662,233.95万元，净利润15,573.37万元。
5、德缆公司
公司名称：特变电工（德阳）电缆股份有限公司注册资本：46,500万元人民币 （特变电工持有92.2452%股权）注册地址：四川省德阳市旌阳区天元街道东海路东段13号主要办公地点：四川省德阳市旌阳区天元街道东海路东段13号法定代表人：韩少勇主营业务：电线电缆的制造、销售等，输电、供电、 受电电力设施的安装、维修和试验等。
主要财务指标：截至2023年12月31日，德缆公司总资产287,579.14万元，净资产123,723.03万元；2023年1-12月，德缆公司实现营业收入454,672.64万元，净利润8,927.53万元。
6、京津冀公司
公司名称：特变电工京津冀智能科技有限公司
注册资本：30,000万元人民币 （特变电工持有100%股权）
注册地址：天津市武清区汽车产业园悦恒道3号
主要办公地点：天津市武清区汽车产业园悦恒道3号
法定代表人：杨光辉
主营业务：智能型电力设备、新能源等技术开发、转让、咨询、服务，电力变压器、电线电缆、电抗器等生产、组装、安装、销售、维修等。
主要财务指标：截至2023年12月31日，京津冀公司总资产214,692.12万元，净资产29,167.65万元；2023年1-12月，京津冀公司实现营业收入80,140.31万元，净利润-1,205.82万元。
上述标的公司财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）划入方基本情况
公司名称：特变电工电气装备集团有限公司
注册资本：20,000万元人民币（特变电工持有100%股权）注册地址：天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地C03号楼301室主要办公地点：天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地C03号楼301室
法定代表人：种衍民主营业务：变压器、整流器和电感器制造；输配电及控制设备制造；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验等。该公司于2024年4月设立，尚未实现营业收入。
三、本次股权划转方案
（一）标的股权账面净值情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的特变电工股份有限公司2023年度审计报告，截至2023年12月31日，特变电工直接持有的沈变公司、衡变公司、天变公司、鲁缆公司、德缆公司、京津冀公司长期股权投资账面净值合计为704,493.50万元。具体如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 直接持股比例 | 截至2023年12月31日长期股权投资账面净值 |
| 1 | 特变电工沈阳变压器集团有限公司 | 94.5219% | 230,366.88 |
| 2 | 特变电工衡阳变压器有限公司 | 97.2920% | 181,626.14 |
| 3 | 天津市特变电工变压器有限公司 | 55.0000% | 15,128.80 |
| 4 | 特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司 | 92.8885% | 162,542.00 |
| 5 | 特变电工（德阳）电缆股份有限公司 | 92.2452% | 84,829.68 |
| 6 | 特变电工京津冀智能科技有限公司 | 100.0000% | 30,000.00 |
| 合计 | 704,493.50 | ||
（二）股权划转情况
特变电工将直接持有的沈变公司、衡变公司、天变公司、鲁缆公司、德缆公司、京津冀公司股权按照截至2023年12月31日的长期股权投资账面净值（704,493.50万元）划转至电气装备集团；划转完成后，特变电工增加电气装备集团长期股权投资704,493.50万元，电气装备集团注册资本由20,000万元增至724,493.50万元；沈变公司、衡变公司、天变公司、鲁缆公司、德缆公司、
京津冀公司成为电气装备集团的控股子公司，划出方（特变电工）与划入方（电气装备集团）均不确认所得或损失。目前，沈变公司、衡变公司、鲁缆公司、德缆公司的股权转划事项均已征得上述公司其他股东同意，天变公司的股权划转事项尚需征得天变公司其他股东同意。本次划转符合《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）、《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）的相关规定，适用特殊性税务处理。
四、本次股权划转的目的和对公司的影响
本次股权划转符合特变电工战略发展需要，有利于提升特变电工资源配置效率，促进业务协同、提升竞争力和影响力，增强特变电工的综合实力。本次股权划转是特变电工合并报表范围内企业之间的划转，不涉及合并报表范围变化，不会导致特变电工（合并）财务状况和经营成果发生重大变化，不存在损害特变电工及股东利益的情形。
特此公告。
特变电工股份有限公司董事会
2024年6月28日
? 报备文件
1、特变电工股份有限公司2024年第七次临时董事会会议决议；
2、股权划转协议书。