证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2024-052
厦门万里石股份有限公司关于为子公司融资授信额度提供担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
截至本公告披露之日，厦门万里石股份有限公司为资产负债率超过70%的全资子公司厦门万里石装饰设计有限公司、厦门万里石建筑装饰工程有限公司提供担保；敬请投资者关注担保风险。
一、担保情况概述
厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月26日及2024年3月14日召开第五届董事会第十次会议及2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司及子公司提供对外担保的议案》，同意公司及子公司拟为公司合并报表范围内的法人融资业务提供连带责任担保，拟提供担保金额不超过人民币41,035万元。具体内容详见公司2024年2月27日披露于巨潮资讯网的《关于公司及子公司提供对外担保的公告》（公告编号：2024-017）。
近日，为满足子公司日常经营与业务发展资金需求，保证其业务顺利开展，公司拟在子公司厦门万里石装饰设计有限公司（以下简称“万里石装饰”）及控股子公司天津中建万里石石材有限公司（以下简称“天津中建万里石”）申请融资业务时为其提供担保，公司及子公司签署相关合同如下：
1、就天津中建万里石融资授信事宜，天津中建万里石与天津农村商业银行股份有限公司滨海分行（以下简称“天津农商行滨海分行”）分别签署了《最高额授信协议》（合同编号：2036A04220240004）及《流动资金借款合同》（合同编号：2036A00220240029），天津农商行滨海分行向天津中建万里石提供人民币700万元的授信额度及贷款；公司与天津农商行滨海分行签订了《最高额保证合同》（合同编号：2036A042202400041001），为本次融资事项提供最高额连带责任保证担保，保证期间为《最高额授信协议》项下每一笔具体授信业务的履行
期届满之日起三年。
2、就万里石装饰融资授信事宜，万里石装饰与华夏银行股份有限公司厦门分行（以下简称“华夏银行厦门分行”）签署了《信用证开证合同》（编号：
XM1040520240018），华夏银行厦门分行为万里石装饰开立信用证。公司与华夏银行厦门分行签订了《保证合同》（编号：XM1040520240018-11），为本次融资事项提供连带责任保证，担保本金数额201,306.60美元，担保期限自2024年6月25日始至2024年12月9日止。
二、被担保人基本情况
（一）天津中建万里石石材有限公司基本情况
1、公司名称：天津中建万里石石材有限公司
2、成立日期：2000年09月01日
3、公司住所：天津滨海高新区塘沽海洋科技园宝山道1号
4、法定代表人：邹鹏
5、注册资本：人民币1,839万元
6、经营范围：石材制品及相关产品的生产销售及售后服务；厂房、机械设备、汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、被担保人与公司的关系：公司持有其66.6884%股权。
8、被担保人最近一年一期的合并报表财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 4,686.13 | 4,780.26 |
| 负债总额 | 1,292.63 | 1,316.19 |
| 净资产 | 3,393.51 | 3,464.06 |
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 120.14 | 729.06 |
| 利润总额 | -70.56 | -373.95 |
| 净利润 | -70.56 | -373.95 |
注：上述2023年度财务数据已经审计，2024年第一季度财务数据未经审计。
9、信用状况：不属于失信被执行人。
（二）厦门万里石装饰设计有限公司基本情况
1、公司名称：厦门万里石装饰设计有限公司
2、成立日期：2003年3月4日
3、公司住所：厦门市翔安区内厝镇赵岗村
4、法定代表人：邹鹏
5、注册资本：人民币2,500万元
6、经营范围：一般项目：专业设计服务；建筑装饰材料销售；第二类医疗器械销售；化妆品零售；个人卫生用品销售；日用品销售；日用杂品销售；销售代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：进出口代理；食品经营；酒类经营；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
7、被担保人与公司的关系：公司持有其100%股权。
8、被担保人最近一年一期的合并报表财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 26,087.64 | 30,228.34 |
| 负债总额 | 19,463.08 | 23,587.14 |
| 净资产 | 6,624.56 | 6,641.20 |
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 6,945.29 | 49,886.68 |
| 利润总额 | -52.42 | 248.14 |
| 净利润 | -29.51 | 284.93 |
注：上述2023年度财务数据已经审计，2024年第一季度财务数据未经审计。
9、信用状况：不属于失信被执行人。
三、协议主要内容
1、《最高额授信协议》（合同编号：2036A04220240004）主要内容
（1）合同签署人：
授信人（甲方）：天津农村商业银行股份有限公司滨海分行受信人（乙方）：天津中建万里石石材有限公司
（2）最高授信额度：人民币柒佰万元整
（3）授信期限：36个月，自2024年6月21日起至2027年06月20日止
2、《流动资金借款合同》（合同编号：2036A00220240029）主要内容
（1）合同签署人：
贷款人：天津农村商业银行股份有限公司滨海分行借款人：天津中建万里石石材有限公司
（2）贷款用途：购买生产所需的石材等原材料
（3）贷款金额：人民币柒佰万元整
（4）贷款期限：12个月，自2024年6月25日起至2025年6月24日止
3、《最高额保证合同》（合同编号：2036A042202400041001）主要内容
（1）合同签署人：
债权人：天津农村商业银行股份有限公司滨海分行保证人：厦门万里石股份有限公司
（2）被担保的主债权：《最高额授信协议》项下发生的全部债权，其中所担保的主债权最高本金余额为人民币柒佰万元整。
（3）保证方式：连带责任保证。
（4）保证期间：《最高额授信协议》项下每一笔具体授信业务的履行期限届满之日起三年。
（5） 保证范围：受信人在主合同项下应向债权人偿还或支付的主债权本金、利息、罚息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、执行费用、财产保全费用、公告费、评估/鉴定/拍卖等处置费用、律师费用、调查取证费用、差旅费用及其他合理费用等），以及相应款项的增值税。
（6）合同生效：本合同自保证人和债权人双方的法定代表人/负责人或其授权代理人签名（或盖章）并加盖公章/合同专用章之日起生效。
4、《信用证开证合同》（合同编号：XM1040520240018）主要内容
（1）合同签署人：
甲方（申请人）：厦门万里石装饰设计有限公司
乙方（开证行）：华夏银行股份有限公司厦门分行
（2）信用证的开立：甲方因跨境贸易（包含货物贸易、服务贸易，下同）需要，向乙方申请开立信用证，乙方依据甲方提交的《开证申请书》及国际商会《跟单信用证统一惯例》（最新版本）等国际惯例开立信用证。
（3）保证金：在本合同项下，甲方应在乙方开立保证金账户，甲方承诺按如下方式向乙方缴付开证保证金，以备本合同项下信用证应付款项。具体的保证金账户信息，以甲方提交的《开证申请书》所载明的保证金账户信息为准。
5、《保证合同》（合同编号：XM1040520240018-11）主要内容
（1）合同签署人：
甲方（保证人）：厦门万里石股份有限公司
乙方（债权人）：华夏银行股份有限公司厦门分行
（2）被担保主债权金额及期限：甲方所担保的主债权为债务人在乙方办理《信用证开证合同》项下约定业务所形成的债权，主合同项下约定业务种类为进口信用证开立，币种为美元，本金数额为（大写）贰拾万壹仟叁佰零陆元陆角，期限自2024年6月25日始至2024年12月9日。
（3）保证范围：主债权本金贰拾万壹仟叁佰零陆元陆角及利息、逾期利息、
罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等乙方为实现主债权而发生的合理费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。
（4）保证方式：连带责任保证。
（5）保证期间：主合同《信用证开证合同》约定的主债务履行期限届满之日起三年。
（6）合同生效：本合同自双方签署之日起生效。
四、董事会意见
公司本次对全资子公司万里石装饰及控股子公司天津中建万里石提供担保，主要系支持子公司的日常经营与业务发展。本次被担保对象天津中建万里石其他股东未按出资比例提供同等担保，但鉴于本次担保的对象为公司的控股子公司，且目前财务状况稳定，经营情况良好，具有较强偿债能力，公司对其在经营管理、财务方面均能实施有效控制，担保风险可控，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
本次担保事项已履行相应的内部审批，符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，本公司及控股子公司的实际对外担保累计金额为33,977.79万元，占本公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的35.38%。公司及控股子公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而承担损失等情形。
六、备查文件
1、天津中建万里石与天津农商行滨海分行签署的《最高额授信协议》；
2、公司与天津农商行滨海分行签署的《最高额保证合同》；
3、天津中建万里石与天津农商行滨海分行签署的《流动资金借款合同》；
4、万里石装饰与华夏银行厦门分行签署的《信用证开证合同》；
5、公司与华夏银行厦门分行签署的《保证合同》。
特此公告。
厦门万里石股份有限公司董事会
2024年06月28日