公司简称：英诺激光 证券代码：301021
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于英诺激光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予
相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年6月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6
五、本次限制性股票的预留授予情况 ...... 8
六、本次限制性股票预留授予条件说明 ...... 10
七、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 11
八、独立财务顾问的核查意见 ...... 12
九、备查文件及咨询方式 ...... 13
一、释义
1. 英诺激光、本公司、公司：指英诺激光科技股份有限公司。
2. 激励计划、股权激励计划、本激励计划、本计划：指英诺激光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
4. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员和技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员，独立董事和监事除外。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：指自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效的期间。
8. 归属：指第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激
励对象账户的行为。
9. 归属条件：指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
10. 归属日：指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
11. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。
15. 《公司章程》：指《英诺激光科技股份有限公司章程》。
16. 中国证监会、证监会：指中国证券监督管理委员会。
17. 证券交易所：指深圳证券交易所。
18. 元、万元：指人民币元、人民币万元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由英诺激光提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对英诺激光股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对英诺激光的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
（一）2023年6月12日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（二）2023年6月12日，公司召开第三届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2023年6月16日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，对公司层面业绩考核指标等内容进行调整修订，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（四）2023年6月12日至2023年6月21日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部告示栏进行公示。公示期间，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年6月22日，公司对《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》进行披露。
（五）2023年6月28日，公司2023年第二次临时股东大会审议并通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2023年6月28日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股
票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
（七）2024年6月27日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2024年6月27为预留授予日，向符合授予条件的38名激励对象授予共计60万股限制性股票。公司监事会对预留授予名单进行了审核并出具了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，英诺激光本次激励计划预留授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
五、本次限制性股票的预留授予情况
（一）限制性股预留授予日
根据英诺激光第三届董事会第十八次会议，本次限制性股票的预留授予日为2024年6月27日。
（二）限制性股票的来源、数量和分配
1、本激励计划的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
2、预留授予数量：60万股
3、预留授予人数：38人
4、预留授予价格：12.38元/股。
5、本次激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 激励对象 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 核心管理人员和技术（业务）人员（38人） | 60 | 20% | 0.4% |
| 合计 | 60 | 20% | 0.4% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%；预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
2、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（三）本激励计划的有效期及归属安排及额外限售期
| 归属安排 | 归属期限 | 归属权益数量占预留授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起18个月后的首个交易日至预留授予之日起30个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起30个月后的首个交易日至预留授予之日起42个月内的最后一个交易日止 | 50% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
公司将统一办理各批次满足归属条件且满足6个月额外限售期要求的限制性股票的归属事宜。
（四）本激励计划归属考核条件
1、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划根据公司总营业收入(A)每年的对应完成情况核算公司层面归属比例（X），以达到业绩考核目标作为归属条件。“总营业收入”指经审计的上市公司合并总营业收入。
预留授予的限制性股票各年度的业绩考核目标：
| 归属期 | 年度总营业收入（A）（亿元） | ||
| 考核年度 | 触发值（An） | 目标值（Am） | |
| 第一个归属期 | 2024年 | 3.50 | 5.00 |
| 第二个归属期 | 2025年 | 4.55 | 6.50 |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
| 年度总业务营业收入（A） （亿元） | A≥Am | X=100% |
| Am＞A≥An | X=A/Am | |
| A＜An | X=0 |
2、满足个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据下表确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核结果 | S | A | B | C | D |
| 个人年度绩效考核结果系数（Y） | 1 | 1 | 0.8 | 0.5 | 0 |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属额度×公司层面归属比例（X）×个人年度绩效考核结果系数（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，应作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次限制性股票激励计划。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，英诺激光本次激励计划预留授予相关事项符合《管理办法》《上市规则》以及本激励计划的相关规定。
六、本次限制性股票预留授予条件说明
根据本激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，英诺激光及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就。
七、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议英诺激光在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对实施本激励计划所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，截止本报告出具日，英诺激光科技股份有限公司本次限制性股票激励计划的预留授予事项已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及本次激励计划的规定。本次限制性股票的预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。
九、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、英诺激光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）；
2、英诺激光科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议会议决议；
3、英诺激光科技股份有限公司第三届监事会第十六次会议会议决议；
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：吴慧珠联系电话：021-52583136传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于英诺激光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴慧珠
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年6月27日