董事会决议公告证券代码：301033 证券简称：迈普医学 公告编号：2024-038
广州迈普再生医学科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州迈普再生医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2024年6月27日下午14:00以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召开。本次会议通知已以邮件的方式发出。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，其中，郑海莹、袁美福以通讯方式出席会议。本次会议由董事长袁玉宇先生召集并主持，公司全体董事出席了会议，全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：
（一）审议通过《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束
董事会决议公告机制，吸引和留住公司（含子公司）核心技术和业务骨干人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《广州迈普再生医学科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予第二类限制性股票57.60万股，其中首次授予
46.10万股，预留授予11.50万股。
具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广州迈普再生医学科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为了保证公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
董事会决议公告《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《广州迈普再生医学科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广州迈普再生医学科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、
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股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在限制性股票授予前，将拟激励对象放弃认购的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
6、授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
7、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
8、授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
9、授权董事会办理尚未归属的限制性股票的归属事宜；
10、授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；
12、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
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13、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规及规范性文件明确规定或相关监管机构要求需由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
三、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》
公司于2024年6月26日完成了2023年度权益分派，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税）。
董事会决议公告根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2023年限制性股票激励计划》的规定，在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。公司董事会根据股东大会的授权，将本次激励计划限制性股票的授予价格由20.80元/股调整为20.40元/股。具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《广州迈普再生医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）的规定，经公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票预留授予条件已经成就，同意确定2024年6月27日为预留授予日，向3名激励对象授予限制性股票9.40万股，预留授予价格为
20.40元/股（调整后）。剩余未授予的限制性股票0.60万股作废失
董事会决议公告效，未来不再授予。具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
公司第三届董事会第二次会议决议。
特此公告。
广州迈普再生医学科技股份有限公司董事会
2024年6月28日