证券代码：000908 证券简称：*ST景峰 公告编号：2024-046湖南景峰医药股份有限公司
关于2023年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“公司”或“景峰医药”）于2024年5月15日收到深圳证券交易所上市公司管理二部发出的《关于对湖南景峰医药股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第141号，以下简称“问询函”），公司组织相关各方对年报问询函所涉问题进行了认真核查，现就相关问题回复如下：
问题1、公司2023年度财务报告保留意见相关问题。
（1）说明“太湖之星”房产项目的具体情况，包括但不限于所属主体，地理位置，用途，账面价值，购置、改扩建、装修等过程的入账时间、开工时间、完工时间、金额、入账依据、会计处理等，年审会计师无法获取后续支出充分证据的原因、金额，项目完工一直未进行竣工决算或结算的原因；
一、地理位置，用途，账面价值
太湖之星为子公司上海景峰制药有限公司（以下简称“上海景峰”）的房产，位于苏州市吴中区苏州太湖国家旅游度假区太湖之星567幢，主要用于召集、召开相关会议。截至2023年12月31日,账面原值9,891.85万元，累计折旧607.26万元，本期计提减值2,886.64万元，账面价值6,397.95万元。
二、购置、改扩建、装修等过程的入账时间、开工时间、完工时间、金额、入账依据、会计处理等
太湖之星项目于2014年、2015年向苏州太湖之星开发建设有限公司支付房款及税金合计2,072.85万元。2015年签订购置合同，入账依据为购置合同、发票及支付凭证。
公司对房产的功能及用途考虑，逐步对设计、水电、排污、装修、园林及附属设施等分次地升级改造建设。改建工程于2016年1月先改造、扩建后面庭
院，2017年7月份开始改造前庭院。改扩建后，该项目拥有大小会议室、客房等房间39间，可满足公司日常会务接待需求。改扩建等累计支出7,819.00万元，入账时间根据工程进度和支付情况分批进行，入账依据为施工合同及支付凭证。
整体项目于2020年12月基本完工并初步达到预定可使用状态，公司在2020年12月进行转固，将购置成本、改扩建等累计支出计入房屋及建筑物价值，并统一按45年计提折旧。
三、年审会计师无法获取后续支出充分证据的原因、金额。
因“太湖之星”房屋项目建设期间，该项目人员流动性较大，改扩建等累计支出7,819万元部分工程施工过程中的工作量确认单和工程量清单等支撑交易价格合理性的关键资料未被妥善记录或保存（如详细工作量确认单），导致信息缺失，且改扩建一直未进行竣工决算或结算，年报审计师就“太湖之星”房产项目未能获取后续支出的充分证据，无法判断账面原值的准确性。
四、项目完工一直未进行竣工决算或结算的原因
因该资产改扩建工作断断续续进行，加之公司人员更替频繁、部分项目工程款约400多万元尾款尚未支付，同时存在零星土建等工程尚未完工，导致该项目还未完成竣工决算和结算工作，虽有零星工程尚未完工，但工程已达到使用状况。公司正在积极与相关方进行协商和沟通，完善工程资料，争取尽快完成竣工决算和结算工作。
（2）结合法律法规、债券募集说明书等条款，说明债券历次展期的具体情况，债券展期协议的主要内容，债券展期需要履行的审批程序、实际履行的审批程序及信息披露情况，债券剩余本金及利息总额，债券持有人是否已提起诉讼，公司是否将面临诉讼风险，如是，请充分提示风险；
一、债券历次展期情况
公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（债券简称：16景峰01）应于2021年10月27日兑付本金38,768.32万元和利息2,907.62万元。因公司资金紧张等原因，公司与债券持有人签订债券展期协议，具体情况如下：
1、2021年12月15日至2023年12月31日期间，公司先后十一次与债券持有人签署债券分期兑付协议，最近一次展期到付日为2024年6月30日。
2、增信措施
根据展期协议，叶湘武以其持有的景峰医药1,810万股股票及其孳息质押给全体债券持有人、叶湘武以其持有的景峰医药1,500万股股票质押给债券持有人代表青岛祺顺投资管理有限公司为“16景峰01”的偿付提供增信。叶湘武及其一致行动人为“16景峰01”债券的兑付连带责任保证担保。展期协议要求：贵州景峰注射剂有限公司（以下简称“贵州景峰”）、海南锦瑞制药有限公司（以下简称“海南锦瑞”）提供其相关专利权、著作权、药品批准文号等无形资产对“16景峰01”本息兑付进行质押担保；贵州景峰、贵州景诚制药有限公司、海南锦瑞、上海景峰为“16景峰01”债券的兑付连带责任保证担保 ；上海景峰以其持有的大连德泽药业有限公司（以下简称“大连德泽”）全部股权提供质押担保，若该股权转让，则股权的最终转让价格需经全体债券持有人最终认可，股权转让价款要设定专门用于收款的监管账户，由债券持有人参与监督，转让款中的90%用于偿还本期债券，大连德泽的股权转让价款应全额打入监管账户；公司将在研新药JZC11已经及未来将要形成的包括但不限于专利技术等无形资产、持有的上海锦语创业投资合伙企业（有限合伙）基金份额、持有的南京科维思生物科技股份有限公司股权质押给债券受托管理人或者债券持有人代表或者债券持有人指定的第三人，用于债券本息兑付的担保”。
二、债券展期需要履行的审批程序、实际履行的审批程序及信息披露情况
债券展期程序上，公司就债券展期事项需与全体债券持有人沟通与协商，取得债权人同意后，签订相关展期协议，包括但不限于展期期限、利率调整、兑付计划等相关内容。债券展期程序符合“16景峰01”债券募集管理要求。债券募集说明书未对债券展期事项做具体约定。
债券信息披露方面，公司按照《深圳证券交易所公司债券存续期监管业务指引第2号——临时报告》等相关法律法规要求履行信息披露义务。
三、债券剩余本金及利息总额
截至2023年12月31日，公司一年内到期的应付债券余额为29,463.92万元，应付利息7,147.88万元，总金额36,611.80万元。截至回函日，公司不存在被债券持有人起诉的情形，因最近债券到期日为2024年6月30日，如果公司债券到期无法支付且无法就新的展期达成一致意见，公司将可能面临诉讼风
险。公司将尽力与债券持有人沟通达成新的展期协议，敬请广大投资者注意投资风险。
（3）结合债券发行协议条款，说明公司如在最近一次展期日不能兑付本金需支付违约金8,635.88万元的具体计算过程，公司计提预计负债2,305万元的具体计算过程、确认依据及合理性，相较于2022年末预计负债未发生变化的原因及合理性；根据公司与债券持有人签订的展期协议约定：“如果公司违约，未能在约定展期内兑付本息，以实际逾期时间2021年10月27日为起始日，按万分之三的利率标准每日计算违约金”。因此，公司如在最近一次展期日不能兑付本金需支付违约金8,635.88万元的计算过程如下：
单位：万元
| 计算起始日 | 计算终止日 债权登记日 | 利率/日 ① | 计息天数 ② | 应付余额 ③ | 违约金 ④=①*②*③ |
| 2021/10/27 | 2024/6/30 | 0.03% | 977.00 | 29,463.92 | 8,635.88 |
2022年末计提的预计负债2,305万元计算过程如下：
单位：万元
| 计算起始日 | 计算终止日 债权登记日 | 利率/日 ① | 计息天数 ② | 应付余额 ③ | 违约金 ④=①*②*③ |
| 2021/10/27 | 2021/12/31 | 0.03% | 2022年期初金额 | 822.82 | |
| 2022/1/1 | 2022/1/7 | 0.03% | 7.00 | 41,675.94 | 87.52 |
| 2022/1/7 | 2022/1/13 | 0.03% | 6.00 | 39,675.50 | 71.42 |
| 2022/1/13 | 2022/4/22 | 0.03% | 99.00 | 38,675.28 | 1,148.66 |
| 2022/4/22 | 2022/7/14 | 0.03% | 83.00 | 38,372.88 | 955.48 |
| 2022/7/14 | 2022/9/28 | 0.03% | 76.00 | 35,372.22 | 806.49 |
| 2022/9/28 | 2022/10/10 | 0.03% | 12.00 | 33,371.77 | 120.14 |
| 2022/10/10 | 2022/12/31 | 0.03% | 82.00 | 32,371.55 | 796.34 |
| 合计 | 4,808.87 |
截至2022年末，公司在债券管理方面进行了审慎评估与处理，针对当年预计需支付的违约金总额估算为4,808.87万元。鉴于我司已与债权人协商一致，就债券的还款期限达成了展期协议，根据协议条款及会计准则要求，我们比较了2022年度内债券利息支出（共计2,503.74万元）与预期需支付的违约金，综合分析了公司可能承担的利息支付和违约金支付责任，就高按违约金计提了负债金额，并最终在全额计提债券利息2,503.74万元的基础上计提违约责任对应的预计负债2,305.13万元作为财务上的谨慎处理措施，以反映公司可能履行的经济义务。
2023年末预计负债余额较2022年末未发生变化，主要基于以下几个关键因素：首先，公司持续致力于改善财务状况并推进债券的偿还工作，通过多种途径积极筹措所需资金；其次，公司2022年财务报告在2023年4月27日报出时，债券仅展期至2023年4月30日且还未和债券持有人达成新的展期协议，能否继续展期存在不确定性，基于谨慎性考虑计提了2022年度预计负债。
（4）结合大连德泽股权结构，全体股东未就延长经营期限达成一致的详细原因，清算的具体过程及进展情况，你公司公告称对清算裁定存在异议后拟采取及采取的具体措施，最近三年经营情况、主要产品、主要财务数据及占合并财务报表数据的比例，说明大连德泽清算对公司生产经营、2023年度财务数据、持续经营能力等方面的具体情形，请充分提示风险；
一、大连德泽股权结构、全体股东未就延长经营期限达成一致的详细原因、清算的具体过程及进展情况、公司对清算裁定存在异议后拟采取及采取的具体措施如下：
大连德泽成立于1998年7月，注册资金为242.439万人民币，是一家集研发、生产、销售于一体的高新技术医药企业，主要产品榄香烯系列产品是我国自主研发具有自主知识产权的抗癌新药。2015年，公司通过子公司上海景峰完成了对大连德泽部分股权的收购，取得了大连德泽及其子公司大连华立金港的控股权和管理权。大连德泽最新股权结构如下：
单位：元
| 股东 | 实收资本 | 股权比例 |
| 上海景峰制药有限公司 | 1,192,840.00 | 49.20% |
| 武义慧君投资合伙企业（有限合伙） | 795,160.00 | 32.80% |
| 杭州垚鑫企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 242,439.00 | 10.00% |
| 孙克琴 | 48,488.00 | 2.00% |
| 唐天恭 | 36,366.00 | 1.50% |
| 陈荣泽 | 35,154.00 | 1.45% |
| 邵伟 | 19,395.00 | 0.80% |
| 邱君焕 | 19,395.00 | 0.80% |
| 曾昭武 | 14,546.00 | 0.60% |
| 郑寅涛 | 12,122.00 | 0.50% |
| 王宇 | 3,637.00 | 0.15% |
| 杨友剑 | 2,424.00 | 0.10% |
| 张永为 | 2,424.00 | 0.10% |
| 合计 | 2,424,390.00 | 100.00% |
大连德泽于2022年7月16日经营期限届满。经营期限届满后，上海景峰多次提议召开股东会以延长经营期限，但该提议均因股东武义慧君投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“武义慧君”）反对或缺席而未能表决通过。大连德泽股东大会无法通过延长经营期限的提案。依据《公司法》的规定，在经营期限未完成续期前，大连德泽开展经营活动受限。大连德泽由于股东间纠纷，武义慧君于2023年3月6日向大连市金州区人民法院（以下简称“金州法院”）申请诉前财产保全并申请对大连德泽进行强制清算，2023年6月14日金州法院受理武义慧君提起的对大连德泽强制清算申请，金州法院于2023年8月10日裁定不予受理申请人武义慧君的强制清算申请。2023年8月20日，武义慧君不服一审判决，向辽宁省大连市中级人民法院（以下简称“大连中院”）提起上诉，大连中院裁定撤销金州法院民事裁定，并裁定由金州法院受理大连德泽。2023年11月30日，金州法院裁定受理申请人武义慧君对被申请人大连德泽的强制清算申请。2023年12月7日，大连德泽收到金州法院《决定书》，金州法院于2023年11月24日裁定受理申请人武义慧君对被申请人大连德泽进行清算的申请，指定辽宁德中律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所联合体作为大连德泽清算组并启动清算程序，目前清算组正在开展强制清算相关工作。
二、大连德泽最近三年经营情况、主要产品、主要财务数据及占合并财务报表数据的比例，大连德泽清算对公司生产经营、2023年度财务数据、持续经营能力等方面的具体情形如下：
大连德泽主要产品为榄香烯乳状注射液及榄香烯口服乳，最近三年经营情况及主要财务数据及占合并财务报表数据的比例如下：
单位：万元
| 期间项目 | 2023年1-11月 | 占合并数据比例 | 2022年 | 占合并数据比例 | 2021年 | 占合并数据比例 |
| 营业收入 | 23,034.61 | 35.07% | 30,861.12 | 36.71% | 26,295.89 | 32.42% |
| 营业成本 | 2,869.28 | 15.47% | 2,714.61 | 13.62% | 2,446.95 | 7.96% |
| 营业利润 | 3,731.10 | -21.58% | 5,765.28 | -84.39% | 2,671.40 | -21.38% |
| 净利润 | 3,431.50 | -15.95% | 5,505.42 | -44.92% | 733.23 | -4.80% |
| 资产总额 | 33,454.44 | 31.55% | 32,435.14 | 22.25% | 30,067.46 | 16.95% |
| 净资产 | 30,251.44 | -196.85% | 26,821.29 | 162.76% | 24,431.98 | 84.78% |
2023年度末，公司生产经营主体发生重大变化，合并报表收入、利润重要来源的子公司大连德泽因经营期限届满于2023年11月经法院受理进入清算程序，致使主营业务萎缩，2024年度公司将可能面临主营业务收入继续下滑的风险。
（5）说明福坤家具厂持有你公司债权的具体情况，包括产生原因、债权金额、偿付情况、履行了何种审批程序和信息披露义务，撤回对你公司的预重整申请的具体原因，前次预重整的详细进展情况；公司因办公需要，在2018年5月1日至2020年5月31日向福坤家具厂（以下简称“申请人”）采购了一批家具，金额共计188万元，福坤家具厂于2018年5月1日至2020年5月31日期间完成家具的交付并经公司验收，但公司因资金周转困难一直未向申请人支付货款。该事项为公司日常经营行为，属于日常经营相关的审批范畴，无需进行临时信息披露。前次预重整的详细进展情况：2023年11月16日，公司收到山东省龙口市人民法院（以下简称“龙口法院”）通知，公司被债权人福坤家具厂申请预重整，龙口法院同意对公司进行预重整，并指定景峰医药破产重整清算组担任临时管理人，公司依法主动配合龙口法院及临时管理人有序推进各项预重整工作，包括债权申报和审查、财产调查与审计评估、主要债权人沟通等事项，并在临时管理人的监督下开展日常经营管理工作。2024年2月龙口法院决定对景峰医药预重整期间延长3个月，即自2024年2月16日延长至2024年5月15日。2024年4月22日，公司收到龙口法院下发的《决定书》，龙口法院准许申请人福坤家具厂撤回对公司的预重整申请。
（6）说明彭东钜在你公司被申请预重整后受让福坤家具厂对你公司债权的背景及原因，预重整和重整事项后续涉及的决策、审批程序、时间周期，预重整和重整被法院受理是否存在实质性障碍，并就相关事项的不确定性进行充分风险提示；
公司于2024年3月4日收到《债权转让暨催收通知》告知公司，根据福坤家具厂与彭东钜签署《债权转让协议》的约定，转让方福坤家具厂已将其对景峰医药债权项下的全部债权及相应权益依法转让给彭东钜，要求公司向受让方彭东钜履行相关债权项下的全部义务，彭东钜作为上述债权的受让方，通知要求公司从通知之日起立即向彭东钜履行还款义务。
截至回函日，公司尚未收到常德中院启动预重整或受理重整申请的文件，公司是否进入预重整或重整程序尚存在不确定性。无论公司能否进入预重整或重整程序，公司都将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作。
（7）核查并说明福坤家具厂、彭东钜是否与你公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；
经公司核查，福坤家具厂、彭东钜与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
（8）列示截至目前你公司已逾期的债务情况，包括债权人名称、债务金额、债务期限、债权人与你公司是否存在关联关系；除已逾期债务外，其他债务是否因你公司被申请重整而触发提前清偿、追加担保等不利情形，如是，请说明具体情况；公司未来十二个月到期债务情况，包括但不限于债务具体金额、到期时间、还款计划等；
一、截至2024年5月31日，公司逾期债务情况：
单位：万元
| 债权人名称 | 债务金额 | 债务期限 | 是否存在关联关系 |
| 中国工商银行云岩支行 | 3,871.00 | 2021年7月13日 | 否 |
| 合计 | 3,871.00 |
为缓解该事项影响，公司及实控人采取以下措施：
1、公司实际控制人叶湘武以其持有的景峰医药1,000万股票为该笔贷款提供质押；2、上海景峰将其持有的海南锦瑞51%股权为该笔贷款提供质押；3、贵州景峰将其拥有的土地和厂房为该笔贷款提供抵押；4、上海景峰、公司实际控制人叶湘武为该笔贷款提供担保。截至回函日，本公司已与工行云岩支行达成贷款重组意向，并积极推进相关事宜。
二、公司除上述已逾期债务外，其他债务尚未因公司被申请重整而触发提前清偿、追加担保等不利情形。
三、截至2024年5月31日，公司未来十二个月到期金融债务情况：
| 债务人 | 债权人 | 余额 （万元） | 类型 | 到期日 | 还款计划 |
| 上海景峰 | 华夏银行股份有限公司上海分行 | 13,700.00 | 贷款 | 2025年1月27日 | 续贷、展期、以自有资金按期还款 |
| 贵州景峰 | 贵阳农村商业银行股份有限公司乌当支行 | 400.00（注1） | 贷款 | 2024年12月31日 | 续贷、展期、以自有资金按期还款 |
| 海南锦瑞 | 海南银行股份有限公司海口滨海支行 | 650.00 | 贷款 | 2025年5月5日 | 每月归还5万，到期剩余595万续贷 |
| 贵州景诚 | 贵阳农村商业银行股份有限公司乌当支行 | 1,000.00 | 贷款 | 2024年7月27日 | 续贷 |
| 宜宾众联 | 江苏苏宁银行股份有限公司 | 25.00 | 贷款 | 2024年10月10日 | 按照合约约定还款计划每月还款 |
| 宜宾众联 | 深圳前海微众银行股份有限公司 | 29.58 | 贷款 | 2024年10月1日 | 按照合约约定还款计划每月还款 |
| 宜宾众联 | 深圳前海微众银行股份有限公司 | 3.75 | 贷款 | 2024年11月1日 | 按照合约约定还款计划每月还款 |
| 宜宾众联 | 天津金城银行股份有限公司 | 18.33 | 贷款 | 2025年4月4日 | 按照合约约定还款计划每月还款 |
| 景峰医药 | 债券持有人 | 29,463.92 | 公司债 | 2024年6月30日 | 详见问题一（10） |
| 合计 | 45,290.58 |
注1：贵州景峰向贵阳农村商业银行股份有限公司乌当支行贷款7,600万，合同约定每半年支付不低于200万，剩余本金到期结清，合同到期日2025年6月6日，按照合同约定，此项贷款未来十二个月内到期金额400万，剩余本期7,200万元于2025年6月6日到期。
（9）列示截至目前公司债权人对你公司提起诉讼或采取保全措施的情况，以及其他你公司及控股子公司作为被告的诉讼情况及累计诉讼金额；
目前公司及子公司作为被告诉讼案件约14起，其中5起被申请财产保全，具体情况如下：
| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 涉案金额（万元） | 立案时间 | 诉讼（仲裁）进展 | 是否计提预计负债 |
| 1 | 中国工商银行股份有限公司贵阳云岩支行 | 上海景峰/贵州注射剂/叶湘武 | 金融借款合同纠纷 | 3,920.98 | 2021-12 | 执行阶段 | 否，已在短期借款列示 |
| 2 | 武义慧君 | 上海景峰/景峰医药/叶湘武 | 股权转让合同纠纷 | 9,090 | 2023-1 | 法院一审 | 否，已在其他应付款列示 |
| 3 | 上海方楠生物科技有限公司 | 景峰医药 | 股权转让合同纠纷 | 1,152 | 2021-6 | 执行完毕 | 否，已在营业外支出列示 |
| 4 | 江苏启安建设集团有限公司 | 上海景峰 | 工程合同纠纷 | 50.16 | 2022-10 | 执行阶段 | 否，已在应付账款列示 |
| 5 | 成都八岛生物科技有限公司 | 上海景峰/景峰医药 | 技术服务合同纠纷 | 10.79 | 2024-1 | 已和解结案 | 否，2024年新增诉讼 |
| 6 | 沈阳纳尼亚生物医药科技有限公司 | 上海景峰 | 技术服务合同纠纷 | 360 | 2023-3 | 执行阶段 | 是，计提预计负债90万，270万已支付 |
| 7 | 上海宝济药业有限公司 | 上海景峰 | 财产损害赔偿纠纷 | 201 | 2023-1 | 法院二审 | 是，计提预计负债38.04万元 |
| 8 | 上海鹏立新能源发展有限公司 | 上海景峰 | 合同纠纷 | 149.22 | 2024-5 | 法院一审 | 否，2024年新增诉讼 |
| 9 | 上海天汉环境资源有限公司 | 上海景峰 | 合同纠纷 | 9.00 | 2024-5 | 法院一审 | 否，2024年新增诉讼 |
| 10 | 广汉玻璃制瓶有限公司 | 贵州景峰 | 经济合同纠纷 | 181.94 | 2023-11 | 已和解结案 | 否，已在应付账款列示 |
| 11 | 杨** | 贵州景峰 | 劳动合同纠纷 | 59.8655 | - | 待开庭 | 否，二审判决金额已支付完毕并已计入管理费用；该部分诉求为起诉人向高级人民法院申请的复议金额，未计提预计负债。 |
| 回** | 贵州景峰 | 劳动合同纠纷 | 18.432088 | 2021-4 | 已开庭待裁决 | ||
| 吴** | 贵州景峰 | 劳动合同纠纷 | 16.60155 | 2021-4 | 已开庭待裁决 | ||
| 刘* | 贵州景峰 | 劳动合同纠纷 | 10.5723 | 2021-4 | 已开庭待裁决 | ||
| 魏** | 贵州景峰 | 劳动合同纠纷 | 14.20695 | 2021-4 | 已开庭待裁决 | ||
| 刘** | 贵州景峰 | 劳动合同纠纷 | 23.4088 | 2021-4 | 已开庭待裁决 | ||
| 刘** | 贵州景峰 | 劳动合同纠纷 | 15.2209 | 2021-4 | 已开庭待裁决 | ||
| 龚** | 贵州景峰 | 劳动合同纠纷 | 30.94506 | 2021-4 | 已开庭待裁决 | ||
| 林** | 贵州景峰 | 劳动合同纠纷 | 13.1981 | 2021-4 | 已开庭待裁决 | ||
| 常** | 贵州景峰 | 劳动合同纠纷 | 7.840836 | 2021-4 | 已开庭待裁决 | ||
| 张** | 贵州景峰 | 劳动合同纠纷 | 8.0304 | 2021-4 | 待开庭 | ||
| 田** | 贵州景峰 | 劳动合同纠纷 | 11.82308 | 2021-4 | 已开庭待裁决 | ||
| 孙** | 贵州景峰 | 劳动合同纠纷 | 9.5223 | 2021-4 | 待开庭 | ||
| 伊** | 贵州景峰 | 劳动合同纠纷 | 32.3548 | 2021-4 | 待开庭 | ||
| 高** | 贵州景峰 | 劳动合同纠纷 | 15.5348 | 2021-4 | 已开庭待裁决 | ||
| 赵* | 贵州景峰 | 劳动合同纠纷 | 7.77608 | 2021-4 | 已开庭待裁决 | ||
| 王** | 贵州景峰 | 劳动合同纠纷 | 11.388 | 2021-4 | 待开庭 | ||
| 12 | 新疆纯木科技有限公司 | 贵州景峰 | 经济合同纠纷 | / | 2023-8 | 已裁决 | 否，一审胜诉 |
| 13 | 周** | 王**、贵州景峰 | 劳动合同纠纷 | 169.78875 | 2024-5 | 一审待开庭 | 否，2024年新增诉讼 |
| 14 | 武义慧君 | 大连德泽 | 强制清算纠纷 | / | 2023-3 | 强制清算程序 | 否，不适用 |
注：以上诉讼事项具体进展情况请参阅本函“问题18、关于公司当前所涉诉讼案件的具体情况”。
（10）说明你公司偿付债券本息的具体方案，包括不限于解决途径、资金来源、时间表、截至回函日的具体进展、已履行的审议程序等，该债券兑付计划是否可行，如否，请充分提示风险；说明你公司偿付已逾期债务、未来十二个月到期债务的具体方案；债券本息兑付的具体安排及进展如下：
一、收回投资所得款项。目前公司重要控股子公司大连德泽处于依法清算状态，公司预计可收回部分投资款项，所得款项可用于债券本金的兑付；
二、出售非关键固定资产及无形资产等，可用于部分债券本金及利息的兑付；目前固定资产及无形资产出售正在与相关方洽谈过程中；
三、公司获得的经营性回款，部分可用于债券本金及利息的兑付。
针对公司已逾期债务，公司将持续与债权人保持深度沟通，取得债权人谅解，通过资产处置、经营回款、债务重组等方式逐步解决已逾期债务；对于未来十二个月到期债务，公司已开始与债权人对接，对于银行贷款债务力争达成贷款续贷、展期，对于日常经营类债务，在保持日常经营业务往来的同时保持合理的经营债务账期。
（11）2023年末，你公司受限资产金额为58,663.20万元，占总资产的比例为55.32%。详细说明受限资产的具体情况，受限原因，是否对公司的生产经营造成不利影响；
2023年末，公司受限资产金额为58,663.20万元，具体情况如下：
| 受限资产类别 | 受限金额（万元） | 受限原因 |
| 货币资金 | 262.68 | 诉讼冻结、银行承兑保证金等。 |
| 无形资产 | 3,080.03 | 质押担保。 |
| 固定资产 | 26,175.32 | 抵押贷款。 |
| 开发支出 | 9,107.65 | 质押用于债券本息兑付担保。 |
| 长期股权投资 | 1,862.49 | 质押用于债券本息兑付担保。 |
| 其他非流动资产 | 18,175.03 | 质押用于债券本息兑付担保。 |
| 合计 | 58,663.20 |
注：质押用于债券本息兑付担保的开发支出、长期股权投资、其他非流动资产尚未单独签订质押合同，未办理质押登记手续。
上述资产受限原因主要系用于银行贷款及应付债券的抵押。受限资产中除货币资金中被冻结的银行账号无法使用外，其他受限资产目前用于日常经营使用，尚未对公司产生重大不利影响，尚未有重要资产被申请强制执行，如果债
权人的起诉行为使部分公司相关资产及权益被冻结或被强制执行，将可能在一定程度上对公司的生产经营产生不利影响。
（12）结合公司营运资金需求、可自由支配的货币资金、资产变现能力、融资能力和计划、预重整进程、近五年净利润持续为负、最近一年末净资产为负等，说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性及判断依据，如是，说明公司已采取或拟采取的应对措施，并作出充分的风险提示，公司在持续经营能力存在重大不确定性的情况下，采用持续经营假设为基础编制财务报表的具体依据及合理。公司近三年经营活动产生的现金流量净额分别为12,383.46万元、12,326.67万元、3,506.39万元，日常经营留存的现金能满足公司营运资金需求；2023年末可支配的货币资金紧张，余额为1,316.50万元；2023年末公司资产总额106,034.64万元，其中非流动资产合计84,658.92万元，占比79.84%，非流动资产占资产总额比重较高，资产变现能力较弱；受公司债券逾期及部分银行借款逾期影响，公司新取得融资能力较弱。如公司2023年度审计报告审计意见所述，截至2023年12月31日，公司未分配利润-117,730.02万元，归属于母公司的所有者权益为负数，资产负债率114.49%。流动性发生困难，导致“16景峰01”债券等债务展期或逾期，以及缺乏必要的生产经营现金。报告期内，公司生产经营主体重大变化，合并报表收入、利润主要来源的重要子公司大连德泽，经营期限届满于2023年11月经法院受理进入清算程序，致使主营业务萎缩。这些情况表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。为此，公司在做好日常生产经营的同时，已采取及拟采取以下措施保障公司持续经营能力：
一、目前，已有债权人向法院提起对公司预重整和重整程序，截至目前，常德中院尚未受理，公司是否进入预重整或重整程序尚存在重大不确定性。
二、公司将合理运用法规及制度筹措资金，并提高现金周转率和回款速度、降低回款周期；将安排工作组加大对应收账款的清欠回收力度，进一步加强应收账款管理，加速资金回笼以缓解资金压力。
三、盘活低效资产，提升资产运营效率，降低资产运营压力。公司将继续对低效业务、低效资产与闲置资产进行重整与盘活，充分提高资产利用率、提高存货周转率，不断强化主营业务，提升经营现金流。
四、建立多元化销售渠道和模式，拓展第三方终端的产品销售渠道，应对医保目录调整对公司产品的影响。这种销售渠道的调整，虽然有可能降低整体销售毛利，但可以直接增加公司产品销量，减少相应销售费用投入，能加快公司的存货周转率，可有效改善公司现金流。
五、聚焦资产主业，公司将继续剥离非主业资产，聚焦主业，并为主业发展提供现金流保障。
基于以上所述，董事会认为通过以上措施，公司的持续经营能力有望得到显著提高，本公司在可见未来十二个月能够持续经营，以持续经营为基础编制本年度财务报表是恰当的。如果上述措施不能顺利实施，本公司持续经营将存在重大不确定性，如出现影响公司持续经营的情况，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
请独立董事说明对保留意见所涉事项的核查情况、核查措施和核查结论。独立董事回复：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了保留意见，保留意见涉及固定资产账面价值的准确性、预计负债计提的恰当性、持续经营重大不确定性事项。我们也多次实地到公司经营场所，深入了解公司的经营情况及所面临的问题，并与年审会计师及公司管理层进行了沟通和交流，并就保留意见所涉事项进行了核查，具体核查措施如下：
1、听取公司管理层对“太湖之星”房产项目、公司债券展期、公司经营情况相关事项的介绍与说明，了解保留意见所涉事项的具体情况及原因。
2、与年审会计师沟通，了解年审会计师对相关事项的核查过程与判断依据。
3、与公司管理层沟通，获取公司为改善持续经营能力及偿债能力拟采取的各项措施。
经核查，我们认为：公司对上述问题的回复与实际情况基本符合，公司董事会关于2023年度审计报告保留意见涉及事项的说明是客观的，公司董事会提出的关于消除相关事项涉及事项的措施和办法是必要的。大信会计师事务所
（特殊普通合伙）依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，对公司2023年度审计报告出具了保留意见，我们尊重其独立判断和发表的审计意见。我们提请公司董事会及管理层高度重视这些问题，采取强有力的措施，积极整改，确保公司的持续、健康运营，维护广大投资者的利益。我们将持续关注公司在相关方面的改进进度。
请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见，补充说明针对保留意见涉及事项所采取的主要审计程序、获取的审计证据情况，并结合审计准则有关要求，说明保留事项涉及事项对公司财务报表的具体影响，如无法估计，请充分说明原因；同时，请重点说明相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性，出具保留意见的依据是否充分、恰当，在内部控制审计报告出具否定意见的情况下，对公司财务报告出具保留意见的合理性，是否存在以保留意见代替“否定意见”、“无法表示意见”的情形。年审会计师回复：
一、核查程序
（一）针对问题（1）-问题（12）事项，执行的审计及核查事项
针对问题（1）-问题（12）事项，基于对2023年度财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，具体如下：
1、针对问题1（1）我们核查程序如下：
（1）对固定资产“太湖之星”负责人员和公司管理人员进行访谈，了解太湖之星购买用途、建设情况，改扩建相关的手续情况、竣工结算情况，工程造价情况；
（2）检查太湖之星资产形成的原始依据，包括房屋购买合同、重要后期建设合同、装修合同、办公家具和绿化相关合同以及对应的付款凭证和发票；检查公司太湖之星在建工程进度表，成本归集表；
（3）对固定资产“太湖之星”进行监盘程序，查看固定资产“太湖之星”资产状况；
（4）复核固定资产“太湖之星”固定资产转固时点的合理性；
（5）复核固定资产“太湖之星”折旧计提的准确性；
（6）复核管理层对太湖之星减值测算采用评估方式是否合理，复核减值金额是否准确。
2、针对问题1（2）和问题1（3）我们核查程序如下：
（1）检查公司债券发行以及历次展期的有关文件;
（2）获取公司债券历次展期情况说明并与展期文件核对，复核展期说明的合理性；
（3）获取债券发行至今本金和利息增减变动明细，检查应付债券本金和利息的增加和减少情况并对利息进行重新测算，复核利息计提的准确性；
（4）对应付债券执行函证程序，核实截止期末债券本金及利息金额，以及债券利率等信息；
（5）向公司法务部了解公司及其控股子公司诉讼情况，获取公司截至2023年12月31日未决诉讼清单，查阅未决诉讼及仲裁相关法律文书等资料，检查是否有与债券相关的未决诉讼情况；查阅天眼查、企查查等公开网站，查询是否有债券相关的诉讼情况；向公司常年法律顾问发送律师函，获取被审计期间法律顾问代理的未决诉讼清单，核查是否存在债券持有人提起诉讼情况；
（6）与景峰医药管理层访谈，询问与债券相关的预计负债的计算过程、确认依据及合理性，以及相较于2022年末预计负债未发生变化的原因及合理性；
（7）根据债券文件，重新测算在最近一次展期日不能兑付本金需支付违约金情况下，需要补提的截至2023年12月31日的违约金金额。
3、针对问题1（4），我们核查程序如下：向管理层了解子公司大连德泽清算原因；检查经营期限届满后大连德泽历次股东会决议；检查与清算相关的历次法院判决书；获取大连德泽近三年合并财务数据，复核公司披露数据的准确性。
4、针对问题1（5）、问题1（6）、问题1（7）我们核查程序如下：
（1）获取景峰医药向福坤家具厂购置的固定资产的明细表，检查相关资产的采购合同、采购清单、采购审批单据；对购置的福坤家具厂固定资产进行盘点；
（2）获取公司期末对福坤家具厂债务情况，检查债务形成过程的原始依据；
（3）访谈公司管理层，了解公司撤回预重整申请的具体原因，前次预重整的详细进展情况；彭东钜在景峰医药被申请预重整后受让福坤家具厂对公司债
权的背景及原因，是否书面通知债权转移情况，公司是否与原债权人进行确认及公司相关会计处理情况；福坤家具厂、彭东钜是否与景峰医药、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；了解本次预重整和重整事项后续涉及的决策、审批程序、时间周期，预重整和重整被法院受理是否存在实质性障碍；
（4）检查公司公告披露的预重整信息；
（5）通过公开信息核查，核查福坤家具厂、彭东钜是否与景峰医药、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；
（6）向景峰医药、实际控制人了解是否与福坤家具厂、彭东钜存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，核查福坤家具厂、彭东钜是否与景峰医药、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
5、针对问题1（8）我们核查程序如下：
（1）了解公司及其环境，包括但不限于行业状况、法律环境与监管环境以及其他外部因素；
（2）向管理层进行访谈，了解债务偿还整体情况，并获取相关债务清单；了解除已逾期债务外，其他债务是否会因公司被申请重整而触发提前清偿、追加担保等不利情形；了解已逾期债务的债权人与公司是否存在关联关系；了解公司未来十二个月到期债务情况，还款计划；
（3）获取借款合同、授信合同等资料，并根据银行函证回函，梳理公司借款情况，包括贷款银行、借款金额、借款利率、担保信息、资金用途等信息；查阅借款合同中是否包含触发提前清偿、追加担保等不利情形的条款，如有，查阅触发的具体情形；
（4）检查借款资金流入和流出的银行回单，核实是否存在异常情况；
（5）获取企业征信报告，结合银行函证对借款情况进行核对。
6、针对问题1（9）我们核查程序如下：
（1）查阅诉讼案件涉及相关的诉讼及法律文书等资料，对预计负债计提数据重新计算，核查预计负债计提的准确性；
（2）获取公司截至2023年12月31日未决诉讼清单，查阅未决诉讼及仲裁相关法律文书等资料；了解未决诉讼、仲裁等事项情况并逐一核查未决诉讼是否已充分计提预计负债；
（3）查阅天眼查、企查查等公开网站，查询公司相关的诉讼情况；
（4）向公司常年法律顾问及主要合作律师事务所发送律师函，了解公司截至2023年12月31日未决诉讼情况，以及截至出具报告日，案件最新进展情况；
7、针对问题1（10），获取公司偿付债券本息的具体方案；
8、针对问题1（11）我们核查程序如下：
（1）获取景峰医药受限资产明细，查阅受限资产详细情况；
（2）对景峰医药管理层进行访谈，了解受限资产的具体情况，受限原因，是否对公司的生产经营造成不利影响；
（3）获取公司截至2023年12月31日未决诉讼清单，比对分析未决诉讼中债权人申请保全措施的诉讼事项涉及的资产受限情况是否已经在公司说明的资产受限情况中全部包含；
（4）获取景峰医药全部借款合同及其对应的抵押、质押、担保合同，债券募集说明书、债券展期协议，统计并核查资产抵押、质押情况；
（5）获取公司及其控股子公司征信报告，结合银行存款和借款函证程序，核查受限资产披露情况是否准确。
9、针对问题1（12）我们核查程序如下：
（1）获取公司关于持续性经营的管理层声明书，评价管理层对公司持续经营能力作出的评估评估持续经营能力涵盖的期间是否涵盖自财务报表日起的十二个月；
（2）询问管理层、治理层是否知悉超出评估期间(未来十二个月)的、可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况；
（3）考虑管理层作出评估后是否存在其他可获得的事实或信息；
（4）对公司管理层进行访谈，了解公司经营能力、盈利能力较弱的原因，并分析公司拟采取的应对措施的有效性；
（5）关注管理层改善经营措施的落实情况，通过与公司高管的访谈，进一步分析管理层提供的整改措施的可行性；
（6）检查期后事项，了解截止报告日公司经营情况，查看资产负债表日后公司是否正常经营；
（7）检查公司长短期借款的借入和偿还情况，了解借款银行是否存在抽贷、断贷的情况。
（二）针对保留意见涉及事项所采取的主要审计程序、获取的审计证据情
况
1、审计报告中保留意见涉及内容：
固定资产账面价值的准确性、预计负债计提的恰当性、持续经营重大不确定性。
2、针对非标事项“固定资产账面价值的准确性”执行的主要审计程序、获取的审计证据情况；对公司财务报表的具体影响说明
执行主要审计程序详见问题1（1）核查程序。由于未能就保留意见涉及事项获取充分、适当的审计证据，我们无法确认相关事项可能影响的金额。相关事项不会导致贵公司盈亏性质发生变化。
3、针对非标事项“预计负债计提的恰当性”执行的主要审计程序、获取的审计证据情况；对公司财务报表的具体影响说明
执行的审计程序详见问题1（2）、1（3）核查程序。由于未能就保留意见涉及事项获取充分、适当的审计证据，我们无法确认相关事项可能影响的金额。相关事项不会导致贵公司盈亏性质发生变化。
4、针对非标事项“持续经营重大不确定性”执行的主要审计程序、获取的审计证据情况；对公司财务报表的具体影响说明执行的审计程序详见问题1（12）核查程序。持续经营重大不确定性与编制的财务报表具体数据无关。相关事项不会导致贵公司盈亏性质发生变化。
（三）相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性判断过程
根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：
（1）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（2）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。
如保留意见“固定资产账面价值的准确性”所述，我们实施了现场监盘、检查相关凭证、访谈等审计程序，但未能获取“太湖之星”房产项目后续支出的充分证据，无法判断账面原值的准确性，亦无法判断折旧计提与减值准备计提的合理性，以及对贵公司财务报表的影响。我们认为，上述错报如存在，对财务报表影响重大，但仅限于对固定资产、管理费用、未分配利润、其他应收款等项目产生影响，虽然涉及到的固定资产是财务报表的主要项目，该等错报不会影响贵公司退市指标、风险警示指标，也不会导致贵公司盈亏性质发生变化，因此不具有广泛性。根据审计准则的规定，我们就该等事项发表了保留意见。
如保留意见“预计负债计提的恰当性”所述，因发生流动性困难，贵公司未能提供“16景峰01”展期到期日偿还本息的资金来源证据，我们无法判断未足额计提违约金的恰当性。我们认为，上述错报如存在，对财务报表影响重大，但仅限于对营业外支出、预计负债项目产生影响，虽然涉及到的预计负债是财务报表的主要项目，该等错报不会影响贵公司退市指标、风险警示指标，也不会导致贵公司盈亏性质发生变化，因此不具有广泛性。根据审计准则的规定，我们就该等事项发表了保留意见。
如保留意见“持续经营重大不确定性”所述，因贵公司财务层面和经营层面均存在导致持续经营能力产生重大疑虑的事项和情况，贵公司已在财务报表附注二（二）中披露了部分保障持续经营能力的措施，但未能充分披露部分尚在论证和报批过程中的对公司持续经营假设合理性有重大影响的改善措施。
根据《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》第二十二条规定，如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性未作出充分披露，注册会计师应当按照《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，恰当发表保留意见或否定意见。
我们认为，持续经营事项对贵公司的财务报表可能产生的影响重大，但仅限于对财务报表的持续经营披露的影响，不具有广泛性影响，因此我们对该事项发表了保留意见。
综上，我们认为公司财务报告出具保留意见是合理的，不存在以保留意见代替“否定意见”、“无法表示意见”的情形。
二、核查意见
基于我们执行的上述核查工作，就2023年度财务报表的整体公允反映而言，我们认为：
1、经核查，公司购置的“太湖之星”主要用于公司召开会议使用，因公司该项目人员流动性较大，项目资料未被妥善记录及保存，因此我们只获得购房合同、发票、付款单，重要工程、项目合同、发票，未能获取“太湖之星”房产项目后续改扩建工程施工过程中的工作量确认单和工程量清单等支撑交易价格合理性的关键资料，无法判断账面原值的准确性，亦无法判断折旧计提与减值准备计提的合理性，以及对贵公司财务报表的影响。因公司太湖之星项目主要涉及固定资产、管理费用-折旧费、未分配利润科目，不具有广泛性，我们对此出具保留意见。
2、关于债券展期，公司已按照公司内控制度进行审批，按照法律法规、深圳证券交易所规定以及相关文件进行信息披露，未见异常；截止审计报告日，债券持有人未提起诉讼，但基于债券展期到期日为2024年6月30日，如果公司债券展期到期无法支付并且无法就新的展期达成一致意见，公司仍然将面临诉讼风险。
3、公司与债券持有人签订了11次展期协议，最近一次约定展期至2024年6月30日。如果公司截至最近一次展期日不能兑付本金，将自2021年10月起支付违约金8,635.88万元，公司2022年计提违约金2,305万，截至2023年12月31日，计提违约金累计余额未发生变化。经与景峰医药管理层访谈，景峰医药因发生流动性困难，景峰医药未能提供“16景峰01”展期到期日偿还本息的资金来源证据，我们无法判断预计负债较2022年未发生变化的合理性。
4、大连德泽是公司重要组成部分，大连德泽近三年营业收入、利润占公司合并财务报表收入、利润比重较大，大连德泽清算将导致公司主营业务萎缩，对公司持续经营产生重大影响。
5、未发现福坤家具厂、彭东钜与景峰医药、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系的情形。
6、公司除上述已逾期债务外，其他债务尚未因公司被申请重整而触发提前清偿、追加担保等不利情形发生。
7、公司列示的截至目前公司债权人对公司提起诉讼或采取保全措施的情况与公司实际情况一致，不存在重大异常。
8、公司说明的偿付债券本息的具体方案以及偿付已逾期债务和未来十二个月到期债务的具体方案与公司实际情况一致，相关兑付计划能否完全执行具有不确定性，随着有息负债的逐渐到期，未来可能会发生更多逾期债务。
9、公司受限资产金额为58,663.20万元，占总资产的比例为55.32%，目前，尚未有重要资产被申请强制执行，如果债权人的起诉行为使部分公司相关资产及权益被冻结或被强制执行，将可能在一定程度上对公司的生产经营产生不利影响。
10、尽管公司持续经营存在重大不确定性，公司通过实施一系列改善措施，公司的持续经营能力有望得到显著提高，公司在可见未来十二个月能够持续经营，公司采用持续经营假设为基础编制财务报表具有合理性。
11、年报审计发表的审计意见恰当，不存在以保留意见代替“否定意见”、“无法表示意见”的情形。
问题2、公司2023年度内部控制审计否定意见相关事项。
（1）说明贵州景峰账户冻结的具体情况，包括但不限于冻结原因、期限、诉讼涉及标的情况、诉讼对手方、诉讼进展情况、后续进展安排等，详细说明诉讼、资金冻结对公司的生产经营是否存在重大不利影响，如是，请充分揭示相关风险；
贵州景峰员工王**在未经公司同意情况下，私自与何霖科签订《终端经销协议》，此协议未经双方公司盖章确认。新疆纯沐科技有限公司以何霖科为其员工为由起诉王**和贵州景峰（统称“二被告”），要求二被告支付原告服务费、资金占用利息合计359.36万元等。
新疆纯沐科技有限公司申请冻结贵州景峰对应金额账户，实际执行的冻结金额为24.55万元，冻结的账户和相关账户2023年12月31日银行存款金额如下：
单位：万元
| 开户银行名称 | 账号 | 账户性质 | 2023年12月31日账户余额 |
| 工行贵阳市云岩区支行 | 2402000319006790401 | 贵州景峰基本存款账户 | 24.54 |
| 上海浦东发展银行贵阳分行 | 37010154500000134 | 贵州景峰一般存款账户 | 0.01 |
| 招商银行贵阳南明支行 | 851900340210201 | 贵州景峰一般存款账户 | 0.00 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行 | 98460154740015968 | 贵州景峰一般存款账户 | 0.00 |
上述诉讼一审开庭后法院裁决，王**承担全部责任，驳回新疆纯沐科技有限公司对贵州景峰的全部诉讼请求。王**不服一审裁决，上诉至二审法院，二审法院开庭审理后，发回重审，截至目前还未开庭。
（2）说明贵州景峰借用其他公司账户进行资金归集暂存的具体情况，包括但不限于公司名称，借用方式，借用时间，发生额，用途，余额，与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系，借用其他公司账户进行资金归集暂存的原因，内部审议程序，上述行为是否合法合规，公司拟采取的下一步工作安排，并报备资金流水；
如前所述，因贵州景峰2023年存在涉诉事项，其名下的银行账户已被冻结，为了保障贵州景峰经营业务能够顺利开展，暂时使用贵州初亮酒业有限公司(以下简称“初亮酒业”）名下的一个银行账户。初亮酒业是一家主营酒类物品销售的公司，成立于2022年，初亮酒业成立时公司认购出资100万元占初亮酒业股权比例为10%，2024年3月公司退出初亮酒业股权，公司未实际出资。该公司账户开户时间为2023年7月，开户后该账户的银行印鉴章、付款U盾等相关银行账户资料均由公司财务保管及使用，初亮酒业无权使用及查看任何相关信息，2023年贵州景峰在该账户共发生交易185笔，其中，贵州景峰资金流入该账户63笔，金额2,309.86万元，该账户资金流出至贵州景峰账户122笔，金额2,078.07万元，2023年末资金余额231.79万元。初亮酒业为公司原参股公司，年度财务报告按照其他关联方披露，按照股票上市规则关联方认定标准，初亮酒业与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员不存在关联关系。资金流向完全闭环，未通过该账户与集团内部合并范围内子公司以外的任何单位发生资金往来。目前，贵州景峰诉讼情况有所缓解，该账户资金已清零并暂停使用。
（3）2017年12月，你公司向云南联顿增资人民币2.61亿元，持有云南联顿60%的股份，云南联顿估值为1.5421亿元（以2016年7月1日至2017年6月30日净利润的8倍确认），云南联顿原股东安泉、陈静、肖琨、吴洁芳、阿灼辉对云南联顿业绩作出承诺，2018年至2020年三年累计净利润不低于6,380万元。说明自云南联顿成立以来历次股权变动、估值情况、入股价格情况，
2017年6月30日云南联顿主要财务数据，你公司增资云南联顿的背景及原因，估值是否合理，原股东同比例增资的具体情况，原股东与你公司是否存在关联关系，增资的会计处理，增资后云南联顿主要财务数据，是否产生商誉，商誉减值测试的具体过程，并报备相关审计报告、评估报告；
一、云南联顿成立以来历次股权变动、估值情况、入股价格情况云南联顿成立于2008年01月，注册资本为500万元，其中，安泉出资300万元，股权占比60%；肖斌出资200万元，股权占比40%。至公司增资前云南联顿股权结构发生过多次变更，公司对云南联顿增资前其最后一次股权变更发生在2017年12月28日,云南联顿股东潘世华将其持有22万元的股权额转让给安泉，转让后安泉的出资额增加至726万元，此次股权转让后，云南联顿的股本结构为：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 股权比例（%） |
| 安泉 | 726.00 | 66.00 |
| 陈静 | 220.00 | 20.00 |
| 肖琨 | 110.00 | 10.00 |
| 吴洁芳 | 22.00 | 2.00 |
| 阿灼辉 | 22.00 | 2.00 |
| 合计 | 1,100.00 | 100.00 |
注：以上股东的出资已全部实缴。
二、2017年6月30日云南联顿主要财务数据：
单位：万元
| 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 2016年7月1日至2017年6月30日 | |||||
| 1,100.00 | 5,425.18 | 2,602.09 | 11,278.37 | 2,569.88 | 1,927.68 |
三、增资云南联顿的背景及原因
2016年3月15日，公司召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司全资子公司与合作方在云南出资设立医院管理有限公司并组建骨科中心医院的议案》，同意公司设立云南子公司组建骨科中心医院的事项。合作方安泉先生承诺：以云南联顿2016年7月1日至2017年6月30日作为考核期，考核期结束并经公司委派的会计师事务所审计后以云南联顿的100%股权作价出资。
2018年1月19日，云南联顿增资1,650万元，由公司认缴，增资后云南联顿注册资本变更为2,750万元。增资完成后，云南联顿股权结构如下：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 股权比例（%） |
| 安泉 | 726.00 | 26.40 |
| 陈静 | 220.00 | 8.00 |
| 肖琨 | 110.00 | 4.00 |
| 吴洁芳 | 22.00 | 0.80 |
| 阿灼辉 | 22.00 | 0.80 |
| 湖南景峰医药股份有限公司 | 1,650.00 | 60.00 |
| 合计 | 2,750.00 | 100.00 |
公司本次增资根据云南联顿的企业估值1.5421亿元共同协商确定，公司向云南联顿增资2.61亿元，增资后公司占云南联顿60%股权。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2017】40030037号《审计报告》，云南联顿考核期内【2016年7月1日至2017年6月30日】实现净利润1,927.68万元。根据合同约定云南联顿估值用最终审计报告中确认的云南联顿考核期内的净利润和以下公式来确定：考核期内云南联顿累计净利润x8；至此，云南联顿确认估值为1.5421亿元。
项目启动后，双方紧密合作，云南联顿骨科医院于2017年4月投入试运营。考虑到国家开始全面实行二孩政策和云南省高端妇产医疗资源较为稀缺，经考察发现联顿骨科医院地块适合开办妇产医院，同时可与骨科医院共享公共资源。公司计划增加对云南医疗板块的投入，并与合作方安泉先生商定调整合作方式，具体如下：
根据云南联顿的企业估值1.5421亿元共同协商确定，公司拟向云南联顿增资2.61亿元，增资后公司占云南联顿60%股权，本次增资价款由各方以货币方式出资，其中：人民币1,650万元计入云南联顿的注册资本，剩余24,450万元计入资本公积。本次公司投资资金定向用于收购云南联顿骨科医院有限公司及云南联顿妇产医院有限公司100%股权以及两家医院的装修建设和日常运营。
四、估值是否合理，原股东同比例增资的具体情况，原股东与公司是否存在关联关系
依据考核期内云南联顿累计净利润8倍进行估值。对比2016年-2017年医药流通上市企业市盈率估值，云南联顿估值尚在合理范围。
单位：万元
| 公司 | 2016年12月31日 | 2017年12月29日 | ||||
| 归母净利润 | 市值 | 市盈率 | 归母净利润 | 市值 | 市盈率 | |
| 柳州医药 | 32,101.15 | 1,147,467.58 | 35.75 | 40,138.00 | 885,846.12 | 22.07 |
| 九州通 | 87,674.18 | 3,415,932.57 | 38.96 | 144,551.01 | 3,560,474.54 | 24.63 |
| 英特集团 | 8,684.76 | 458,464.38 | 52.79 | 8,349.05 | 412,825.39 | 49.45 |
本次增资，云南联顿原股东未按合同约定比例增资，仅原股东安泉增资50万元，计入资本公积。原股东与公司不存在关联关系。
五、增资的会计处理，增资后云南联顿主要财务数据，是否产生商誉，商誉减值测试的具体过程
1、增资的会计处理
公司向云南联顿增资2.61亿元，其中1,650万元计入实收资本，24,450万元计入资本公积。公司向云南联顿增资后，云南联顿注册资本和实收资本均为2,750万元。
2、增资后云南联顿单体财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
| 年度 | 总资产 | 负债 | 营业收入 | 净利润 | 经营活动现金流量 |
| 2018年 | 28,890.31 | 1,671.82 | 4,609.74 | 557.11 | 603.62 |
| 2019年 | 32,461.23 | 1,423.09 | 6,656.43 | 1,156.43 | 808.28 |
| 2020年 | 28,139.61 | 2,553.80 | 5,509.57 | 887.83 | -917.05 |
3、公司2018年以2.61亿元的对价购买云南联顿60%的权益，购买日合并成本为2.61亿元，合并成本超过按比例获得云南联顿可辨认资产、负债公允价值（账面净资产）的差额7,347.84万元，确认为与云南联顿相关的商誉。
4、商誉减值测试的具体过程
2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日，云南联顿商誉减值测试情况如下：
单位：万元
| 云南联顿 | 2018-12-31 | 2019-12-31 | 2020-12-31 |
商誉账面余额①
| 商誉账面余额① | 7,347.84 | 7,347.84 | 7,347.84 |
商誉减值准备余额②
| 商誉减值准备余额② | - | - | - |
商誉的账面价值③＝①-②
| 商誉的账面价值③＝①-② | 7,347.84 | 7,347.84 | 7,347.84 |
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ | 4,898.56 | 4,898.56 | 4,898.56 |
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③
| 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ | 12,246.40 | 12,246.40 | 12,246.40 |
资产组的账面价值⑥
| 资产组的账面价值⑥ | 87.81 | 47.72 | 19.81 |
包含整体商誉的资产组的公允价值⑦=⑤+⑥
| 包含整体商誉的资产组的公允价值⑦=⑤+⑥ | 12,334.21 | 12,294.11 | 12,266.21 |
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧
| 资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ | 17,184.83 | 13,551.16 | 6,510.78 |
商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧
| 商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧ | - | - | 5,755.43 |
归属于母公司商誉减值损失
| 归属于母公司商誉减值损失 | - | - | 3,453.26 |
| 资产负债表日期 | 关键参数 | ||||
| 预测期 | 预测期增长率 | 稳定期增长率 | 利润率 | 税前折现率（加权平均资本成本WACC） | |
2018-12-31
| 2018-12-31 | 2019年-2023年（后续为稳定期） | 持平 | 根据预测的收入、成本、费用等计算 | 13.97% |
| 2019-12-31 | 2020年-2024年（后续为稳定期） | 持平 | 根据预测的收入、成本、费用等计算 | 14.36% |
2020-12-31
| 2020-12-31 | 2021年-2025年（后续为稳定期） | 持平 | 根据预测的收入、成本、费用等计算 | 14.50% |
云南联顿项目进行减值测试时对收入预测的依据：云南联顿多年以来积累了一定的客户关系和社会资源，考虑到医药销售企业自身的特殊性，客户开发和销量的增长具有一定的规律性，原有客户、医院对现有代理销售的产品需求量基本稳定，故未来年度对原有老产品方面的销售收入保持基本稳定；云南联顿已经与新的供货商签订书面协议，云南联顿将取得四个新产品的代理权或产品销售权，包括三项药品和一项器械（缝线），上述四项产品均已进入国家医保范围，其中器械（缝线）为云南省独家总代理权限，云南联顿正在积极地进行上述4项新产品的营销和推广，2019年的销售收入将会产生大幅增长。预测2019年至2023年之间销售收入增长率分别为34.51%、30.29%、16.66%、13.03%、9.90%。
作为医药服务流通企业，云南联顿得益于集团内自有医院的建设和销售模式的整合以及稳定的客户基础，2019年销售收入仍增长强劲，达到30.12%，目前集团内自有医院建设已初具规模，管理层预计未来几年仍保持一定的收入增长规模，预测2020年至2024年收入增长为37.25%、54.05%、4.92%、0.75%、1.22%。
作为医药服务流通企业，云南联顿2020年受销售模式转变等因素影响，收入出现了下滑，基于集团内医院建设和现有业务的稳定，管理层预计未来几年仍将保持一定的收入增长规模，预测2021年至2025年收入增长率为23.69%、15%、10%、8%、5%。
（4）说明你公司在2017年增资云南联顿2.61亿元后，2021年以3,292万元转让所持云南联顿股权的背景及原因，转让对价是否合理，转让程序是否合法合规，转让的会计处理，股权受让方与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系；
一、2021年以3,292万元转让所持云南联顿股权的背景及原因
因云南联顿下属联顿骨科医院（2017年试运营）、联顿妇产医院（2018年试运营）均为新成立的医院，尚处于前期投入阶段，2017年至2021年经营连续亏损，改善经营状况还需投入大量资金。当时公司面临巨大偿债还款压力，公司应于2021年10月27日兑付公司债券本息41,676万元，截至2021年12月31日公司短期借款余额47,567万元。公司为盘活资金积极兑付公司债券及银行贷款，尽可能维持公司整体的经营稳定，最终决定将云南联顿股权转让给云南康合投资有限公司（以下简称“康合公司”）。
二、转让对价是否合理、转让程序是否合法合规及转让的会计处理
公司于2021年11月13日与康合公司签订股权转让协议，将所持有的云南联顿60%的股权作价3,292万元转让给云南康合投资有限公司，同时康合公司向云南联顿提供1,708万元专项借款用于偿还云南联顿所欠公司同等金额的借款本金，康合公司向公司共支付5000万元整。公司委托北京中天华资产评估有限责任公司进行了评估，根据中天华咨报字[2021]第2206号“湖南景峰医药股份有限公司拟了解云南联顿医药有限公司股东全部权益价值项目”估值报告，云南联顿在估值基准日2021年10月31日，合并账面净资产为5,638.97万元，估值为5,406.80万元。公司持有云南联顿60%股权对应股权转让价款3,292万元，在评估价值基础上上浮1.48%，转让对价合理。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需获得有关部门批准。根据《公司章程》的规定，本次股权转让在董事长权限范围内，无需提交公司董事会或股东大会审议。本次交易已于2021年12月20日完成交割。
公司处置云南联顿处置价款为3,292万元，处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额为-4,817.64万元，相关差额在合并层面确认为投资收益。
三、股权受让方康合公司与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员不存在关联关系。
（5）结合公司投资管理相关制度，说明云南联顿未达承诺业绩时你公司未及时采取有效措施要求业绩承诺方履行业绩承诺的原因、责任人、内部审议程序；
2017年，公司投资云南联顿时的《增资协议》显示，云南联顿原股东安泉、陈静、肖琨、吴洁芳、阿灼辉等人对云南联顿业绩作出承诺，云南联顿2018年至2020年净利润分别不低于1,928万元、2,120万元和2,332万元，三年累计净利润不低于6,380万元，业绩未达承诺时，安泉、陈静、肖琨、吴洁芳、阿灼辉应在云南联顿2020年年度审计报告正式出具后30日内完成业绩补偿。
上述协议签订后，公司按约履行了合同义务，云南联顿于2018年1月19日进行了工商变更登记。2018-2020年，云南联顿未能完成《增资协议》要求的承诺业绩。业绩承诺期满后，公司多次以函件、邮件或者电话等催告的方式要求
业绩承诺方支付前述利润承诺差额，但均未果。2021年公司整体经营遇到困难，但联顿骨科医院、联顿妇产医院还需要投入大量资金，所以公司优先考虑出售云南联顿的股权用以回收部分资金。如当时立刻对云南联顿五名少数股东起诉或其他追责措施，很可能因公司与对方的纠纷使得云南联顿停止运营，从而可能出现公司投资金额全部损失的不利局面。为减少损失，2021年11月13日，公司与康合公司、云南联顿及云南联顿五名少数股东签订《股权转让协议》，约定将公司所持有云南联顿60%的股权转让给康合公司。
（6）2024年4月，你公司公告称昆明市五华区人民法院（以下简称“五华法院”）一审判决驳回了公司增资诉讼纠纷的诉讼请求。说明诉讼的原因、对手方、金额、进展情况、被驳回的原因，公司未提起上诉的原因，公司已采取和拟采取的保障公司权益的措施及进展情况；如前所述，根据《增资协议》业绩承诺条款的约定，安泉、陈静、肖琨、吴洁芳、阿灼辉5自然人应连带承担业绩补偿义务，5自然人可选择现金补偿或股权补偿，现金补偿金额为3,760.50万元，股权补偿比例为24.39%。为保障上市公司利益，公司于2023年10月委托律师向昆明五华法院提起诉讼并于2023年11月被法院受理，后五华法院裁定《增资协议》无效驳回公司诉讼请求。鉴于一审判决驳回了公司的诉讼请求，公司决定不予上诉并拟在一审判决正式生效后采取其他法律措施，目前公司委托律师拟以《增资协议》无效另案发起诉讼，主张退还公司出资款及相应损失。
（7）结合公司投资管理相关制度，说明你公司缺少“太湖之星”房屋项目建设过程中的施工详细资料的原因，责任人，内部审议程序；
公司缺少“太湖之星”房屋项目建设过程中的施工详细资料的原因参见问题1第（1）之“三”；责任人为公司部门负责人；按公司内部程序进行审议。
（8）全面核查固定资产、在建工程、无形资产等长期资产的形成过程是否存在缺少必要的资料，导致账面价值无法确定的情形，如有，请详细列示相关情况；
公司及子公司对固定资产、在建工程、无形资产等长期资产进行了全面核查。同时配合年审会计师对固定资产、在建工程、无形资产逐一核查，样本核查逻辑如下：原值100万以上的长期资产进行全面核查，根据年报审计实际执行重要性水平的微小错报对28.5万-100万的固定资产进行再次抽查，检查入账
的原始资料包括：合同、付款凭证、银行回单、会计凭证、发票等原始凭证未发现缺失情况，账面价值可以确认。具体核查情况如下：
单位：万元
| 资产类别 | 核查范围 | 核查数量 | 核查金额 | 总金额 | 核查比例（%） |
| 固定资产 | 组合一 | 82 | 61,781.20 | 84,298.44 | 73.29 |
| 固定资产 | 组合二 | 15 | 1,069.33 | 84,298.44 | 1.27 |
| 固定资产 | 组合三 | 14 | 528.30 | 84,298.44 | 0.63 |
| 固定资产小计 | 111 | 63,378.84 | 84,298.44 | 75.18 | |
| 无形资产 | 组合一 | 19 | 14,211.32 | 14,888.87 | 95.45 |
| 在建工程 | 组合一 | 5 | 6,884.32 | 7,021.64 | 98.04 |
抽取样本组合如下：
| 资产类别 | 组合类型 | 具体信息 | 样本选取方式 |
| 固定资产 | 组合一 | 原值100万以上（包含100万） | 全部核查 |
| 固定资产 | 组合二 | 原值50-100万元（包含50万） | 倒序排列后，每五个选取一个资产进行核查 |
| 固定资产 | 组合三 | 原值28.5-50万（包含28.5万元） | 倒序排列后，每十个选取一个资产进行核查 |
| 固定资产 | 组合四 | 原值28.5万元以下 | 不检查 |
| 无形资产 | 组合一 | 原值100万以上（包含100万） | 全部核查 |
| 无形资产 | 组合二 | 原值100万元以下 | 不检查 |
| 在建工程 | 组合一 | 原值100万以上（包含100万） | 全部核查 |
| 在建工程 | 组合二 | 原值100万元以下 | 不检查 |
（9）说明内控存在的重大缺陷、整改措施及内部追责情况。
公司内控存在的重大缺陷、整改措施及内部追责情况如下：
| 缺陷的具体描述 | 整改措施 | 内部追责情况 |
| 财务报表的编制和列报：公司未能获取全面客观的信息以准确记录固定资产的账面价值；未能对债务违约预计负债进行合理、准确的估计，并按照企业会计准则的规定对估计金额进行计量。 | 公司已加强会计人员在准则应用方面的培训及考核，强化公司财务核算的准确性，强化复核机制，并根据出现的问题完善了财务报告的内部控制措施，加强了内部控制自我评价和内部审计工作，以杜绝类似情况再次发生。公司将建立综合管理系统，改善公司资产结构，真正发挥债权债务管理的作用，促进财务管理活动的规范，降低经营风险和合理使用资金，增强公司财务活力和市场竞争力。同时，强化财务人员对企业会计准则的专业培训，提高会计人员的专业水平。 | 已对财务负责人、会计人员进行内部记过处分。 |
| 资金管理：子公司贵州景峰因未决诉讼等原因导致大部分银行账户被冻结，受前述影响，贵州景峰存在借用其他公司账户进行资金归集暂存。 | 贵州景峰已经完成资金管理的整改，确保没有借用其他公司账户进行暂时归集资金的问题。公司将会继续加强内部控制系统的建设，定期进行培训，提高全员的内部控制意识和执行能力。同时，公司也会增加内部控制的检查和监督力度，以防范重大管理风险，避免类似情况再次发生。 | 已对贵州景峰的总经理和财务部负责人进行内部记过处分。 |
| 投资管理：公司对外投资后，对被投资单位的经营情况未实施必要的监督和管理。投资发生损失后，维护公司权益的措施不及时。2017年，公司投资云南联顿医院有限公司（以下简称“云南联顿”）时的《增资协议》显示，云南联顿原股东安泉、陈静、肖琨、吴洁芳、阿灼辉等人对云南联顿业绩作出承诺，云南联顿2018年至2020年净利润分别不低于1,928万元、2,120万元和2,332万元，三年累计净利润不低于6,380万元，业绩未达承诺时，安泉、陈静、肖琨、吴洁芳、阿灼辉应在云南联顿2020年年度审计报告正式出具后30日内完成业绩补偿。云南联顿业绩未达承诺，安泉、陈 | 公司将按照内部制度启动问责程序，对相关责任人进行问责，责令其承担责任并以此为戒，强化主体责任意识，进一步加强流程管理，增强风险防范意识。加强公司对外投资活动的管理，加强相关内部控制制度的落实，最大程度防止或及时发现并纠正类似情况。公司将设置工程项目相关的部门和岗位，明确职责权限，及时跟进项目进度，加强工程项目管理，强化外部协作单位的管理，确保项目建设及施工管理过程得到有效控制；同时加强固定资产、在建工程分析和考核，定期检查固定资产的使用效率和在建工程的建设进度，努力提高公司的经济效益。 | 已对时任投资部负责人、投后管理经办人、时任太湖之星工程项目负责人及经办人进行内部批评并记过处分。 |
静、肖琨、吴洁芳、阿灼辉至今未向公司支付业绩补偿款。截至2023年12月31日，公司业绩补偿款尚未收回，公司采取维护公司权益的措施不及时，致使影响公司对应收业绩补偿款的可回收性的执行。公司全资子公司上海景峰在其投资建设“太湖之星”房屋建筑物过程中，未能实施有效的监管和管理，导致公司缺少建设过程中的施工详细资料，并且项目完工一直未进行竣工决算或结算，与之相关内部控制失效。
请独立董事说明对否定意见所涉事项的核查情况、核查措施和核查结论。请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。独立董事回复：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度内部控制出具了否定意见，否定意见涉及财务报表的编制和列报、资金管理、投资管理事项。针对前述事项，我们的具体核查措施如下：
1、听取公司管理层对“太湖之星”房产项目、贵州景峰诉讼事项、云南联顿增资及诉讼事项的介绍与说明，查阅相关资料，了解否定意见所涉事项的具体情况及原因。
2、与年审会计师沟通，了解年审会计师对相关事项的核查过程与判断依据。
3、与公司管理层沟通，了解公司为改善内部控制所采取的各项整改措施。
经核查，我们认为：公司对上述问题的回复与实际情况基本相符，公司董事会关于2023年度内部控制审计报告否定意见涉及事项的说明是客观的，公司董事会提出的关于消除相关事项涉及事项的措施和办法是必要的。大信会计师事务所（特殊普通合伙）依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，对公司2023年度内部控制出具了否定意见，我们尊重其独立判断和发表的审计意见。我们提请公司董事会及管理层高度重视，妥善解决否定意见内部控制审计报告所涉及的事项，切实维护上市公司和全体股东特别是广大中小股东的合法权益。年审会计师回复：
一、核查程序
针对上述事项，基于对2023年度财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，具体如下：
1、针对问题2（1）、2（2），我们执行的核查程序如下：
①向公司法务部了解贵州景峰诉讼情况，获取贵州景峰截至2023年12月31日未决诉讼清单，获取查阅未决诉讼及仲裁相关法律文书等资料；②将诉讼文书涉及的相关金额与公司说明进行核对；③查阅天眼查、企查查等公开网站，核查是否有贵州景峰未说明的诉讼情况；④对贵州景峰所有银行账户进行函证，并取得函证回函；⑤获取公司提供的银行账款冻结信息，并与银行函证回函信息进行核对；⑥获取贵州景峰使用贵州初亮酒业有限公司进行资金暂存情况说明，了解贵州景峰借用其他公司账户进行资金归集暂存的具体情况；⑦获取并检查暂存账号的2023年7月至2024年4月的银行流水和银行对账单，核查资金往来具体情况；⑧查阅天眼查、企查查等公开网站，检查贵州初亮酒业有限公司是否与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员存在关联关系。
2、针对问题2（3）、2（4）、2（5）、2（6），我们执行的核查程序如下：
①获取云南联顿的营业执照，了解其基本信息；②查阅云南联顿的工商档案，了解其历史上股权变动情况及目前股权结构；③访谈公司管理层，了解公司投资及退出云南联顿的背景、原因，增资及转让股权价格及依据，云南联顿未达承诺业绩时公司采取的相关措施，云南联顿增资前原股东及后续股权转让受让方与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系，公司已采取和拟采取的保障公司权益的措施及进展等情况；④查阅公司增资云南联顿签订的增资协议、转让云南联顿的股权转让协议，了解增资云南联顿和转让云南联顿的相关约定，增资云南联顿时业绩对赌相关约定；⑤查阅云南联顿增资前2016年7月1日至2017年6月30日单体财务报表；增资后2018年、2019年、2020年各年单体财务报表审计报告；2018-2022年公司合并过程中云南联顿各年合并财务数据；2021年1-10月，云南联顿合并审阅报告；核对相关数据与公司说明数据是否一致；⑥查阅2018年、2019年、2020年，评估出具商誉减值测试报告，核对与公司说明情况是否一致；⑦查阅云南联顿股权转让评估报告；⑧检查公司增资到处置云南联顿的相关会计处理；⑨通过天眼查、企查查等公开网站，检查云南联顿增资前原股东及后续股权转让受让
方是否与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员存在关联关系。⑩查阅公司向昆明市五华区人民法院诉讼申请相关文件，昆明市五华区人民法院出具的（2023）云0102民初19795号《民事判决书》，核查诉讼的详细情况。
3、针对问题2（7），我们获取公司投资管理相关制度，获取公司“太湖之星”房屋项目建设过程中的施工详细资料缺失的原因，责任人，内部审议程序的说明。
4、针对问题2（8），我们执行的核查程序如下：①取得固定资产、在建工程、无形资产等长期资产清单；②检查公司抽取的核查清单的资产初始确认对应的合同、发票，付款申请单，采购审批单、项目进度情况等详细资料。
5、针对问题2（9），我们获取了公司的自查说明及公司整改措施情况说明。
二、核查意见
基于我们执行的上述核查工作，就2023年度财务报表的整体公允反映而言，我们认为：
1、公司子公司贵州景峰因诉讼导致银行账户冻结，贵州景峰使用其他公司银行账户进行资金归集暂存，不符合公司内部控制规定，我们认为公司在资金管理方面存在重大内控控制缺陷；
2、针对公司向云南联顿投资事项，我们认为：
①公司说明的云南联顿成立以来历次股权变动、估值情况、入股价格情况与公司实际情况一致，未见异常；
②根据增资协议约定，原股东需要增资1,979万元，全部计入资本公积，第一期出资1,175万元应于2018年9月30日前实缴出资到位，第二期出资804万元应于2019年12月31日前实缴出资到位。本次核查发现，原股东并未按照协议约定进行增资，仅原股东安泉增资50万元，计入资本公积；
③原股东已增资情况及公司相关增资的会计处理准确；
④增资后云南联顿单体财务报表主要财务数据与我们获取的审计报告数据一致，未见异常；
⑤公司目前与云南联顿原股东有诉讼纠纷，我们无法执行与增资前云南联顿原股东函证或访谈等相关审计程序， 根据目前获取的资料，我们无法判断增资前云南联顿原股东与公司是否存在实质关联关系，亦无法判断公司增资云南联顿的估值是否公允；
3、本次核查，我们无法执行与云南联顿受让方函证或访谈等相关审计程序根据目前获取的资料，我们无法判断受让方与公司是否存在关联关系；
4、公司披露的云南联顿未达承诺业绩时公司未及时采取有效措施要求业绩承诺方履行业绩承诺的原因、责任人、内部审议程序与公司实际情况一致，未见重大异常；
5、公司说明的主张云南联顿业绩补偿款的诉讼情况与公司实际情况一致，未见重大异常；
6、公司在投资建设“太湖之星”房屋项目建设过程中，未能实施有效的监督和管理，导致公司缺乏建设过程中的施工详细资料，与之相应的内部控制失效；
7、对公司初始账面价值100万以上的固定资产、在建工程、无形资产等长期资产的形成过程进行全面核查，未发现除太湖之星以外其他资产缺少必要的资料，导致账面价值无法确定的情形；
8、公司已经对内控存在的重大缺陷进行了整改，并对相关责任人进行了追责。
问题3、公司控股股东股票质押相关问题。
（1）列表说明叶湘武及其一致行动人目前持有你公司股份数量以及质押明细，包括但不限于质权人、质押开始时间、质押期限、质押到期时间、质押融资金额及具体用途、融资利率等；除质押股份外，叶湘武及其一致行动人目前持有你公司股份是否存在其他权利受限的情形，如有，请说明详细情况；
截至回函日，叶湘武先生及其一致行动人合计持有公司123,279,510股，占公司总股数的14.01%，合计质押公司股份总数为113,630,000股，占其合计持股数的92%，占公司总股数的12.92%，具体质押明细如下：
| 序号 | 持有人名称 | 质押数量（股） | 质权人名称 | 质押起始日 | 解质日期 | 融资金额（万元） | 融资利率 | 融资用途 | 是否存在平仓线 |
| 1 | 叶湘武 | 530,000 | 国信证券股份有限公司 | 2017-03-01 | 无 | 0.0001 | 融资本金1元，等待前期质押融资利息处理 | 否 |
| 2 | 叶湘武 | 10,000,000 | 中国工商银行股份有限公司贵阳云岩支行 | 2020-08-13 | 无 | 3,938 | 6.3% | 子公司融资担保 | 否 |
| 3 | 叶湘武 | 33,000,000 | 华夏银行股份有限公司上海分行 | 2021-07-29 | 无 | 10,956 | 4.55% | 子公司融资担保 | 否 |
| 4 | 叶湘武 | 10,000,000 | 中国工商银行股份有限公司贵阳云岩支行 | 2021-07-29 | 无 | 6.3% | 子公司融资担保 | 否 |
| 5 | 叶湘武 | 18,100,000 | 摩根士丹利证券（中国）有限公司 | 2022-01-19 | 无 | 债券担保 | 否 |
| 6 | 叶湘武 | 15,000,000 | 青岛祺顺投资管理有限公司 | 2022-04-28 | 无 | 债券担保 | 否 |
| 7 | 叶湘武 | 7,000,000 | 邵炜 | 2022-07-04 | 无 | 1,000 | 公司融资 | 否 |
| 8 | 叶湘武 | 10,000,000 | 邵炜 | 2022-07-05 | 无 | 1,500 | 公司融资 | 否 |
| 9 | 叶湘武 | 10,000,000 | 深圳市万国荟企业服务管理有限公司 | 2022-11-15 | 无 | 2,000 | 公司融资 | 否 |
除上述质押外，叶湘武先生持有的公司部分股份存在司法冻结情况，具体如下：
| 序号 | 持有人名称 | 冻结数量（股） | 冻结申请人 | 冻结起始日 | 解除日期 | 原因 | 备注 |
| 1 | 叶湘武 | 7,000,000 | 浙江省武义县人民法院 | 2023-01-31 | 2026-01-29 | 司法再冻结 |
| 2 | 叶湘武 | 10,000,000 | 浙江省武义县人民法院 | 2023-01-31 | 2026-01-29 | 司法再冻结 |
| 3 | 叶湘武 | 2,717,486 | 浙江省武义县人民法院 | 2023-01-31 | 2026-01-29 | 司法冻结 |
除以上质押冻结股份外,叶湘武及其一致行动人目前持有的公司股份不存在其他权利受限的情形。
（2）结合叶湘武及其一致行动人所负债务、所涉诉讼仲裁、资产质押冻结、主要资金状况等情况，说明其持有你公司股份是否存在因偿还债务、质押平仓、司法拍卖等原因主动或被动卖出的风险，是否可能对公司控制权归属造成影响，如是，请说明具体情况并作出充分的风险提示。
截至目前，叶湘武及其一致行动人持有的上市公司股份未出现因偿还债务、质押平仓、司法拍卖等主动或被动卖出的情况；不排除存在因偿还债务而主动卖出股份而对公司控制权归属造成影响的情况。公司将加强对控股股东股权情
况的关注，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
问题4、2023年公司营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、经营活动产生的现金流量净额相关问题。
（1）结合行业政策、市场竞争格局、业务模式、产品被纳入国家级或省级集采或预计纳入集采的情况、主要产品销售情况（包括但不限于品类、价格、数量）等，说明注射剂、固体制剂、其他产品收入变动的原因及合理性；
一、集采的情况
截至2023年12月31日，公司共有48个品种被列入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》，其中甲类19个，乙类29个；共有19个品种被列入《国家基本药物目录》。公司将根据国家医保政策并结合市场情况来推进相关产品增补加入国家医保目录的相关工作。
二、主要产品销售情况
单位：万元
| 品类 | 产品名称 | 2023年金额 | 占比 | 2022年金额 | 占比 | 同比增减 |
| 注射剂 | 榄香烯注射液 | 16,933.63 | 25.78% | 24,847.57 | 29.65% | -13.05% |
| 注射剂 | 玻璃酸钠注射液 | 5,585.06 | 8.5% | 8,348.10 | 9.96% | -14.66% |
| 注射剂 | 注射用克林霉素磷酸酯 | 4,756.00 | 7.24% | 3,082.43 | 3.68% | 96.74% |
| 注射剂 | 其他产品 | 10,390.28 | 15.82% | 15,594.33 | 18.61% | -14.99% |
| 固体制剂 | 心脑宁胶囊 | 16,258.72 | 24.75% | 15,715.76 | 18.76% | 31.93% |
| 固体制剂 | 来曲唑片 | 1,182.88 | 1.8% | 1,245.8 | 1.49% | 20.81% |
| 固体制剂 | 妇平胶囊 | 334.63 | 0.51% | 440.18 | 0.53% | -3.77% |
| 固体制剂 | 其他产品 | 684.19 | 1.04% | 2,711.32 | 3.24% | -67.90% |
| 其他 | 精苓口服液 | 879.14 | 1.34% | 573.11 | 0.68% | 97.06% |
| 其他 | 镇痛活络酊 | 365.44 | 0.56% | 398.54 | 0.48% | 16.67% |
| 其他 | 复方柳唑气雾剂 | 105.39 | 0.16% | 30.12 | 0.04% | 300% |
| 其他 | 其他产品 | 8,214.03 | 12.5% | 10,789.98 | 12.88% | -2.95% |
| 合计 | 65,689.39 | 83,777.24 |
变化原因分析；
1、注射剂当期收入较上期收入下降14,207.45万元，主要系贵州景峰主要产品参芎葡萄糖注射液产品在2022年被全面移出医保目录，销量下降及大连德泽主要产品榄香烯乳状注射液受经营期限到期，生产经营受限所致；
2、固体制剂当期收入较上期收入下降1,652.64万元，主要系宜宾众联药业有限公司（以下简称“宜宾众联”）取消对低毛利产品“碳酸钙D3颗粒的销售所致；
3、原料药当期收入较上期收入下降288.48万元，主要系上海景峰土地及房产已转让，无法生产原料药导致销售下降所致
4、其他产品当期收入较上期收入下降2,227.76万元，主要系境外子公司美国尚进委托AOL公司为其提供运营管理服务，由AOL公司负责美国尚进日常经营管理事项，同时2023年度美国尚进代理销售的产品毛利率较2022年度的毛利率66.26%有较大幅度下降，因此在2023年公司将美国尚进营业收入核算方法由2022年的全额法改为按净额法核算，导致美国尚进其他产品收入较上期下降1,869.15万元。
（2）列示2022年和2023年前十名客户情况，包括但不限于客户名称，注册资本，成立时间，开始合作时间，销售金额，期末应收账款余额，销售结算方式及周期，期后回款情况，毛利率，与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系；说明2023年主要客户较2022年是否发生重大变化，如是，请详细说明原因；
一、2023年前十名客户情况：
| 客户名称 | 注册资本 （万元） | 成立时间 | 开始合作时间 | 销售金额（万元） | 期末应收余额（万元） | 销售方式及结算周期 | 期后回款情况（万元） | 毛利率 | 是否存在关联关系 |
| 客户1 | 186,534.16 | 2001/10/12 | 2022/4/1 | 5,325.46 | 1,714.46 | 授信-30天 | 1,357.89 | 86.46% | 否 |
| 客户2 | 4,000.00 | 1997/3/7 | 2018/3/1 | 5,152.90 | 1,961.6 | 授信-45天 | 215.06 | 86.46% | 否 |
| 客户3 | 7,000.00 | 1999/1/20 | 2020/10/1 | 2,967.13 | 1,257.99 | 授信-30天 | 0 | 67.57% | 否 |
| 客户4 | 134,916.55 | 2000/6/29 | 2021/10/1 | 2,098.92 | 723.37 | 授信-90天 | 0 | 59.19% | 否 |
| 客户5 | 100,000.00 | 1999/4/8 | 2022/4/1 | 1,988.13 | 487.71 | 授信-30天 | 197.96 | 51.07% | 否 |
| 客户6 | 10,000.00 | 1996/10/26 | 2018/4/1 | 1,590.37 | 697.68 | 授信-60天 | 539.69 | 86.46% | 否 |
| 客户7 | 33,307.00 | 1999/3/8 | 2021/8/1 | 1,273.09 | 380.59 | 授信-90天 | 0 | 67.57% | 否 |
| 客户8 | 100,000.00 | 2002/2/7 | 2021/4/1 | 1,062.79 | 286.33 | 授信-30天 | 0 | 86.46% | 否 |
| 客户9 | 312,065.62 | 2003/1/8 | 2022/6/15 | 1,020.43 | 697.68 | 授信-30天 | 539.69 | 86.46% | 否 |
| 客户10 | 1,0408.00 | 2015/9/30 | 2022/12/12 | 973.34 | 0 | 授信-45天 | 0 | 67.57% | 否 |
二、2022年前十名客户情况；
| 客户名称 | 注册资本（万元） | 成立时间 | 开始合作时间 | 销售金额（万元） | 期末应收余额（万元） | 销售方式及结算周期 | 期后回款情况（万元） | 毛利率 | 是否存在关联关系 |
| 客户1 | 186,534.16 | 2001/10/12 | 2022/4/1 | 6,809.45 | 2,316.01 | 授信-90天 | 1,968.92 | 61.54% | 否 |
| 客户2 | 7,000．00 | 1999/1/20 | 2020/10/1 | 3,886.48 | 549.02 | 授信-30天 | 91.22% | 否 | |
| 客户3 | 4,000.00 | 1997/3/7 | 2018/3/1 | 3,811.14 | 1,056.32 | 授信-45天 | 91.22% | 否 | |
| 客户4 | 17,500.00 | 2009/9/29 | 2021/7/1 | 3,237.07 | 979.50 | 授信-60天 | 8.14 | 91.22%% | 否 |
| 客户5 | 175,432.75 | 1993/3/31 | 2013/6/1 | 2,035.72 | 594.57 | 授信-60天 | 136.74 | 91.22% | 否 |
| 客户6 | 22,310.00 | 1995/4/16 | 2015/6/3 | 1,942.59 | 966.18 | 授信-30天 | 91.22% | 否 | |
| 客户7 | 134,916.55 | 2000/6/29 | 2021/10/1 | 1,941.83 | 308.13 | 授信-90天 | 71.94% | 否 | |
| 客户8 | 100,000.00 | 1999/4/8 | 2022/4/1 | 1,826.84 | 543.4 | 授信-30天 | 65.50 | 66.21% | 否 |
| 客户9 | 3,000.00 | 2010/9/30 | 2021/3/22 | 1,645.36 | 0 | 0.09% | 否 | ||
| 客户10 | 10,408.00 | 2015/9/30 | 2022/12/12 | 1,580.41 | 499.63 | 授信-45天 | 91.22% | 否 |
2023公司新进入公司前十大客户有；客户6、客户7、客户8、客户9，退出公司前十大客户有；客户4、客户5、客户6、客户9。为适应医疗政策的变化，公司主动加强与客户之间的合作，与客户共同面对相关政策变化、共同寻找发展机会。退出客户中，公司为聚焦主业发展，2023年减少相关贸易类产品的销售导致客户9退出公司当期前十大客户。
2023年公司前十大客户销售收入为23,452.58万元，占销售收入比为35.70%；2022年公司前十大客户销售收入为28,716.89万元，占销售收入比为34.16%，较同期对比未发生重大变化。
（3）你公司直销、经销收入占比分别为45.66%、54.34%。说明直销、经销模式具体过程，注射剂、固体制剂在直销、经销模式下的收入、销量、平均销售价格，分析销售单价差异的原因；列示2023年前十名经销商名称，注册资本，成立时间，开始合作时间，销售金额，期末应收账款余额，销售结算方式及周期，期后回款情况，毛利率，与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系；说明2023年主要经销商较2022年是否发生重大变化，如是，请详细说明原因；直销模式：公司通过自身营销团队对市场进行开发，产品经药品配送商直接配送至医院、诊所、药店等终端市场；此外，还包括药品集采模式下公司直接通过药品配送商向终端市场发货的情况。经销模式：公司利用经销商（代理商）的销售渠道等资源进行市场终端开发及发货的模式。随着国家医保政策改革，医保内产品在医院等终端销售价格趋于统一，公司在销售过程中对直销、经销模式下的售价无较大差异。2023年经销前十大明细
单位：万元
| 客户名称 | 注册资本（万元） | 成立时间 | 开始合作时间 | 销售金额 | 期末应收余额 | 销售方式 | 期后回款情况 | 毛利率 | 是否存在关联关系 |
| 客户1 | 186,534.16 | 2001/10/12 | 2022/4/1 | 5,325.46 | 1,714.46 | 经销 | 1,357.89 | 61.54% | 无关联关系 |
| 客户2 | 100,000.00 | 1999/4/8 | 2022/4/1 | 1,988.13 | 487.71 | 经销 | 197.96 | 66.21% | 无关联关系 |
| 客户3 | 100,000.00 | 2002/2/7 | 2021/4/1 | 1,062.79 | 286.33 | 经销 | 0 | 86.46% | 无关联关系 |
| 客户4 | 312,065.62 | 2003/1/8 | 2022/6/15 | 1,020.43 | 697.68 | 经销 | 539.69 | 67.57% | 无关联关系 |
| 客户5 | 500.00 | 2012/1/21 | 2017/6/29 | 833.1 | 124.32 | 经销 | 4.24 | 55.77% | 无关联关系 |
| 客户6 | 500.00 | 2022/8/3 | 2023/9/1 | 796.46 | 0 | 经销 | 0 | -63.27% | 无关联关系 |
| 客户7 | 10,000.00 | 2014/8/18 | 2016/1/31 | 711.99 | 30.63 | 经销 | 0 | 59.18% | 无关联关系 |
| 客户8 | 220,000.00 | 1995/4/28 | 2016/2/29 | 662.90 | 2.01 | 经销 | 16.73 | 55.77% | 无关联关系 |
| 客户9 | 17,500.00 | 2009/9/29 | 2021/7/1 | 556.29 | 0 | 经销 | 0 | 91.22% | 无关联关系 |
| 客户10 | 500.00 | 2006/2/20 | 2016/1/31 | 528.04 | 33.20 | 经销 | 33.20 | 59.18% | 无关联关系 |
2023年在代理模式下新进入公司前十大销售客户有客户6、客户10，退出公司代理模式下的前十大有客户9、客户10。为适应医疗政策的变化，公司主动加强与客户之间的合作，与客户共同面对相关政策变化、共同寻找发展机会。
2023年全年经销占比为54.34%，其中经销前十大客户销售占比为20.53%。2022年全年经销占比为49.01%，其中经销前十大客户销售占比为23.62%。2023年主要经销商较2022年未发生重大变化。
（4）核查最近三年是否存在客户供应商重叠的情形，如有，请列示交易对手名称、采购和销售的发生时间、具体内容、金额、对应的资金流向等，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；
经公司自查，不存在客户供应商重叠的情形。
（5）2023年末，你公司预计负债中应付退货款余额为1,887.05万元，结合最近三年退换货情况、退货率，说明你公司预计负债计提的充分性，退换货相关会计处理情况，是否符合《企业会计准则》的相关规定；
一、公司退换货政策
根据公司与客户签订的销售协议，公司产品销售给客户，除非质量问题客户不得退货，破损问题需在接到货物后规定时间内及时反馈，得到核实后同意退换货；公司一直严格执行《退换货管理制度》，实际发生退货时由客户提出申请，公司业务人员发起退换货流程，依据公司管理制度审批、经质检验收无误后办理退货或换货，最近三年由于产品破损、包装毁损原因及质量原因导致的退换货比较少。
二、退换货的会计处理
发生退货时，在货物退回当期冲减当期销售收入和销售成本。此外,按规定允许扣减增值税税额的，同时冲减已确认的应交增值税销项税额，相关会计处理符合规定。相关会计分录如下：
借：主营业务收入/其他业务收入
应交税费-应交增值税（销项税额）
贷：应收账款
借：库存商品
贷：主营业务成本/其他业务成本
如客户要求换货重新发货时，则按照收入确认政策重新确认营业收入和应收账款，并相应结转成本和库存商品。
公司合同约定的质量保证及退换货条款目的均为避免客户购买瑕疵或缺陷商品，以保证所销售的商品符合既定标准，故公司所提供的质量保证不属于提供了一项单独的服务。公司退换货流程设计合理且有效执行，相关会计处理符合《企业会计准则》规定。
三、预计负债计提充分性
公司根据以前年度实际退货金额占营业收入比重计提退货可能的预计负债金额，最近三年预计负债计提及实际退货占营业收入比重情况如下：
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
预计负债计提占营业收入比重
| 预计负债计提占营业收入比重 | 2.92% | 3.51% | 3.14% |
实际退货占营业收入比重
| 实际退货占营业收入比重 | 1.35% | 0.78% | 8.26% |
差异幅度
| 差异幅度 | 1.57% | 2.73% | -5.12% |
公司根据历史期间退货情况预估退货率，并根据当期销售情况计提预计负债，近两年期末计提预计负债占收入比例均高于实际退换货占收入比例，预计负债计提充分，符合《企业会计准则》等相关规定。
（6）说明经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异的原因及合理性。
2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额与当期净利润存在一定差异，由公司净利润调节为经营活动现金流量的调节过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 |
| 1.将净利润调节为经营活动现金流量 | |
| 净利润 | -20,650.03 |
| 加：资产减值准备 | 9,467.39 |
| 信用减值损失 | -344.21 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧、投资性房地产折旧 | 2,960.06 |
| 使用权资产折旧 | 546.76 |
| 无形资产摊销 | 939.21 |
| 长期待摊费用摊销 | 254.34 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | -756.28 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 90.22 |
| 净敞口套期损失（收益以“－”号填列） | |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | -2,481.33 |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 4,185.13 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -409.59 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | 1,989.41 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | 124.80 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | 3,769.15 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | 3,739.02 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 82.34 |
| 其他 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,506.39 |
综上，2023年度经营活动流量净额与净利润存在重大差异主要是因为折旧摊销等非付现成本影响、经营性应收项目的减少影响、存货的减少影响，相关差异存在合理性。
年审会计师回复：
一、核查程序
（一）主要核查程序
针对上述事项，基于对2023年度财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，具体如下：
1、了解和评价公司与收入确认相关内部控制的设计有效性和执行情况。
2、检查销售合同，复核企业识别与客户订立的合同、识别合同中的单项履约义务、确定交易价格、将交易价格分摊至各单项履约义务、履行各单项履约义务时确认收入，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的规定。
3、结合产品类型对营业收入月度、年度变动以及毛利率的波动情况执行分析程序。
4、抽样进行细节测试，检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、发票、客户到货确认函、物流单等，判断收入确认的真实性，营业收入细节测试金额31,932.09万元，占全年收入比例为48.61%。
5、结合应收账款审计，选择主要客户函证销售金额，并抽查收入确认的相关单据，检査已确认收入的真实性；本年度营业收入回函确认金额共计44,991.45万元，占全年收入比例68.49%，其中回函相符金额42,481.08万元，占全年收入比例64.67%。
6、抽样进行截止测试，针对资产负债表日前后确认的收入实施测试，核对出库单、客户到货确认函等支持性文件，判断收入确认期间是否恰当。
7、对重要的客户进行实地走访，了解本年销售情况,走访客户对应收入金额为21,151.74万元，占全年收入比例32.20%。
8、获取银行流水，对本期和期后回款进行抽样核查，确认销售收入的真实性。
9、查询重要客户的工商信息，核查与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系。
10、获取公司主要产品的销售明细，判断管理层所述各类业务收入变动的合理性。
11、获取近三年采购供应商明细和销售客户明细，核查是否存在重叠情况。
12、了解与退货相关的预计负债的计提方法，获取公司近三年退换货情况、退货率，重新测算与退货相关的预计负债金额，核查账面计提的准确性；
13、结合公司对外披露的财务报表，判断管理层所述净利润变动与经营活动产生的现金流量金额差异较大的原因是否合理。
二、核查意见
基于我们执行的上述核查工作，就2023年度财务报表的整体公允反映而言，我们认为：
①公司营业收入和预计负债确认真实、准确、完整；
②公司说明的注射剂、固体制剂、其他产品收入变动情况与公司实际情况一致，公司收入变动合理，不存在重大异常；
③未发现2022年和2023年前十名客户与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员存在关联关系；
④未发现前十名经销商与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员存在关联关系；
⑤根据公司提供的近三年供应商和客户明细清单，未发现近三年公司客户和供应商重叠的情形；
⑥公司预计负债计提充分，退换货相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定；
⑦公司经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异合理。
问题5、2023年公司营业成本、毛利率相关问题。
（1）结合原材料价格波动、采购情况，说明制药业务直接材料成本大幅下降的原因及合理性；结合生产人员数量变动、工时、人均工时、人均薪酬等，说明制药业务直接人工成本大幅下降的原因及合理性；说明制药业务能源成本构成情况，在直接材料、直接人工、制造费用大幅下降的情形下，能源成本大幅增长的原因及合理性；说明制药业务制造费用构成情况，大幅下降的原因及合理性；
2023年公司营业成本为10,084.54万元，2022年公司营业成本为18,758.42万元，较上期下降46.24%。主要变化原因如下；
一、子公司上海景峰原生产场地权属已转让，为保证市场供应，2022年8月上海景峰与上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称：上海昊海）签订《药品委托生产协议》，委托上海昊海以包工包料的形式生产玻璃酸钠注射液。上海景峰自主生产时成本核算分直接材料、直接人工、能耗及制造费用等科目按成本分配方法进行核算，委托加工后上海景峰收到委托加工的产品时直接记入库存商品科目进行核算，导致直接材料、直接人工、制造费用大幅下降。
二、制药业务直接人工成本大幅下降的原因及合理性主要系公司对原产品A生产线及相关人工进行了裁员，2022年末生产人数为278人、2023年末生产人数为230人，通过人员对比，2023年生产人员数量下降17.26%。
三、制药业务能源成本大幅增长的原因及合理性
| 序号 | 能耗类别 | 2022年金额（万元） | 2023年金额（万元） | 同比增减 |
| 1 | 水费 | 42.74 | 41.96 | -1.82% |
| 2 | 电费 | 423.74 | 631.87 | 49.12% |
| 3 | 燃气费 | 332.42 | 373.24 | 12.28% |
| 合计 | 798.90 | 1,047.07 | ||
能源成本主要由“水费、电费、燃气费”组成，其中水费总额无重大变化但当期单价有下降，电费增加208.13万元，增幅49.12%；燃气费增加40.81万元，增幅12.28%；能源成本上升主要系当期用电、用气的单位成本上升以及设备老化耗用率增加所致。
四、制药业务制造费用构成情况及大幅下降的原因及合理性
| 序号 | 费用科目 | 2022年金额（万元） | 2023年金额（万元） | 同比增减 |
| 1 | 固定资产折旧 | 2,094.48 | 811.13 | -61.27% |
| 2 | 物料消耗 | 606.65 | 266.93 | -56.00% |
| 3 | 检测费 | 403.06 | 206.10 | -48.86% |
| 4 | 维修费 | 203.28 | 117.70 | -42.10% |
| 5 | 长期摊销费用 | 112.60 | 64.06 | -43.11% |
| 6 | 排污费 | 68.07 | 22.53 | -66.90% |
| 7 | 租赁费 | 60.79 | 89.88 | 47.85% |
| 8 | 安全生产费 | 46.52 | 26.32 | -43.42% |
| 9 | 其他日常费用 | 238.32 | 196.23 | -17.66% |
| 合计 | 3,833.75 | 1,800.89 | ||
为节约生产成本，2023年贵州景峰、贵州景诚采用集中生产模式，集中生产完成后生产停工，停工期间的相关费用转入管理费用。
（2）说明注射剂、固体制剂、其他产品的成本构成、变动情况、变动原因及合理性；
产品成本构成及变动情况
单位：万元
| 产品分类 | 成本项目 | 2023年金额 | 2022年金额 | 同比增减 |
| 注射剂 | 直接人工 | 2,044.64 | 1,560.66 | 31.01% |
| 能源成本 | 1,624.47 | 568.46 | 185.77% | |
| 制造费用 | 2,723.69 | 3,823.14 | -28.76% | |
| 固体制剂 | 直接人工 | 201.45 | 356.31 | -43.46% |
| 能源成本 | 138.42 | 222.05 | -37.66% | |
| 制造费用 | 373.84 | 730.07 | -48.79% | |
| 其他 | 直接人工 | 142.53 | 173.55 | -17.87% |
| 能源成本 | 46.37 | 56.46 | -17.87% | |
| 制造费用 | 134.10 | 163.29 | -17.88% |
2023年与2022年注射剂产品总成本变动10.81%，主要是产品2023年能源成本增加，2023年能源成本上升主要系当期用电、用气的单位成本上升以及设备老化耗用率增加所致。2023年与2022年固体制剂产品总成本变动-40.16%，近两年单位产品成本基本一致，产品总成本变动的主要原因是2023年固体制剂产品产量下降；2023年固体制剂整体产销量为621万盒，2022年固体制剂产销量为641万盒，其中产品1的产销量下降约33万盒，下降原因为产品1中含有“马兜铃酸”成分（马兜铃酸被相关国际机构列为I类致癌物质），公司对相关产品进行召回后对产品进行研究后再次上市销售。2023年与2022年其他产品总成本变动-7.51%，其他产品2023年产量增加，总成本有所下降，主要系控股子公司PRAXGEN PHARMACEUTICALS LLC的业务模式转变（收入成本由2022年的全额法计算转换为净额法计算）所致。
（3）列示公司2022年和2023年前十名供应商情况，包括但不限于供应商名称，成立时间，注册资本，开始合作时间，采购金额，采购内容，期末应付账款余额，结算方式及周期，与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系；说明2023年主要供应商较2022年是否发生重大变化，如是，详细说明原因；
2022年前十名供应商情况
| 名称 | 成立时间 | 注册资金（万元） | 开始合作时间 | 采购金额（万元） | 采购内容 | 期末应付账款余额 （万元） | 结算周期及方式 | 是否存在关联关系 |
| 供应商1 | 2006/11/21 | 1,060.00 | 2021年 | 1643.88 | 采购商品 | 49.83 | 授信 | 否 |
| 供应商2 | 2018/3/29 | 5,500.00 | 2021年 | 1151.13 | 采购材料 | 369.00 | 授信 | 否 |
| 供应商3 | 2004/7/20 | 10,000.00 | 2016年 | 803.76 | 采购材料 | 436.96 | 授信 | 否 |
| 供应商4 | 2007/11/20 | 620.00 | 2017年 | 392.50 | 采购材料 | 授信 | 否 | |
| 供应商5 | 2017/5/24 | 200.00 | 2022年 | 312.02 | 采购材料 | 180.02 | 授信 | 否 |
| 供应商6 | 1995/11/18 | 1,700.00 | 2000年 | 298.16 | 采购材料 | 80.01 | 授信 | 否 |
| 供应商7 | 2012/4/23 | 20.00 | 2012年 | 261.66 | 采购材料 | 授信 | 否 | |
| 供应商8 | 2018/9/13 | 10,427.50 | 2022年 | 260.36 | 采购材料 | 393.68 | 授信 | 否 |
| 供应商9 | 2010/11/8 | 1,000.00 | 2020年 | 255.98 | 采购材料 | 215.98 | 授信 | 否 |
| 供应商10 | 2014/10/27 | 1,000.00 | 2018年 | 239.88 | 采购材料 | 150.75 | 授信 | 否 |
2023年前十名供应商情况
| 名称 | 成立时间 | 注册资金（万元） | 开始合作时间 | 采购金额（万元） | 采购内容 | 期末应付账款余额（万元） | 结算周期及方式 | 是否存在关联关系 |
| 供应商1 | 2017/10/31 | 5,000.00 | 2023年 | 2,372.97 | 采购商品 | 2381.46 | 授信 | 否 |
| 供应商2 | 2007/1/24 | 7,147.73 | 2022年 | 2,126.58 | 采购材料 | 579.54 | 预付50% | 否 |
| 供应商3 | 2010/9/30 | 3,000.00 | 2022年 | 1,861.75 | 采购材料 | 615.40 | 授信 | 否 |
| 供应商4 | 2004/7/20 | 10,000.00 | 2016年 | 828.14 | 采购材料 | 349.80 | 授信 | 否 |
| 供应商5 | 2018/3/29 | 5,500.00 | 2021年 | 746.57 | 采购材料 | 412.31 | 授信 | 否 |
| 供应商6 | 2010/9/21 | 64,000.00 | 2015年 | 686.77 | 采购材料 | 429.90 | 授信 | 否 |
| 供应商7 | 1989/10/27 | 15,120.20 | 2015年 | 366.32 | 采购材料 | 217.32 | 授信 | 否 |
| 供应商8 | 2005/1/24 | 1,471.11 | 2022年 | 315.02 | 采购材料 | 预付50% | 否 | |
| 供应商9 | 2001/11/12 | 34,450.00 | 2014年 | 303.90 | 采购材料 | 411.19 | 授信 | 否 |
| 供应商10 | 2000/4/18 | 9,000.00 | 2015年 | 251.24 | 采购材料 | 预付 | 否 |
2023公司新进入公司前十大供应商有；供应商1、供应商2、供应商3、供应商6、供应商7、供应商8、供应商9、供应商10，退出公司前十大供应商有；供应商1、供应商4、供应商5、供应商6、供应商7、供应商8、供应商9、供应商10。当期新增前十供应商；供应商1、供应商3系宜宾众联当期新增贸易类药品采购所致、供应商2系上海景峰当期生产模式由自产转变为委托加工所致、其余新增供应商主要受大连德泽经营期限到期，股东之间暂未就延长经营期限事宜达成一致，造成该子公司停产所致。
（4）结合注射剂、固体制剂、其他产品中主要产品售价、单位成本变动情况，量化说明注射剂、固体制剂、其他产品毛利率变动的原因及合理性，与同行业可比公司毛利率差异的原因及合理性；
一、公司2023年主要产品情况
| 类别 | 主要产品 | 2023年毛利率 | 2022年毛利率 | 同比增减 |
| 注射剂 | 玻璃酸钠注射液 | 50.21% | 38.61% | 30.04% |
| 注射剂 | 榄香烯注射液 | 88.68% | 93.20% | -4.85% |
| 固体制剂 | 心脑宁胶囊 | 68.80% | 69.03% | -0.33% |
| 其他 | 精苓口服液 | 38.82% | 48.62% | -20.16% |
公司各类别的主要产品的毛利率变动主要由于单位成本变动所致，其中售价较同期数有略微下降，但下降幅度均较小，无实质性影响。产品玻璃酸钠注射液毛利率变动较大系当期该产品由自产转为委外生产（加工商包工包料），产品自产方式下由于公司资产较重、能耗较大、产量低，致使自产方式下单位产品成本更高，委外生产后单位生产成本下降，毛利率增加；
榄香烯注射液单位成本上浮63.92%，主要受原料供应商因经营期限到期暂停生产供应该原材料，致公司生产不稳定、固定费用在发生时计入制造费用后引起当期生产成本上升，毛利率下降；
心脑宁胶囊毛利变化率为0.33%，成本无重大变化；
精苓口服液毛利变化率为20.16%，成本变动主要受当期生产不均衡导致该产品所分担费用上涨所致。
二、同行业数据对比；
1、注射剂类产品可比公司情况
| 可比公司 | 主要产品类型 | 2022年毛利率 | 2023年毛利率 |
| 华熙生物 | 注射剂 | 80.15% | 78.49% |
| 昊海生科 | 注射剂 | 82.19% | 80.07% |
| 石药集团 | 注射剂 | 71.90% | 70.50% |
| 可比公司平均数 | 78.08% | 76.35% | |
| *ST景峰 | 注射剂 | 80.64% | 64.96% |
与同行业公司相比，公司注射剂产品2022年毛利率与同行业基本持平，2023年公司注射剂产品毛利率下降主要系子公司贵州景峰的主要产品“参芎葡萄糖注射液”被移出医保目录，单位售价降低所致。
2、固体制剂类产品可比公司情况
| 可比公司 | 主要产品类型 | 2022年毛利率 | 2023年毛利率 |
| 步长制药 | 心脑血管 | 78.72% | 71.68% |
| 昆药集团 | 心脑血管治疗领域 | 80.32% | 78.08% |
| 方盛制药 | 心脑血管疾病用药 | 82.60% | 73.97% |
| 可比公司平均数 | 80.55% | 74.58% | |
| *ST景峰 | 固体制剂（心脑血管） | 74.95% | 83.67% |
步长制药、昆药集团、中恒集团、方盛制药相关产品与公司固体制剂主要产品有一定的可参考性，与同行业公司相比，公司固体制剂产品2023年毛利率
与同行业略高，主要系当期主要产品售价上浮1.45%同时单位成本下降23.23%所致。
3、其他类产品可比公司情况
公司类别为其他的“产品D”为独家产品，无相关可比数据。
（5）说明注射剂、固体制剂在直销、经销模式的毛利率及对比情况，说明变动原因、差异原因及合理性。公司注射剂、固体固定制剂在直销、经销模式的毛利率具体情况如下表：
| 品类 | 直销毛利 | 经销毛利 | 同比增减 |
| 注射剂 | 62.39% | 67.12% | -7.58% |
| 固体制剂 | 82.47% | 84.67% | -2.67% |
直销模式：公司通过自身营销团队对市场进行开发，产品经药品配送商直接配送至医院、诊所、药店等终端市场；此外，还包括药品集采模式下公司直接通过药品配送商向终端市场发货的情况。
经销模式：公司利用经销商（代理商）的销售渠道等资源进行市场终端开发及发货的模式。
随着国家医保政策改革，医保内产品在医院等终端销售价格趋于统一，公司在销售过程中对直销、经销模式下的售价无太大差异，且对应产品成本为统一成本，故在直销、经销模式下毛利率无重大变化。年审会计师回复：
一、核查程序
针对上述事项，基于对2023年度财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，具体如下：
1、获取原材料明细表，对原材料出入库分别执行截止性测试，判断是否存在跨期调整事项。
2、选取样本，对原材料的发出进行计价测试；
3、获取库存商品明细表，按品种分析库存商品各月单位成本的变动趋势、比较前后各期的主要产品毛利率、分析主要产品本期与上期的单位产品销售成本，以及本期各月份的单位产品销售成本，有无异常情况和重大波动；
4、了解景峰医药公司的生产工艺流程和成本核算方法，检查成本核算方法与生产工艺流程是否匹配；
5、获取重要产品单位成本计算表，对重要产品的单位成本计算表进行复核。抽查成本计算单，检查直接材料、直接人工及制造费用的计算和分配是否正确，并与有关佐证文件(如领料记录、生产工时记录、材料费用分配汇总表、人工费用分配汇总表等)相核对；
6、获取完工产品与在产品的生产成本分配标准和计算方法，检查生产成本在完工产品与在产品之间以及完工产品之间的分配是否正确，分配标准和方法是否适当，与前期比较是否存在重大变化，该变化是否合理；
7、获取关于现有设备生产能力的资料，检查产量是否与现有生产能力相匹配；
8、与同行业上市公司进行比较分析，检查成本和毛利率变动是否存在重大异常；
二、核查意见
基于我们执行的上述核查工作，就2023年度财务报表的整体公允反映而言，我们认为：
1、报告期内，景峰医药公司存货成本核算完整、准确，核算方法前后期间一致；
2、生产成本分配原则合理且与同行业一致；
3、产品毛利率与公司业务情况相匹配，具有合理性。
问题6、2023年末公司货币资金及存放在境外的款项相关问题。
一、报告期末，公司存放于境外的款项金额为341.20万元，主要系子公司Praxgen Pharmaceuticals LLC（原名Sungen Pharma, LLC，下称“美国尚进”）存放在美国境外银行维持正常经营需要的活期美元银行存款，金额为48.17万美元。采用专人管理，在日常使用中，资金使用规范授权，资金使用细化、分解和落实，每月对账、定期复核等措施，以确保资金安全。
二、美国尚进营业收入主要来自代理销售药品醋酸去氨加压素和比伐卢定，自2021年至2023年的主要成本开支情况见下表：
单位：万美元
| 项目 | 2021 | 2022 | 2023 |
| 营业收入 | 669.99 | 433.05 | 161.92 |
| 净利润 | -25.38 | -79.27 | -176.01 |
综上，公司境外资金主要用于公司的日常运营，资金规模与境外业务匹配。
年审会计师回复：
一、核查程序
针对上述事项，基于对2023年度财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，具体如下：
1、获取境外公司的银行对账单，核查银行对账单金额是否与账面金额一致，是否编制银行余额调节表，编制的银行余额调节表是否恰当；
2、访谈组成部分注册会计师，获取组成部分会计师项目组主要成员及相关信息以及组成部分会计事务所独立声明，评价境外组成会计师事务所的客观性和专业胜任能力，了解其针对营业收入、货币资金执行的审计程序以及审计结论；
3、获取组成部分注册会计师有关银行存款的询证函，以及发函回函记录，核查是否与银行对账单金额、账面金额一致，发函回函比例均100%；
4、获取组成部分注册会计师的营业收入审计底稿，复核境外审计团队对收入的细节测试，包括针对主要客户的合同、发票、回款记录等，核査销售业务是否真实，收入确认时点是否恰当，收入确认金额是否准确；
5、检查外币货币资金折算汇率及折算金额是否正确。
二、核查意见
基于我们执行的上述核查工作，就2023年度财务报表的整体公允反映而言，我们认为：
公司上述回复事项与我们在审计过程中了解到的相关情况在所有重大方面一致；公司境外银行存款未见异常，境外资金规模及境外业务相匹配。
问题7、报告期末应收票据相关问题。
（1）说明上述丢失票据的交易背景、承兑人情况、丢失的具体时间、目前银行处理进展等，你公司已采取或拟采取的承兑票据的措施及进展情况；
2023年末，公司丢失的票据的具体明细情况如下：
| 出票人全称 | 票据号 | 票据类型 | 出票银行 | 票据金额（万元） | 出票日期 | 票据到期日 |
| 国药控股江西有限公司 | 3100005125102836 | 银行承兑汇票 | 浦发银行南昌分行营业部 | 289.10 | 2017/12/26 | 2018/6/26 |
| 国药控股国大药房山西益源连锁有限公司 | 3100005127224313 | 浦发银行太原分行营业部 | 112.90 | 2017/12/26 | 2018/6/26 |
2018年7月，公司将上述到期的银行承兑汇票去公司开户银行托收承兑，办理托收承兑过程中票据丢失，具体过程如下：2018年7月，公司托收承兑银行工商银行通知：工商银行票据营业部重庆分部（以下简称“工行票据营业部”）按其内部规定通过当地邮局发出票据托收，一周后邮局通知工行票据营业部不慎遗失投手票据包一个，经其核查包括我公司银行承兑汇票5笔，金额1,002万元，工行票据营业部随后启动了票据风险预案处理程序，完成了遗失票据资产保全、公示催告等，工行票据营业部完成了遗失票据资产收回。
此后，工行票据营业部联系上海票据交易所（以下简称“票交所”）进行线上自动清算，但线上清算多次不成功。工行票据营业部于2019年5月20日向上海票据交易所提出企业临时开户申请临时纳为票交所会员的方案，票交所已同意，公司完成了票交所的开户，开户后票交所多次操作仍无法进行清算。此后，我公司积极与托收银行沟通，截至2023年12月31日，剩余票据款还未收回。根据托收银行最新反馈，托收银行已协调上海票交所确定了收款具体流程，预计在2024年度可以收回遗失票据款，并承担逾期利息，目前相关票据款尚未收回。
因票据遗失时间较久，出于财务谨慎性原则考虑，我公司在进行2020年12月账务处理时，对未收到的遗失票据款全额计提了坏账准备。截至2023年末，由于收回还具有不确定性，继续延续以往年度会计处理。
（2）说明期末应收票据背书或贴现情况、交易对手方情况、金额，是否附有追索权，是否终止确认；对附有追索权的终止确认应收票据，说明承兑人和具体金额，终止确认是否符合《企业会计准则》的相关规定；应收票据贴现对现金流的影响。
报告期末，应收票据无贴现，全部为背书，公司已背书但尚未到期的应收票据金额2,405.08万元，其中符合终止确认条件金额1,643.32万元，未终止确认金额761.76万元，重大金额（50万元）票据情况如下：
单位：万元
| 渭南九州通正元医药有限公司 | 3100005124341699 | 浦发银行渭南分行 | 100,00 | 2017/12/28 | 2018/6/28 | |
| 九州通医药集团股份有限公司 | 3130005138428688 | 湖北银行 | 250.00 | 2017/12/28 | 2018/6/28 | |
| 九州通医药集团股份有限公司 | 3130005138428689 | 湖北银行 | 250.00 | 2017/12/28 | 2018/6/28 | |
| 合计 | 1,002.00 |
| 交易对手方 | 承兑人 | 金额 | 是否附追索权 | 是否终止确认 | 终止确认金额 | 未终止确认金额 |
| 供应商1 | 中国农业银行股份有限公司石河子兵团分行营业部营业室 | 53.46 | 否 | 是 | 53.46 | - |
| 供应商2 | 中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐天山区支行 | 50.00 | 否 | 是 | 50.00 | |
| 供应商3 | 北京银行股份有限公司青年路支行 | 99.68 | 是 | 否 | - | 99.68 |
| 供应商4 | 上海银行股份有限公司北京大兴支行 | 81.87 | 是 | 否 | - | 81.87 |
| 供应商5 | 中国光大银行武汉分行营业部 | 117.13 | 否 | 是 | 117.13 | |
| 供应商6 | 徽商银行股份有限公司阜阳清河东路支行 | 75.50 | 是 | 否 | - | 75.50 |
| 供应商7 | 兴业银行股份有限公司鞍山分行 | 57.32 | 否 | 是 | 57.32 | - |
| 供应商8 | 中国民生银行股份有限公司长春分行营业部 | 50.00 | 否 | 是 | 50.00 | - |
| 供应商9 | 交通银行股份有限公司北京自贸试验区支行 | 304.92 | 否 | 是 | 304.92 | - |
| 供应商10 | 交通银行股份有限公司北京天坛支行 | 97.38 | 否 | 是 | 97.38 | - |
公司对应收票据承兑人的信用等级进行了划分，分为信用等级较高的6家大型商业银行（分别为中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行、交通银行）和9家上市股份制商业银行（分别为招商银行、浦发银行、中信银行、光大银行、华夏银行、民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行，以下简称“信用等级较高银行”）以及信用等级一般的其他商业银行（以下简称“信用等级一般银行”）。
银行承兑汇票若由信用等级较高银行承兑，信用风险和延期付款风险低，相关利率风险已转移给银行，故终止确认；若由信用等级一般的银行承兑及商业承兑汇票，如附有追索权，则继续确认为应收票据，待票据到期后终止确认；如不附追索权，则终止确认。
综上所述，公司对于已背书或已贴现但尚未到期的票据终止确认的原则符合《企业会计准则》的相关规定。
公司本年不存在票据贴现，全部为票据背书，对本年现金流量无影响。年审会计师回复：
一、核查程序
针对上述事项，基于对2023年度财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，具体如下：
1、取得承兑银行关于上述应收票据遗失情况、托收承兑银行处理措施书面报告等证明文件；评价坏账准备所依据的资料、假设及计提方法；
2、检查上述遗失票据报告期及期后的收回情况；
3、获取了报告期内公司票据备查簿，了解景峰医药公司票据背书、贴现及到期兑付情况，并与账面记录核对一致；复核期末已背书或已贴现但尚未到期的应收票据基本情况，是否符合终止确认条件以及对现金流量的影响；
4、检查应收票据的期初金额、背书金额、贴现金额、到期收回金额、期末金额是否勾稽，对已背书或贴现的应收票据，检查相关凭证等资料，确认其真实性。
二、核查意见
基于我们执行的上述核查工作，就2023年度财务报表的整体公允反映而言，我们认为：
1、公司应收票据坏账准备的计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定，坏账准备计提充分、适当。
2、公司说明的期末应收票据背书或贴现情况与我们所了解情况一致，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
问题8、2023年末应收账款、坏账准备相关问题。
（1）对比同行业可比公司账龄分布情况，结合账期、结算模式、信用政策等说明你公司应收账款账龄较长、长期挂账未能结算的原因及合理性，3年以上应收账款占比大幅增加的原因及合理性；
一、公司及同行业可比公司应收账款账龄分布情况：
| 公司 | 2023年末 应收账款余额 | 账龄分部比例 | |||
| 1年以内 | 1至2年 | 2至3年 | 3年以上 | ||
| 赤天化 | 11,109.52 | 17.43% | 6.73% | 0.18% | 75.67% |
| 华北制药 | 275,040.79 | 56.81% | 11.80% | 2.77% | 28.62% |
| 灵康药业 | 9,593.06 | 38.72% | 25.28% | 20.90% | 15.10% |
| 翰宇药业 | 34,544.34 | 34.79% | 6.49% | 0.82% | 57.90% |
| 可比公司平均数 | 36.94% | 12.58% | 6.17% | 44.32% | |
| *ST景峰 | 30,590.95 | 27.79% | 2.51% | 5.87% | 63.84% |
公司账龄3年以上应收账款占应收账款的比重高于同行业可比公司，账龄1年以内的应收账款比例略低于同行业可比公司。公司重要子公司大连德泽本期由于清算不再纳入合并范围，造成期末应收账款余额大幅下降，2023年12月31日，大连德泽应收账款余额为9,579.59万元，其中账龄一年以内9,248.92万
元，3年以上157.52万元。如果大连德泽不出表，模拟测算3年以上应收账款占比为49.01%，与同行业可比公司趋同。
二、公司应收账款账龄较长、长期挂账未能结算的原因及合理性公司与客户签订年度销售协议，合同期限一般为一年。每月根据客户购货计划发货，签订销售订单向客户供货。2023年，公司一般给予客户90天的信用账期。
受国家医保政策影响，公司产品参芎葡萄糖注射液、妇平胶囊、通迪胶囊未被纳入新的国家医保目录，参芎葡萄糖注射液、妇平胶囊、通迪胶囊将逐步被剔除该省份医保目录范围。同时公司产品榄香烯乳状注射液医保适应症范围进一步收窄，2017版目录使用范围为“限肿瘤介入治疗、腔内化疗及癌性胸腹水的患者”导致上述产品在2020年度销售的过程中已经出现收入下滑并且退货的情况。受行业政策等影响，陆续出现客户回款较慢的情况。公司从数年前开始陆续实施营销改革，销售模式由代理模式逐步转变为学术推广模式，导致新老销售团队及销售体系的更替。由于销售模式转型需要重新与代理商、配送商进行业务整合、价值链重构，同时内部营销组织架构需要进行调整，营销一线人员和管理人员大量增加，管理难度加大，销售模式转型处于磨合期，对销售及回款带来一定不利影响。公司在2021年起鼓励子公司独立经营后，产品销售以现款现货为主，同时也存在公司对于部分资信整体比较良好的商业客户给予信用期限的支持的情况。公司自2021年起，除给少部分信用良好的客户授信发货外，公司对其他客户执行现款现货政策，因此，2023年末应收账款余额主要是2021年以前的交易形成。综上，公司2023年末应收账款账龄较长主要系①行业政策影响，历史客户公司经营不善，资金紧张，未能按照约定付款所致；②公司近几年销售模式转型，对销售及回款带来一定不利影响。
三、2023年末较2022年末3年以上应收账款占比大幅增加的原因
公司2022年末3年以上应收账款占比为33.01%，2023年末3年以上应收账款占比为63.84%，3年以上应收账款大幅增加主要是由于①2022年2-3年的应收账款在2023实际回款情况并不乐观，累计未回款金额7,115.24万元，未回款金额部分增加了2023年末3年以上应收账款的余额；②公司重要子公司大
连德泽本期由于清算不再纳入合并范围，造成期末应收账款余额大幅下降，2023年12月31日，大连德泽应收账款余额为9,579.59万元，其中账龄一年以内9,248.92万元，3年以上157.52万元。如果大连德泽不出表，模拟测算3年以上应收账款占比为49.01%。③近两年，公司加强对应收账款管理，产品销售以现款现货为主，同时也存在公司对于部分资信整体比较良好的商业客户给予信用期限的支持的情况，因此，近两年公司应收账款周转率大幅提升。
综上，公司3年以上应收账款占比大幅增加具有合理性。
（2）结合单项计提坏账准备的会计政策及依据，账龄较长应收账款未回款原因等情况，说明未按单项计提应收账款坏账准备的原因及合理性，是否符合同行业可比公司惯例；
公司已经根据组合足额计提应收账款坏账准备，不需要单项计提。
（3）结合组合计提坏账准备的会计政策、减值测试过程、同行业可比公司情况等，说明坏账准备计提是否充分、适当；
1、公司应收账款坏账政策计提方法
公司对由收入准则规范的交易形成的应收款项（无论是否包含重大融资成分），按照账龄组合及预期信用损失的简化方法，即始终按相当于整个存续期预期信用损失的金额计量损失准备。
公司应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表：
| 账龄 | 计提比例 |
| 1 年以内小计 | 12% |
| 1至2年 | 65.00% |
| 2至3年 | 100.00% |
| 3至4年 | 100.00% |
| 4至5年 | 100.00% |
| 5 年以上 | 100.00% |
2、公司与可比公司账龄组合下应收账款坏账准备计提标准对比情况
公司与同行业可比公司对于账龄组合计提的应收账款坏账标准，对比具体情况如下：
| 公司简称 | 1年以内（%） | 1-2年（%） | 2-3年（%） | 3-4年（%） | 4-5年（%） | 5年以上（%） |
赤天化（医疗服务及医药类账龄组合预期信用损失率）
| 赤天化（医疗服务及医药类账龄组合预期信用损失率） | 0.50 | 5.00 | 10.00 | 20.00 | 50.00 | 100.00 |
华北制药
| 华北制药 | 5 | 10 | 30 | 60 | 80 | 100 |
灵康药业
| 灵康药业 | 5.00 | 20.00 | 50.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
翰宇药业
| 翰宇药业 | 4.99 | 10.848 | 30.71 | 54.98 | 80.00 | 100.00 |
*ST景峰
| *ST景峰 | 12.00 | 65.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
3、2023年12月31日，公司坏账准备计提情况如下：
单位：万元
| 名称 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 8,500.28 | 1,020.53 | 12.00% |
| 1至2年 | 766.95 | 498.52 | 65.00% |
| 2至3年 | 1,794.98 | 1,794.98 | 100.00% |
| 3至4年 | 7,115.24 | 7,115.24 | 100.00% |
| 4至5年 | 9,843.76 | 9,843.76 | 100.00% |
| 5年以上 | 2,569.74 | 2,569.74 | 100.00% |
| 合计 | 30,590.95 | 22,842.77 | 74.67% |
综上，与同行业可比公司坏账计提比例相比，公司应收账款坏账计提比例高于同行业可比公司，坏账准备计提充分。
（4）分别列示报告期末账龄在1到2年的应收账款和2年以上的前十名应收账款情况，包括但不限于客户名称，形成时间，信用情况，合同期限，销售内容，金额，坏账准备计提比例、金额及依据，报告期及期后至今回款情况，未能结算的原因，应收账款收回是否存在障碍，与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系；
一、报告期末账龄在1到2年的应收账款前十名客户情况表：
单位：万元
| 客户名称 | 形成时间 | 销售内容 | 报告期内销售金额 | 账龄1-2年应收账款 | 报告期内回款金额 | 报告期后回款金额 | 未结算原因 |
| 客户1 | 2022年 | 玻璃酸钠原料药 | 215.68 | 10.00 | 客户陆续回款 | ||
| 客户2 | 2022年 2023年 | 参芎葡萄糖注射液 | 12.30 | 62.40 | 7.50 | 客户陆续回款 | |
| 客户3 | 2022年 | 参芎葡萄糖注射液玻璃酸钠注射液 | 41.30 | 客户资金紧张，未支付尾款 | |||
| 客户4 | 2022年 | 心脑宁胶囊 | 37.66 | 客户资金紧张，未支付尾款 | |||
| 客户5 | 2022年 | 盐酸伊立替康注射液 | 35.50 | 客户资金紧张 | |||
| 客户6 | 2022年 | 参芎葡萄糖注射液 | 23.93 | 客户资金紧张 | |||
| 客户7 | 2022年 2023年 | 注射用奥美拉唑钠、注射用泮托拉唑钠 | 7.65 | 22.32 | 1.70 | 客户陆续回款 | |
| 客户8 | 2022年 | 心脑宁胶囊 | 19.24 | 19.24 | 客户已回款 | ||
| 客户9 | 2022年 2023年 | 注射用奥美拉唑钠、注射用单磷酸阿糖腺苷 | 12.48 | 19.01 | 12.48 | 客户陆续回款 | |
| 客户10 | 2022年 | 参芎葡萄糖注射液 | 18.96 | 客户资金紧张，未支付尾款 | |||
| 合计 | 32.43 | 495.99 | 50.92 |
经核查公司报告期末账龄在1到2年的应收账款前十名客户与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员不存在关联关系。
二、报告期末账龄2年以上的应收账款前十名客户的情况表：
单位：万元
| 客户名称 | 形成时间 | 销售内容 | 报告期内销售金额 | 账龄2年以上应收账款 | 报告期内回款金额 | 报告期后回款金额 | 未结算原因 |
| 客户11 | 2019年 | 心脑宁胶囊 | 914.94 | 客户资金紧张，公司已发起催款 | |||
| 客户12 | 2019年2020年 | 参芎葡萄糖注射液，玻璃酸钠注射液，心脑宁胶囊 | 887.22 | 客户资金紧张，未支付尾款 | |||
| 客户13 | 2014年 | 参芎葡萄糖注射液玻璃酸钠注射液 | 860.62 | 公司起诉已胜诉，对方已无可执行资产，无力支付 | |||
| 客户14 | 2019年 | 参芎葡萄糖注射液 | 814.53 | 经营状况恶化，无力支付 | |||
| 客户15 | 2019年2020年 | 参芎葡萄糖注射,液注射用克林需毒磁酸酯,培美等 | 618.76 | 客户资金紧张，未付尾款 | |||
| 客户16 | 2020年 | 参芎葡萄糖注射液 | 487.97 | 客户资金紧张，未支付尾款 | |||
| 客户17 | 2020年 | 参芎葡萄糖注射液 | 436.44 | 客户资金紧张，未支付尾款 | |||
| 客户18 | 2019年 | 玻璃酸钠注射液心脑宁胶囊注射用克林需毒磁酸酯 | 399.87 | 客户资金紧张，未支付尾款 | |||
| 客户19 | 2019年 | 参芎葡萄糖注射液,玻璃酸钠注射液,心脑宁胶囊 | 358.96 | 客户资金紧张，未支付尾款 | |||
| 客户20 | 2020年 | 参芎葡萄糖注射液,玻璃酸钠注射液,儿童回春颗粒 | 305.92 | 对方不愿配合我司，公司已起诉 | |||
| 合计 | 6,085.22 |
经核查公司报告期末账龄在2年以上的应收账款前十名客户与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员不存在关联关系。
三、公司合同期限、信用情况说明
公司与客户主要签订年度销售协议，合同期限一般为一年。每月根据客户要货计划发货，签订销售订单向客户供货。公司给予客户90天的信用账期。公司鼓励子公司独立经营后以现款现货为主，同时也存在公司对于部分资信整体比较良好的商业客户给予信用期限的支持的情况。
四、应收账款收回是否存在障碍
账龄在1到2年的前十名客户应收账款收回不存在障碍；账龄2年以上的前十名客户，其中客户13（公司起诉已胜诉，对方已无可执行资产，无力支付）、客户20（公司已起诉）、客户14（经营状况恶化无力支付）的应收账款收回存在障碍。
五、相应坏账准备计提比例及其依据
公司两年以上应收账款回收可能性较低，坏账计提比例为100%；1-2年应收账款回收不存在实质性障碍，但考虑到已经超过信用期，仍有可能存在较大的催收难度，因此，坏账计提比例为65%。
（5）说明公司应收账款周转率及变动情况，与同行业可比公司是否存在差异，如是，进一步分析原因及合理性。
同行业可比公司2022年度及2023年度应收账款周转率数据如下：
| 公司 | 2022年 | 2023年 |
| 赤天化 | 3.91 | 6.91 |
| 华北制药 | 5.01 | 4.86 |
| 灵康药业 | 2.68 | 2.51 |
| 翰宇药业 | 2.42 | 1.90 |
| 平均 | 3.51 | 4.05 |
| *ST景峰 | 4.55 | 5.36 |
公司应收账款周转率及变动情况与同行业不存在重大差异，2023年应收账款周转率略高于可比公司平均水平，主要是由于2023年公司重要子公司大连德泽清算不再纳入合并范围，期末应收账款不包含大连德泽，当期营业收入包含大连德泽收入，为更合理测算真实应收账款周转率，以包含大连德泽的应收账款重新模拟测算应收账款周转率应为3.94,与同行业平均水平趋同。年审会计师回复：
一、核查程序
针对上述事项，基于对2023年度财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，具体如下：
1、了解公司不同业务组成的情况，获取公司按照组合划分的应收账款明细表，复核应收账款分类的准确性；
2、根据公司确定的预期信用损失会计政策，查阅同行业可比公司的坏账政策情况，评价公司预期信用损失确定的合理性；
3、检查、重新计算公司应收账款的账龄、预期信用损失率及坏账准备金额的计算过程，评价坏账准备计提的准确性；
4、检查对应收账款的期后收回情况；查询客户相关信息；根据关联方的确认条件核实景峰医药与客户关系；
5、计算应收账款周转率，并与同行业进行比较，并与管理层访谈了解周转率与同行业差异的原因及其合理性。
二、核查意见
基于我们执行的上述核查工作，就2023年度财务报表的整体公允反映而言，我们认为：未发现公司客户与公司及公司控股股东、董监高存在关联关系公司应收账款坏账准备的计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定，应收账款坏账计提充分、适当。
问题9、2023年末其他应收款相关问题。
（1）说明股权收购的背景及原因、协议主要约定，股权收购款长期未收回的原因，公司已采取的催收措施，是否涉及诉讼，如是，请说明诉讼进展情况；坏账准备计提是否充分、适当；马鹰军与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系，是否存在非经营资金占用的情形；
一、股权收购款产生的背景及原因、协议主要约定如下：
其他应收款中的股权收购款为公司子公司上海景峰收购马鹰军持有海南锦瑞少数股权支付的股权收购款。
根据双方2018年签署的股权转让协议，上海景峰购买马鹰军持有的海南锦瑞23%股权，股权转让价格为5,060万元。根据股权转让协议，2018年，上海景峰应先收购马鹰军持有海南锦瑞10%股权，股权转让价款2,200万元；2019年，上海景峰应收购马鹰军持有海南锦瑞的剩余13%股权，股权转让价款2,860万元。
上海景峰已完成股权转让协议约定的收购马鹰军持有海南锦瑞10%股权，对应该部分股权转让的款项已经支付完毕并办理了该部分股权的工商变更。在办理收购马鹰军持有海南锦瑞的剩余13%股权的过程中，按照协议约定，上海景峰在2019年6月30日前，支付股权转让款1,500万元，支付后10个工作日内，办理13%股权的工商变更手续，2019年10月30日前，支付剩余股权转让款。上海景峰于2020年支付马鹰军股权转让款1,930万元，由于已超过协议约定的股权收购款支付时间，且剩余930万元股权收购款未支付，马鹰军所持海南锦瑞13%股权尚未办理工商变更，故挂账其他应收款—股权收购款1,930万元。
二、股权收购款长期未收回的原因及公司已采取的催收措施如下：
随着医药政策和资本环境开始变化，公司将资金更集中地利用在医药研发等领域上，这导致了公司在股权收购领域筹措资金较为困难的局面，公司未能按照股权转让协议约定的时间全额支付剩余13%股份的股权款，马鹰军所持海南锦瑞股权尚未办理工商变更。公司正在积极沟通，并就尾款的支付、剩余股权的变更登记事宜进行磋商，未涉及诉讼。
三、股权收购款坏账计提比例是充分且适当的
公司在进行2021年年报审计时，委托北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）对海南锦瑞进行评估。中天华根据委托履行必要的资产评估咨询程序，分别采用资产基础法和收益法，对公司拟了解资产价值事宜所涉及的海南锦瑞股东全部权益在2021年12月31日的市场价值进行了评估咨询，并出具中天华资评咨字[2022]第2111号评估报告。根据评估报告所载，海南锦瑞13%股权估值为341.9万元，远低于公司已支付的股权转让价款，因此出于谨慎性原则，公司对已经支付的款项全额计提减值准备，对估值差额部分及未支付部分计提预计负债确认营业外支出。
四、马鹰军与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员不存在关联关系，相关款项不存在非经营资金占用的情形。
（2）列示报告期末前十名单位往来款的具体情况，包括但不限于交易对方名称，成立时间，产生时间及原因，账龄，约定付款时间，金额，坏账准备计提比例、金额及依据，期后回款情况，与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系，是否存在非经营性资金占用或违规提供财务资助的情形。
报告期末，公司其他应收款前十名单位的具体情况如下：
单位：万元
| 交易对方名称 | 成立时间 | 产生时间及原因 | 账龄 | 约定付款时间 | 金额 | 坏账准备计提比例 | 坏账准备金额 | 依据 | 期后累计回款情况 | 是否关联方 |
| 马鹰军 | 自然人，不适用 | 2020年/收购孙公司股权支付的股权转让款 | 4年以内 | 不适用 | 1,930.00 | 100.00% | 1,930.00 | 单项计提坏账 | 0.00 | 否 |
| 供应商2 | 2018-6-11 | 2022年、2023年/研发技术转让费 | 2年以内 | 合同1：不晚于2023年3月底，未能开具发票除外； 合同2：不晚于2024年3月底，未能开具发票除外； 合同3：不晚于2024年3月底，未能开具发票除外 | 920.00 | 7.83% | 72.00 | 信用风险组合 | 410.00 | 否 |
| 供应商3 | 2022-9-8 | 2023年/产品代理权申请的资格保证金 | 1年以内 | 未约定 | 750.00 | 5.00% | 37.50 | 信用风险组合 | 750.00 | 否 |
| 供应商4 | 2019-3-18 | 2021年/服务费 | 3年以内 | 未约定 | 243.77 | 30.00% | 73.13 | 信用风险组合 | 0.00 | 否 |
| 贵州初亮酒业有限公司 | 2022-3-3 | 2023年/招待物资款及往来款 | 1年以内 | 未约定 | 226.89 | 5.00% | 11.34 | 信用风险组合 | 0.00 | 是 |
| 供应商6 | 2018-5-31 | 2022年/研发技术转让费 | 2年以内 | 不晚于2022年6月底，未能开具发票除外 | 180.00 | 15.00% | 27.00 | 信用风险组合 | 180.00 | 否 |
| 其他7 | 代扣代缴款 | 2年以内 | 不适用 | 169.96 | 8.61% | 14.64 | 信用风险组合 | 0.00 | 否 | |
| 供应商8 | 2023-6-1 | 2023年8月 | 1年内 | 124.00 | 5.00% | 6.20 | 信用风险组合 | 0.00 | 否 | |
| 供应商9 | 2010-3-16 | 2018年/保证金 | 5年以上 | 未约定 | 100.00 | 100.00% | 100.00 | 信用风险组合 | 0.00 | 否 |
| 供应商10 | 2022-5-20 | 2023年/服务费 | 1年以内 | 未约定 | 70.00 | 5.00% | 3.50 | 信用风险组合 | 0.00 | 否 |
年审会计师回复：
一、核查程序
针对上述事项，基于对2023年度财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，具体如下：
1、获取上海景峰制药有限公司收购海南锦瑞制药有限公司少数股权的股权转让协议，了解股权转让协议的具体规定；检查上海景峰制药有限公司收购马鹰军持有的海南锦瑞制药有限公司股权的相关会计凭证；检查与马鹰军相关的其他应收款的形成过程；与管理层访谈，了解其他应收马鹰军款项长期未收回原因，后续拟采取的措施，是否存在诉讼；检查海南锦瑞制药有限公司工商变更情况；通过“天眼查”、“企查查”等查询马鹰军与公司、公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关系；复核其他应收马鹰军款项坏账计提的合理性；
2、获取公司期末其他应收款账龄分析表；检查公司期末前十名其他应收款形成过程、包括合同、付款申请单和回单、记账凭证等，了解前十大其他应收款产生时间及原因，账龄，合同约定的付款时点；了解公司其他应收款坏账计提政策，复核公司其他应收款坏账计提金额是否准确；通过“天眼查”、“企查查”等查询公司其他应收款前十名单位信息，检查前十名单位与公司、公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系；检查公司其他应收款期后回款情况。
二、核查意见
基于我们执行的上述核查工作，就2023年度财务报表的整体公允反映而言，我们认为：
1、公司股权收购款坏账准备的计提充分、适当，公司相关会计处理符合《企业会计准则》规定；
2、除马鹰军为公司控股孙公司海南锦瑞制药有限公司小股东外，未发现马鹰军与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员存在关联关系，未发现股权收购存在非经营资金占用的情形；
3、报告期内，公司其他应收款坏账计提充分、适当；
4、公司前十名单位往来款中，除马鹰军为公司控股孙公司海南锦瑞制药有限公司小股东外，未发现其他单位往来款与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员存在关联关系的情况，前十名单位往来款中未发现非经营性资金占用或违规提供财务资助的情形。问题10、2023年末存货相关问题。
（1）说明各类材料采购量、使用量与期末库存量、库存金额的匹配性；说明库存商品与在手订单匹配情况；说明在产品中是否存在停滞项目的产品，如存在，说明具体情况及项目停滞的原因；
一、报告期内主要原材料采购量、使用量与期末库存量及库存金额如下：
单位：万元
| 种类 | 原材料1 | 原材料2 | 原材料3 | 合计 |
| 期初金额 | 2,194.94 | 1,169.2 | 151.87 | 3,516.01 |
| 采购金额 | 8,283.76 | 1,693.2 | 515.86 | 10,492.80 |
| 出库金额 | 9,537.87 | 2,210.6 | 515.03 | 12,263.49 |
| 期末结存金额 | 940.83 | 651.8 | 152.69 | 1,745.32 |
综上，公司各类材料采购量、使用量与期末库存量、库存金额相匹配。
二、说明库存商品与在手订单匹配情况
受药品生产行业的特性影响，在无其他重大政策、需求影响时，药品市场需求情况较为平稳，非订单式生产模式，公司于当日收到销售订单后次日即可发货，不存在在手订单的情况。
（2）说明原材料、在产品、库存商品和自制半成品的库龄情况，各类别存货的期后结转金额及比例，是否存在长期未结转的情形；
1、报告期末公司各类存货库龄情况如下：
单位：万元
公司存货总体期后结转比例在50%以上，公司存货不存在长期未结转的情形。
（3）列示报告期末发出商品明细，包括但不限于客户、销售金额、合同签订及产品发出时间、结算安排、截至回函日的结转情况等，说明跌价准备计提是否充分；报告期末发出商品明细如下：
单位：万元
| 客户名称 | 产品名称 | 金额 | 产品发出时间 |
| 客户1 | 玻璃酸钠注射液 | 691.64 | 2023年11月和12月 |
| 客户2 | 心脑宁胶囊36粒 | 66.27 | 2023年12月 |
| 客户3 | 心脑宁胶囊0.45g*36粒 | 100.53 | 2023年12月 |
| 客户4 | 心脑宁胶囊0.45g*36粒 | 40.21 | 2023年12月 |
| 客户5 | 心脑宁胶囊0.45g*36粒 | 37.80 | 2023年12月 |
公司发出商品2024年1-4月均已结转确认收入，无需计提跌价准备。
（4）结合生产销售周期、对应产品的销量及价格变化情况等，详细说明原材料、在产品、库存商品和自制半成品存货跌价准备测试的过程、主要参数的选取依据及合理性，存货跌价准备计提是否充分；
一、公司存货跌价计提情况：
单位：万元
| 存货项目 | 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | 存货跌价准备计提比例 |
| 原材料 | 1,745.31 | 225.64 | 1,519.67 | 12.93% |
| 在产品 | 894.42 | 126.06 | 768.36 | 14.09% |
| 库存商品 | 4,355.90 | 2,090.40 | 2,265.50 | 47.99% |
| 发出商品 | 960.64 | - | 960.64 | 0.00% |
| 自制半成品 | 1,371.57 | 427.99 | 943.58 | 31.20% |
| 合计 | 9,327.85 | 2,870.09 | 6,457.75 | 30.77% |
二、存货跌价准备测试的过程
公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货跌价准备计提充分。
（5）说明存货周转率、存货跌价准备计提比例与同行业可比公司是否存在差异，请分析原因及合理性；
| 类别 | 库龄情况 | 账面余额 | 期后结转金额 | 结转比例 |
| 原材料 | 1年以内 | 1,124.52 | 1,475.25 | 84.89% |
| 1-2年 | 223.05 | |||
| 2-3年 | 73.79 | |||
| 3年以上 | 316.39 | |||
| 在产品 | 1年以内 | 768.36 | 756.93 | 98.51% |
| 库存商品 | 1年以内 | 2,043.34 | 1,465.07 | 29.79% |
| 1-2年 | 511.95 | |||
| 2-3年 | 2,329.64 | |||
| 3年以上 | 32.58 | |||
| 发出商品 | 1年以内 | 960.64 | 960.64 | 100.00% |
| 自制半成品 | 1年以内 | 394 | 855.9 | 90.71% |
| 1-2年 | 156.34 | |||
| 3年以上 | 393.24 | |||
| 合计 | 9,327.85 | 5,513.79 | 59.11% |
同行业可比上市公司存货周转率、存货跌价准备计提比例如下：
单位：万元
| 同行业 | 账面余额 | 存货跌价准备 | 存货跌价准备计提比例 | 存货周转率 |
| 誉衡药业 | 26,800.35 | 7,733.68 | 28.86% | 5.79 |
| 热景生物 | 18,018.86 | 4,513.85 | 25.05% | 1.03 |
| 常山药业 | 227,970.37 | 63,542.04 | 27.87% | 0.89 |
| 可比公司平均 | 27.26% | 2.57 | ||
| *ST景峰 | 9,327.85 | 2,870.09 | 30.77% | 2.28 |
综上，公司存货周转率、存货跌价准备计提比例与同行业可比公司不存在较大差异。
（6）结合转回或转销存货跌价准备的产品类别、状态，转销对象是否存在关联方等说明是否存在通过转回或转销存货跌价准备调节利润的情形；
公司按照存货跌价准备计提政策，对存货计提存货跌价准备。报告期内，公司不存在存货跌价准备转回，全部为存货跌价准备转销，转销总金额为
413.86万元。本期公司存货跌价准备转销具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 本年跌价准备减少说明 | |
| 存货报废 | 正常销售 | |
| 原材料 | 42.26 | |
| 库存商品 | 235.85 | 123.48 |
| 自制半成品 | 12.27 | |
| 合计 | 290.38 | 123.48 |
报告期内，公司因存货报废处置而转销的存货跌价准备金额总计为290.38万元，因正常销售而转销的存货跌价准备金额总计为123.48万元.公司期初存货跌价准备金额为1,925.12万元，期末存货跌价准备金额为2,090.40万元，报告期初、期末存货跌价准备金额未发生明显变化，不存在通过转回或转销存货跌价准备调节利润的情形。
（7）2023年末，你公司预计负债中待执行的亏损合同余额为588.10万元。说明亏损合同的具体原因及所涉事项，计提的依据、准确性及充分性；
公司亏损合同为上海景峰收购马鹰军持有海南锦瑞股权收购款事项，请参见“问题9（1）”之公司回复。
（8）2023年，你公司管理费用中存货到期销毁金额为613.10万元，说明报告期内销毁的到期存货涉及的具体产品、销毁原因，存货到期销毁金额较上年同期大幅下降的原因及合理性。
报告期内销毁的到期存货主要为玻璃酸钠注射液、盐酸替罗非班氯化钠注射液，销毁原因产品过期销毁。存货到期销毁金额较上年同期大幅下降的主要原因参芎葡萄糖注射液自2020年起逐步退出医保，积压库存和部分滞销退回在2022年均已过效期，所以在2022年度参芎葡萄糖注射液集中销毁较多。参芎葡萄糖注射液逐步退出医保后，该产品产能也随之在压缩，贴近预期销量安排生产计划，2023年度未出现大量过效期情况，因此2023年较2022年销毁大幅减少。年审会计师回复：
一、核查程序
针对上述事项，基于对2023年度财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，具体如下：
1、获取并检查公司主要材料采购合同，材料入库单、发票等资料，核查采购真实性；
2、获取公司期末存货构成明细、存货库龄分析表，了解存货长库龄原因，分析存货是否存在积压滞销情形；
3、了解公司存货跌价准备的计提政策，复核报告期存货跌价准备的测算过程，复核存货跌价准备计提的充分性；
4、复核公司报告期存货跌价准备减少原因；
5、将公司存货跌价计提比例与同行业进行对比，复核企业存货跌价准备计提的充分性。
二、核查意见
基于我们执行的上述核查工作，就2023年度财务报表的整体公允反映而言，我们认为：
1、报告期末公司各类材料采购量、使用量与期末库存数量相匹配，未发现在产品中存在停滞项目的产品；
2、公司说明的原材料、在产品、库存商品和自制半成品的库龄情况与我们审计过程中了解的情况一致，公司不存在长期未结转情况；
3、公司存货跌价计提政策合理，公司报告期存货跌价计提比例与同行业相比未见异常，公司报告期存货跌价计提充分；
4、报告期内不存在存货跌价准备的转回，全部为存货跌价准备的转销，本期存货跌价准备减少具有合理性；
我们对公司报告期末的存货盘点过程实施了监盘程序，包括：①了解公司盘点方式，复核其盘点方式的合理性；②获取公司存货明细，确认盘点人员及盘点时间；③制定监盘计划，监盘范围、人员及时间；④实施监盘，观察仓库中存货分布情况，观察盘点人员盘点过程，重点关注存货数量是否存在差异，存货状态是否存在破损；⑤获取存货盘点结果表，完成存货监盘程序。
合并范围内公司期末重要公司存货的监盘比例及监盘结果情况如下：
| 公司主体 | 存货综合监盘比例（%） | 监盘结果 |
| 景诚制药 | 99.14 | 未发现异常 |
| 贵州注射剂 | 99.86 | 未发现异常 |
| 海南锦瑞 | 100.00 | 未发现异常 |
5、报告期内，公司亏损合同计提依据合理，相关会计处理符合《企业会计准则》规定；
6、公司说明的管理费用中存货到期销毁金额本期较上期大幅下降的原因与我们审计过程中了解的情况一致，公司本期存货到期销毁金额大幅度下降具有合理性，不存在异常情况。
问题11、2023年末固定资产相关问题。
（1）说明以其他方式新增固定资产的背景、原因及具体情况；
公司本期其他方式新增固定资产账面原值619.73万元，其中：
房屋及建筑物账面原值230.00万元，系子公司上海景峰将属于固定资产“太湖之星”设计费调整至固定资产。
机器设备账面原值182.29万元，其中子公司注射剂将已满足固定资产确认条件的机器设备从在建工程结转至固定资产，共计123.82万元；新增孙公司上海卷柏峰，因合并增加机器设备58.47万元。
电子及其他设备账面原值207.44万元，其中注射剂重分类调整固定资产
6.67万元；新增孙公司上海卷柏峰，因合并增加电子及其他设备200.77万元。
（2）结合闲置固定资产的构成情况、认定标准、用途、闲置时间、闲置原因、减值准备测算过程，说明闲置固定资产减值准备计提是否充分；说明公司产能、产量、产能利用率情况；
一、闲置固定资产的具体情况、闲置原因
1、闲置固定资产的具体情况
公司2023年末闲置固定资产全部为机器设备类，账面价值为4,142.71万元，其中账面原值22,674.07万元，累计折旧11,160.25万元，已计提减值准备7,371.11万元。固定资产系2023年闲置。
2、固定资产闲置原因
（1）子公司上海景峰机器设备分为生产用机器设备及研发用机器设备，子公司本期生产方式变更，生产方式由自己生产转为代工生产，生产用设备处于闲置；本期子公司上海景峰部分研发项目停滞，研发用机器设备处于闲置状态。
（2）子公司注射剂本期根据市场情况对公司产品生产做相应的调整，部分机器设备使用率低，资产利用率不足，将其暂时列示为闲置固定资产。
二、减值测算过程
详见问题11（3）问题回答。
三、公司主要生产线产能、产量、产能利用率情况
| 核算主体 | 产品名称 | 单位 | 年产能 | 2023年产量 | 产能利用率 |
| 上海景峰 | 生产线一 | 万支 | 300 | - | |
| 海南锦瑞 | 生产线一 | 万瓶/粒/袋/支 | 200.00 | 25.20 | 12.60% |
| 海南锦瑞 | 生产线二 | 万瓶/粒/袋/支 | 600.00 | 80.10 | 13.35% |
| 海南锦瑞 | 生产线三 | 万瓶/粒/袋/支 | 10,000.00 | 583.00 | 5.83% |
| 海南锦瑞 | 生产线四 | 万瓶/粒/袋/支 | 4,500.00 | 4,596.00 | 102.13% |
| 海南锦瑞 | 生产线五 | 万瓶/粒/袋/支 | 10,000.00 | 46.80 | 0.47% |
| 海南锦瑞 | 生产线六 | 万瓶/粒/袋/支 | 10,000.00 | - | - |
| 景诚制药 | 生产线一 | 万粒 | 93,600.00 | 28,889.83 | 30.87% |
| 景诚制药 | 生产线二 | 万粒 | 5,896.80 | 869.82 | 14.75% |
| 景诚制药 | 生产线三 | 万粒 | 336.96 | - | |
| 景诚制药 | 生产线四 | 万粒 | 711.36 | 45.00 | 6.33% |
| 景诚制药 | 生产线五 | 万粒 | 330.56 | 250.00 | 75.635 |
| 注射剂 | 生产线一 | 万瓶 | 2400 | 330.82 | 13.78% |
| 注射剂 | 生产线二 | 万袋 | 1,000.00 | 578.55 | 57.86% |
| 注射剂 | 生产线三 | 万支 | 1,000.00 | - |
公司本期受市场竞争及政策性集采影响，公司生产线利用率较低。
（3）结合固定资产具体构成、使用年限、使用状态、权利受限情况、闲置状态、产能利用率、公司减值测试计算过程，说明固定资产减值准备计提是否充分；
一、公司固定资产的规模、使用年限、使用状态、权利受限情况、闲置状态。
单位：万元
| 固定资产类别 | 使用年限 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面净值 | 减值准备 | 账面价值 | 权利受限 | 闲置情况 |
| 房屋及建筑物 | 10-45年 | 36,735.75 | 8,681.53 | 28,054.22 | 2,971.24 | 25,082.97 | 抵押贷款 | 无 |
| 机器设备 | 3-15年 | 30,022.70 | 15,437.83 | 14,584.87 | 7,505.54 | 7,079.33 | 无 | 部分闲置 |
| 电子设备 | 2-10年 | 3,107.78 | 2,466.01 | 641.77 | 4.08 | 637.69 | 无 | 无 |
| 运输设备 | 4-20年 | 1,204.57 | 485.78 | 718.79 | 27.09 | 691.69 | 无 | 无 |
| 其他设备 | 2-15年 | 2,677.34 | 1,885.82 | 791.51 | 325.23 | 466.29 | 无 | 无 |
| 合计 | 73,748.14 | 28,956.97 | 44,791.16 | 10,833.18 | 33,957.97 |
子公司上海景峰因厂房搬迁、生产模式由自主生产转为委托生产，机器设备类资产处于闲置状态，固定资产发生减值迹象；子公司贵州注射剂本期根据市场情况对公司产品生产做相应的调整，本期主要生产线大容量注射剂生产线产能利用率大于10%，丸剂车产能利用率大于60%，小容量及冻干粉针剂车间产能利用率大于20%，资产产能利用率较低，出现减值迹象。
公司对本期发生减值迹象的资产委托外部评估机构进行减值测算评估，公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司分别对上海景峰机器设备资产以及贵州景峰全部固定资产进行减值测算评估，公司参照评估师评估方式，对其他存在减值迹象的固定资产进行减值测试。
二、固定资产减值测试的主要程序和具体参数
公司在对固定资产减值情况测试过程中，充分运用专业评估机构工作成果，将成本法和市场法相结合，各项资产减值测试过程中充分考虑了资产的使用年限、使用状况、利用率等因素影响对资产可收回金额影响，减值测试过程合理，固定资产减值准备计提充分。
（4）2022年末，在建工程中国际化小容量配套工程项目、国际化冻干及配套工程项目工程进度已达100%，2023年无新增投入，2023年你公司才将上述项目转入固定资产的原因及合理性，是否存在延迟转固的情形；
贵州景峰cGMP项目包含3个子项目，分别是国际化小容量项目、国际化冻干项目、国际化口服固体制剂生产线建设及产品研发项目。在生产基地内按美国FDA-cGMP标准和技术要求，对小容量注射剂车间、冻干车间、固体制剂厂房进行改造，使其满足国际化产品生产要求。
从2018年至今并开展了小容量注射剂、冻干粉针制剂共3个品种按FDA要求开展研发工作，整个研发历程从产品的处方开发、工艺研究、小试研究、中试研究、注册批样品生产，同步进行质量标准的方法开发、分析方法学验证及按FDA申报要求并完成申报资料撰写、审核及相关工作。因中美贸易关系等影响，贵州景峰cGMP项目及3个产品研发历程暂时停止。公司在2023年将中国际化小容量配套工程项目、国际化冻干及配套工程项目转入固定资产中。
（5）说明报告期内在建工程减值准备减少原因；结合在建工程建设进度、部分固定资产存在闲置情形、减值测试过程，说明在建工程减值准备计提是否充分。
一、公司报告期内在建工程减值准备减少原因
本期在建工程减值准备减少为子公司上海景峰新建研发中心项目一期减值准备转回形成。子公司上海景峰在建工程为新建研发中心项目分两期建设，2022年对新建研发中心项目一期、二期进行减值测试，其一期资产存在减值迹象，计提减值准备。本期对部分一期在建工程进行清除，基于谨慎性原则，减少一期资产金额，并将前期计提的一期减值准备转回。
二、结合在建工程建设进度、部分固定资产存在闲置情形、减值测试过程，
说明在建工程减值准备计提是否充分
1、新建研发中心项目
公司2023年年报审计时，委托北京国融兴华资产评估有限责任公司对在建工程-新建研发中心项目进行评估，根据国融兴华评报字[2024]第520027评估报告，新建研发中心项目账面价值4,265.08万元，未发生减值。
2、国际固体制剂工程项目
公司2023年年报审计时，委托北京国融兴华资产评估有限责任公司对在建工程-国际固体制剂工程项目进行评估，根据国融兴华评报字[2024]第520025号评估报告，国际固体制剂工程项目账面价值2,483.21万元，未发生减值。
（6）说明无形资产减值测试具体过程，减值准备计提是否充分。
公司针对无形资产减值的计提政策为:1）使用寿命有限的无形资产，在资产负债表日无迹象表明发生减值的，不进行减值测试；有迹象表明发生减值的，
估计其可收回金额，以可收回金额低于其账面价值的差额确认该项无形资产的减值准备，并计入当期损益；2）使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试（公司无使用寿命不确定的无形资产）。截至2023年12月31日，公司无形资产账面价值构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 原值 | 累计摊销 | 减值准备 | 账面价值 | 占比（%） |
| 土地使用权 | 4,828.54 | 708.20 | 4,120.34 | 66.94% | |
| 专利权 | 1,086.57 | 1,086.57 | |||
| 非专利技术 | 3,523.97 | 1,623.53 | 1,900.44 | 30.88% | |
| 软件及其他 | 885.43 | 751.18 | 134.25 | 2.18% | |
| 小计 | 10,324.52 | 4,169.48 | 6,155.04 | 100.00% |
一、公司无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术、软件等无形资产，公司按照合理的期限正常摊销。无形资产中价值较大的土地使用权，结合当前土地市场价格，不存在市价大幅度下跌的情形，同时结合房屋及建筑物监盘、生产经营场所的察看情况，公司不存在已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置的土地使用权。
二、非专利技术主要为：海南锦瑞三种化学药品四类产品其账面价值分别为：产品A508.64万、产品B701.88万、产品C689.92万。针对化药四类的非专利技术资产评估采用定量评估中的市场法进行测算。市场法是指比较类似无形资产在市场上的交易价格来确定其价值。对于化药四类产品我司有取得市场上同类的化药四类产品2024年最新市场转让价均在2000-3000万元之间。因市场价大于无形资产账面价值，因此不存在减值。
三、针对公司正常经营在使用的软件等，不存在发生减值的迹象，公司未对其进行减值测试。年审会计师回复：
一、核查程序
针对上述事项，基于对2023年度财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，具体如下：
（1）获取固定资产、在建工程、无形资产明细表，检查公司固定资产、在建工程、无形资产构成、使用年限、资产减值计提情况；
（2）与管理层了解固定资产用途、产能利用情况以及是否存在闲置、闲置原因；了解无形资产使用状态、在建工程工程进度；
（3）执行固定资产、在建工程监盘程序，实体查看资产状况
（4）与管理层沟通公司对长期资产存在减值迹象的判断依据，评估外部评估专家的专业胜任能力，复核管理层和外部评估专家采用的减值测试方法的适当性，减值测试关键假设及关键参数选取的合理性；复核资产减值金额计提的准确性。
二、核查意见
基于我们执行的上述核查工作，就2023年度财务报表的整体公允反映而言，我们认为：
我们未能取得“太湖之星”期后改扩建工作量支撑资料，无法判断企业本期“太湖之星”其他增加是否准确；除太湖之星外，公司上述说明与我们审计过程中了解的情况一致，具体为：
1、公司固定资产其他增加合理，会计处理无重大异常；
2、公司在建工程转入固定资产条件、时点合理，在建工程减值准备减少原因合理；
3、公司固定资产、在建工程、无形资产减值测算方式合理，减值准备计提充分，相关会计处理符合企业会计准备要求。
我们对报告期末固定资产、在建工程实施了监盘程序，包括：①获取公司盘点计划，确认盘点人员及时间；②制定监盘计划，确定监盘的固定资产、在建工程范围，监盘人员及时间；③实施监盘，查看固定资产、在建工程状况，损坏情况；④取得监盘结果记录，完成监盘汇总表。合并范围内公司固定资产、在建工程监盘比例如下：
单位：万元
| 科目 | 期末余额 | 监盘金额 | 监盘比例 | 监盘结果 |
| 固定资产 | 34,518.16 | 32,812.44 | 95.06% | 部分固定资产存在闲置 |
| 在建工程 | 7,021.64 | 6,748.29 | 96.11% | 未发现异常 |
问题12、2023年末其他非流动资产相关问题。
（1）列示其他非流动资产中购建长期资产的预付款项前五名情况，包括但不限于交易对手名称，成立时间，注册资本，支付时间，采购内容，金额，与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系。
2023年末，其他非流动资产中购建长期资产的预付款项前五名情况如下：
| 供应商名称 | 成立时间 | 注册资本 | 支付时间 | 采购内容 | 金额 （万元） |
| 供应商1 | 2003年7月 | 1,054.45万美元 | 2020年3月 | 包衣机、胶囊填充机 | 117.18 |
| 供应商2 | 2003年6月 | 1,800万美元 | 2020年3月 | 压片机 | 90.00 |
| 供应商3 | 2012年4月 | 1,282.0517万人民币 | 2020年6月 | 微射流设备 | 69.00 |
| 供应商4 | 2005年1月 | 4,565万人民币 | 2019年1月 | 配料管道系统 | 63.60 |
| 供应商5 | 2011年7月 | 6,850万人民币 | 2020年4月 | 颗粒联动生产线 | 50.46 |
| 合计 | 390.24 |
因公司资金紧张、尾款未支付导致预付款目前暂未取得设备。
经核查公司报告期末其他非流动资产中购建长期资产的预付款项前五名与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员不存在关联关系。
（2）说明权益工具投资的具体情况，包括被投资方的基本情况（成立时间、注册资本、股权结构、主要财务数据等），投资背景及目的，目前投资进展，后续投资规划，会计处理过程，是否符合《企业会计准则》的相关规定，对公司生产经营及财务状况的具体影响，是否存在投资风险。
公司其他非流动资产中核算的权益工具投资为公司对大连德泽的投资，大连德泽经营、股权等相关情况见本函问题1中回复。
根据《监管规则适用指引——会计类第1号》1-9控制的判断中规定：在主动清算的情况下，母公司对进入清算阶段的子公司能够继续实施控制，仍应将其纳入合并财务报表范围。在破产清算的情况下，进入清算阶段子公司相关活动的决策权移交给破产管理人（非原母公司及其控制的主体）时，原母公司对其已丧失控制权，不应再将其纳入合并财务报表范围。
公司将大连德泽出表日合并层面按照持股比例持续计量的账面净资产份额和商誉一并转入其他非流动资产中核算，账面价值为18,175.03万元。年审会计师回复：
一、核查程序
针对上述事项，基于对2023年度财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，具体如下：
1、获取其他非流动资产中购建长期资产的预付款项前五名情况；检查预付款项的形成过程，包括合同，付款申请单和付款单，其他原始资料等，了解采购的具体内容，付款的节点，支付的金额；通过“天眼查”、“企查查”等查询前五名与公司、公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关系；
2、获取公司关于大连德泽的具体情况的说明；检查进入清算程序的法院判决书；获取大连德泽清算组拟核实大连德泽股东全部权益价值项目资产评估报告（众联评报字【2024】第019号），复核大连德泽投资是否存在减值风险；复核公司对大连德泽的会计处理；复核公司说明的大连德泽2021年、2022年、2023年1-11月财务数据是否与以往年度审计报告、本期经审计的合并数据一致。
二、核查意见
基于我们执行的上述核查工作，就2023年度财务报表的整体公允反映而言，我们认为：
1、未发现其他非流动资产中购建长期资产的预付款项前五名与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员存在关联关系；
2、公司本期权益工具投资为子公司大连德泽清算形成，公司对子公司大连德泽清算产生权益工具的核算及相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定；子大连德泽为公司重要子公司，大连德泽强制清算将会对公司财务状况产生重大影响。
问题13、2023年末衍生金融负债相关问题。
（1）说明股权回购款形成的具体内容及原因;
报告期末衍生金融负债3,277.75万元主要构成如下：
一、景泽生物医药（合肥）股份有限公司（以下简称景泽生物）股权转让附有回购义务形成的衍生金融负债885.87万元。公司为缓解债务压力，将所持有的景泽生物股权附回购义务转让给厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合
伙）、嘉兴楹佳投资合伙企业（有限合伙）等受让方，根据回购义务内容，在充分利用专业评估机构工作成果基础上，确认衍生金融负债885.87万元。具体的回购义务条款为"1.公司应于2022年12月31日之前完成A股、港股或美股等受认可主流资本市场（不含新三板）合格IPO申报（获上市监管部门出具的受理函）2.公司应于2024年12月31日之前实现A股、港股或美股等受认可主流资本市场（不含新三板）首次公开发行并上市；或者，公司应于2024年12月31日之前被包括嘉兴楹联在内的持有公司50%以上股权的股东认可的估值和方式被并购"。
二、大连德泽股权激励回购确认衍生金融负债2,391.88万元。2021年2月8日，大连德泽召开股东大会审议通过了对大连德泽经营管理团队与核心技术人员进行股权激励，激励对象通过直接或间接认购大连德泽出资额的方式获得激励股权；公司注册资本由198.8万元增至242.439万元，本次新增注册资本金额为增资后大连德泽总股本的18%，股权激励后，大连德泽主要股东及各自持股比例见问题1中大连德泽股权结构表。此次股权激励，在上海景峰单体层面，上海景峰有回购义务，应该视同一项授予股权激励对象的卖出期权，作为以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债核算，2023年12月31日，根据BS模型计算，该项卖出期权公允价值为
0.12万元；在上海景峰合并层面，公司的回购义务使公司承担了一项不可避免的以现金或其他金融资产回购自身权益义务，根据预计回购金额的现值确认一项金融负债，金额为2,391.76万元，累计确认衍生金融负债2,391.88万元。
（2）说明衍生金融负债公允价值变动收益的确认依据、计算过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
2022年12月31日，公司确认衍生金融负债5,759.08万元，2023年12月31日，公司确认衍生金融负债3,277.75万元，本报告期衍生金融负债公允价值变动确认为当期收益2,481.33万元。公司年报审计时，聘请了北京国融兴华资产评估有限责任公司对转让景泽生物回购义务和大连德泽股权激励回购义务形成的看跌期权进行了估值说明，出具了国融兴华咨报字[2024]第520002号报告。
2023年12月31日，根据BS模型计算，上海景峰因湖南景峰医药股份有限公司转让景泽生物医药（合肥）股份有限公司股权承诺承担回购义务，产生的
金融负债：829.85万元。湖南景峰医药股份有限公司因转让景泽生物医药（合肥）股份有限公司股权承诺承担回购义务，产生的金融负债：56.02万元；大连德泽实施股权激励计划，上海景峰单体层面承诺承担回购义务，产生的金融负债：0.12万元。大连德泽股权激励在上海景峰合并报表层面还应将股权激励对象在大连德泽的净资产中享有的权益确认为少数股东权益，但由于同时授予一项回购自身权益工具的承诺，按照《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》第十一条的规定，应在合并报表层面确认一项金融负债，其金额等于预计日后回购款的折现值，2023年12月31日，根据持股比例计算回购现值2,391.76万元，计入衍生金融负债。
综上，2023年12月31日，衍生金融负债金额为3,277.75万元，根据《企业会计准则》，本报告期衍生金融负债公允价值变动确认为当期收益2,481.33万元。年审会计师回复：
一、核查程序
针对上述事项，基于对2023年度财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，具体如下：
1、查阅公司转让景泽生物签订的相关股权转让协议、授予大连德泽管理层股权的股权激励协议，分析其中的回购承诺条款；
2、访谈公司管理层，了解公司与景泽生物股权购买方签订相关协议并约定回购承诺事项的背景及原因、定价依据及公允性，了解公司授予大连德泽管理层股权激励的背景及原因、定价依据；
3、查阅近年A股上市公司拟收购/完成收购医药公司的交易价格及其对应的市盈率情况，分析承诺约定事项对价的公允性；
4、查阅评估师出具的《湖南景峰医药股份有限公司拟了解回购承诺涉及的或有对价项目估值说明》与评估师了解评估事务所基本情况，复核评估师专业胜任能力；获取衍生金融负债的测算过程，并对测算中涉及的主要假设和参数进行复核。
5、查阅《企业会计准则》中对于金融负债、股份支付等的相关约定；
6、复核公司关于承诺事项的会计处理、金融负债的确认依据及公允性、衍生金融负债的测算过程以及会计处理的准确性。
二、核查意见
基于我们执行的上述核查工作，就2023年度财务报表的整体公允反映而言，我们认为：
公司披露的股权回购款形成的具体内容与原因与我们审计过程中了解的情况一致，报告期内产生公允价值变动的原因合理，衍生金融负债公允价值变动收益核算及会计处理符合《企业会计准则》的规定。
问题14、2023年末其他应付款相关问题。
（1）分别列示报告期末单位往来款、应付个人款、其他前十名情况，包括但不限于交易对手、款项性质、形成时间、交易背景、偿付安排、金额、关联关系、是否涉及借款；
单位:万元
| 序号 | 交易对手 | 款项性质 | 形成时间 | 交易背景 | 偿付安排 | 金额 | 关联关系 | 是否涉及借款 |
| 1 | 供应商一 | 单位往来款 | 2022年6月 | 股权转让保证金 | 根据股权转让情况及法院判决支付 | 4500.00 | 无关联关系 | 否 |
| 2 | 供应商二 | 单位往来款 | 2022年12月 | 临床试验费用 | 根据研发进度陆续支付 | 3659.57 | 无关联关系 | 否 |
| 3 | 供应商三 | 单位往来款 | 2023年8月 | 研发技术服务 | 根据研发进度陆续支付 | 300.00 | 无关联关系 | 否 |
| 4 | 供应商四 | 单位往来款 | 2021年12月 | 融资顾问费 | 暂未达到付款条件 | 275.00 | 无关联关系 | 否 |
| 5 | 贵州初亮酒业有限公司 | 单位往来款 | 2023年12月 | 酒品采购 | 根据资金计划陆续支付 | 211.75 | 是 | 否 |
| 6 | 供应商六 | 单位往来款 | 2023年1月 | 固定资产 | 根据资金计划陆续支付 | 188.00 | 无关联关系 | 否 |
| 7 | 供应商七 | 单位往来款 | 2018年6月 | 合同约定需退回的政府补助 | 根据项目验收进度支付 | 128.00 | 无关联关系 | 否 |
| 8 | 供应商八 | 单位往来款 | 2023年11月 | 日常经营费用 | 根据业务进展陆续支付 | 119.01 | 无关联关系 | 否 |
| 9 | 供应商九 | 单位往来款 | 2015年4月 | 重组费 | 根据业务进展陆续支付 | 115.00 | 无关联关系 | 否 |
| 10 | 供应商十 | 单位往来款 | 2019年12月 | 销售费用 | 根据资金计划陆续支付 | 113.80 | 无关联关系 | 否 |
| 序号 | 交易对手 | 款项性质 | 形成时间 | 交易背景 | 偿付安排 | 金额 | 关联关系 | 是否涉及借款 |
| 1 | 个人一 | 个人往来款 | 2023年7月 | 产品合作往来款 | 根据资金计划陆续支付 | 750.00 | 无关联关系 | 否 |
| 2 | 个人二 | 个人往来款 | 2013年12月 | 合作研发往来款 | 根据资金计划陆续支付 | 295.96 | 无关联关系 | 否 |
| 序号 | 交易对手 | 款项性质 | 形成时间 | 交易背景 | 偿付安排 | 金额 | 关联关系 | 是否涉及借款 |
| 3 | 马鹰军 | 个人往来款 | 2014年11月 | 股权转让款 | 根据业务进展陆续支付 | 186.60 | 无关联关系 | 否 |
| 4 | 个人四 | 个人往来款 | 2013年12月 | 合作研发往来款 | 根据资金计划陆续支付 | 121.00 | 无关联关系 | 否 |
| 5 | 个人五 | 个人往来款 | 2023年3月 | 推进研发项目借款 | 根据资金计划陆续支付 | 100.00 | 无关联关系 | 是 |
| 6 | 个人六 | 个人往来款 | 2023年3月 | 推进研发项目借款 | 根据资金计划陆续支付 | 100.00 | 无关联关系 | 是 |
| 7 | 个人七 | 个人往来款 | 2023年3月 2020年12月 | 推进研发项目借款及费用报销 | 根据资金计划陆续支付 | 57.79 | 无关联关系 | 否 |
| 8 | 个人八 | 个人往来款 | 2023年12年 | 日常经营借款 | 根据资金计划陆续支付 | 51.38 | 无关联关系 | 是 |
| 9 | 叶高静 | 个人往来款 | 2023年4月 | 日常经营借款 | 根据资金计划陆续支付 | 50.00 | 是，实控人一致行动人 | 是 |
| 10 | 个人十 | 个人往来款 | 2023年3月 | 推进研发项目借款 | 根据资金计划陆续支付 | 50.00 | 无关联关系 | 是 |
| 序号 | 交易对手 | 款项性质 | 形成时间 | 交易背景 | 偿付安排 | 金额 | 关联关系 | 是否涉及借款 |
| 1 | 其他一 | 其他 | 2023年12月 | 合作研发往来款 | 根据资金计划陆续支付 | 496.26 | 无关联关系 | 否 |
| 2 | 其他二 | 其他 | 2023年12月 | 应付租赁费用及报销款等 | 根据资金计划陆续支付 | 278.82 | 无关联关系 | 否 |
| 3 | 其他三 | 其他 | 2023年12月 | 代扣爱心基金 | 根据资金计划陆续支付 | 92.88 | 无关联关系 | 否 |
| 4 | 其他四 | 其他 | 2023年12月 | 代扣代缴税金 | 根据缴纳期限按时支付 | 74.38 | 无关联关系 | 否 |
| 5 | 其他五 | 其他 | 2023年12月 | 员工报销 | 根据资金计划陆续支付 | 50.02 | 无关联关系 | 否 |
| 6 | 其他六 | 其他 | 2023年1月 | 代收代缴基金 | 根据缴纳期限按时支付 | 46.74 | 无关联关系 | 否 |
| 7 | 其他七 | 其他 | 2023年1月 | 个人保证金 | 根据业务进展陆续支付 | 35.35 | 无关联关系 | 否 |
| 8 | 其他八 | 其他 | 2023年1月 | 代收代付津贴 | 根据资金计划陆续支付 | 16.06 | 无关联关系 | 否 |
| 9 | 其他九 | 其他 | 2023年1月 | 代扣代缴社保 | 根据缴纳期限按时支付 | 14.43 | 无关联关系 | 否 |
| 10 | 其他十 | 其他 | 2023年12月 | 律师费用报销 | 已支付完成 | 11.07 | 无关联关系 | 否 |
（2）说明报告期内新增押金、质保金、代收代付款的背景及原因，参照
（1）列示主要其他应付款情况。
报告期内公司新增的押金及保证金主要为客户用于发货的押金及保证金。年审会计师回复：
一、核查程序
针对上述事项，基于对2023年度财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，具体如下：
1、了解公司其他应付款期末单位往来款、应付个人款、其他前十名具体情况，包括不限于对方名称、形成时间、重要合同；
2、选取样本对其他应付款进行函证，对未回函的其他应付款进行替代测试；
3、通过公开信息查询其他应付款主要明细与公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及关联方是否存在关联关系；
4、对期末单位往来款、应付个人款、其他前十名进行期后检查；
5、与管理层了解其他应付款押金、质保金、代收代付款形成原因，本期新增押金、质保金、代收代付款原因；
6、筛选其他应付款明细，检查其他应付款支持性文件；
7、筛选其他应付款进行函证，对未回函明细执行替代程序。
二、核查意见
基于我们执行的上述核查工作，就2023年度财务报表的整体公允反映而言，我们认为：公司本期将其他应付款中押金、质保金、代收代付款单独披露，具有合理性。
问题15、销售费用相关问题。
（1）说明市场推广服务费的具体内容，在公司业务流程中的具体作用，费用确认的具体时点及依据；列示前十名市场推广服务费支付对象情况，包括但不限于交易对手名称，成立时间，注册资本，推广服务内容，对应产品情况，金额，与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系；
一、公司市场推广服务费的具体内容、在公司业务流程中的具体作用，费用确认的具体时点及依据
公司的市场推广服务具体内容包括：市场推广，是指市场信息收集、客户拜访、终端市场开发与维护、终端客户学术宣传等；市场宣传，是指宣传资料印制、品牌提示物制作、专业期刊杂志广告等；市场调研，是指推广服务商为公司提供目标市场销售情况分析、竞品分析，区域政策变动分析，提供市场调研报告等。
公司通过开展产品的市场推广活动，可以有效了解产品的市场前景及目前销售状况，进而通过自身或与有资质的服务机构开展有针对性的市场推广相关活动，实现公司既定销售目标。
公司会根据市场推广相关服务合同的履行情况与合作方确认服务费结算的时点：双方确认服务合同约定内容完成后，由合作方提交相应的服务成果材料及费用结算申请，公司验收合格后与合作方进行服务费用结算，一般以银行转账方式进行。
二、公司2023年前十名市场推广服务费支付对象情况
| 交易对手名称 | 成立时间 | 注册资本 | 推广服务内容 | 对应产品情况 | 金额（万元） | 是否关联关系 |
| 供应商1 | 2019-7-16 | 200 | 产品推广、渠道和终端客户开展专业商务服务支持 | 玻璃酸钠注射液、心脑宁胶囊 | 868.00 | 否 |
| 供应商2 | 2020-9-11 | 200 | 808.00 | 否 | ||
| 供应商3 | 2020-9-14 | 1,000 | 商业渠道维护服务、临床终端维护服务、协助二、三级医院准入事务、基层医疗开发 | 心脑宁胶囊、镇痛活络酊、消炎利胆胶囊、妇平胶囊 | 674.06 | 否 |
| 供应商4 | 2020-12-8 | 300 | 专属平台系统维护升级、视频制作、融媒体矩阵、专职项目经理技术管理服务、企业专属平台搭建和模块功能开通 | 线上数字营销技术（企业宣传视频/文章多渠道曝光） | 540.38 | 否 |
| 供应商5 | 2023-3-30 | 30 | 临床终端维护服务、基层医疗维护服务、商业渠道维护服务、医院准入事务 | 注射用氯诺昔康、注射用奥美拉唑钠、注射用单磷酸阿糖腺苷、注射用盐酸克林霉素磷酸酯、来曲唑片、盐酸伊立替康注射液、注射用培美曲塞二钠、注射用盐酸吉西他滨 | 462.66 | 否 |
| 供应商6 | 2021-3-23 | 100 | 商业渠道维护服务、临床终端维护服务、协助二、三级医院准入事务、基层医疗开发 | 心脑宁胶囊、镇痛活络酊 | 456.42 | 否 |
| 供应商7 | 2022-6-29 | 50 | 临床终端维护服务、基层医疗维护服务、医院准入事务 | 注射用盐酸克林霉素磷酸酯 | 454.98 | 否 |
| 供应商8 | 2021-8-13 | 50 | 商业渠道维护服务、临床终端维护服务、协助二、三级医院准入事务、基层医疗开发 | 心脑宁胶囊、镇痛活络酊、消炎利胆胶囊、参芎葡萄糖注射液 | 429.05 | 否 |
| 供应商9 | 2022-4-11 | 200 | 产品推广、渠道和终端客户开展专业商务服务支持 | 参芎葡萄糖注射液、玻璃酸钠注射液、心脑宁胶囊 | 409.50 | 否 |
| 供应商10 | 2022-7-6 | 50 | 信息收集、终端维护、渠道服务、医院产品准入服务、区域终端开发服务、渠道配送拓展服务、其他推广服务 | 来曲唑片、注射用盐酸克林霉素磷酸酯、注射用单磷酸阿糖腺苷、注射用培美曲塞二钠、注射用奥沙利铂、注射用奥美拉唑等 | 401.98 | 否 |
| 合计 | 5,505.03 |
（2）结合销售模式、业务宣传开展方式，说明业务宣传费大幅下降的原因及合理性；列示前五名业务宣传费支付对象情况，包括但不限于交易对手名称，
成立时间，注册资本，业务宣传内容，金额，与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系；
一、系本期业务宣传费2,060.03万元较去年同期比下降58.01%主要原因为：
1、公司多措并举、严控费用、降低成本。
2、大连德泽原料药短缺，造成产品产能不足，带来销售收入下降，进而采取压缩市场推广及宣传费用预算等措施以达到降本增效的目的。
二、前五名业务宣传费支付情况：
单位：万元
| 交易对手名称 | 成立时间 | 注册资本 | 业务宣传内容 | 金额 | 是否关联关系 |
| 供应商1 | 2018年9月19日 | 6000 | 推广服务、信息咨询、会议服务、技术服务 | 100.94 | 否 |
| 供应商2 | 2022年8月23日 | 50 | 信息采集、学术拜访、学术推广会、医学教育会、市场管理、市场调研、市场咨询 | 100.00 | 否 |
| 供应商3 | 2017年1月19日 | 1000 | 信息收集、终端维护、渠道服务、基层医疗信息调研 | 81.77 | 否 |
| 供应商4 | 2021年7月19日 | 100 | 信息收集、终端维护、渠道服务、医院产品准入服务、 区域终端开发服务、渠道配送拓展服务、其他推广服务 | 81.13 | 否 |
| 供应商5 | 2005年12月2日 | 20 | 65.91 | 否 | |
| 合计 | 429.75 |
（3）说明你公司进行市场推广、业务宣传等活动相关费用支出申请、审批流程及负责人，相关内部控制制度是否健全并有效执行，公司确保大额销售费用支出的真实性、合规性的措施，是否存在商业贿赂等费用支出违规的风险；
一、事前预算控制
我公司销售费用实行年度预算制管理。根据全年销售预算目标，设定推广区域、划定重点范围、计划各项推广投入计划等。按各区域推广要求预算金额及推广策略，委托专业营销服务公司按照期间、地区、方案来做推广实施服务，做到全年地区总体投入费用的把控，销售人员负责跟进和验收营销服务公司实施的成果。
二、事中审核跟进及监督
销售人员负责跟进和验收承包商实施的成果。根据与营销服务公司签订的合同和承包商提交的达成数据、费用明细、相关报告等核实承包商执行的真实性、有效性与合理性，按照公司业务审批流程进行营销体系逐级审批。业务部门完成业务审批后，报由合规岗位对营销服务公司及其产生的费用的合规情况
进行审核，核查营销服务公司的相关资质、纳税情况、企业信用情况等，同时针对合同、费用、发票进行复核，经过业务和合规审核后方可向营销服务公司结算服务款项。
三、事后审计监督
集团风控部会定期、不定期对营销活动相关费用开展审计监督，为费用支出的真实性、合规性提供合理保障
我公司市场推广费、业务宣传活动费用的支出符合医药行业的特点，是公司开展业务的必要手段，公司对市场推广费用、业务宣传活动费的使用、核销均设有相关管理制度，业务岗位、合规岗位、财务部门均按照制度要求严格执行，相关内控制度健全并有效执行。公司与营销服务公司不存在关联关系，没有其他利益安排，也不存在商业贿赂行为。
（4）结合管理人员人员数量变动情况、人均薪酬、当地薪酬水平等，说明管理费用中薪资福利费变动的原因及合理性：
一、管理人员数量变动情况、人均薪酬、当地薪酬水平
公司管理费用中薪资福利费包含：工资、五险一金、福利费、辞退福利、工会经费等支付给职工的薪资福利费。2023年和2022年公司管理人员数量、人均薪酬、当地薪酬水平具体情况如下：
单位：人、万元/年
| 项目 | 期间 | 上海地区 | 其他地区 | 境外 | 合计 |
| 管理人数 | 2023年 | 92.00 | 278.00 | 11.00 | 381.00 |
| 2022年 | 159.00 | 303.00 | 10.00 | 472.00 | |
| 管理薪酬 | 2023年 | 1,948.97 | 2,897.76 | 812.90 | 5,659.63 |
| 2022年 | 3,206.46 | 3,362.21 | 871.77 | 7,440.44 | |
| 人均薪酬 | 2023年 | 21.18 | 10.42 | 73.90 | 14.85 |
| 2022年 | 20.17 | 11.10 | 87.18 | 15.76 | |
| 当地薪酬 | 2023年 | 14.62 | 9.48 | ||
| 2022年 | 13.68 | 9.22 |
注1：当地薪酬为当地平均工资不含五险一金、福利费、辞退福利、工会经费；注2：其他地区包含：除上海以外贵阳、大连、海南、湖南等地区；当地薪酬取数贵阳平均工资；注3：境外为美国地区。
二、管理费用中薪资福利费变动原因
公司管理费用中2023年薪资福利费比2022年下降，主要是因为以下原因：
1、管理人员数量2023年381人较2022年472人下降19.28%，导致薪资福利费总额较去年同期下降。
2、国家医药政策的调整与变化对我公司产品销售产生了较大影响。公司主要品种参芎葡萄糖注射液未能进入2019年8月新版国家医保目录，近三年持续受该政策影响，销量进一步下滑，导致公司的生产经营也受到重大影响，部分员工仅发放基本工资，薪资福利费总额较同期下降。
3、2023年公司加强对人工成本的管理、调整组织结构、提高工作效率、合理优化薪酬、绩效和激励、薪资福利费总额较同期下降。
综上，管理人员数量变动、人均薪酬、当地薪酬水平，管理费用中薪资福利费较同期比下降在合理范围内。
（5）列示管理费用中咨询费、中介费前五大项目具体情况，包括但不限于使用主体、支付对象、金额、用途等；
一、管理费用中咨询费前五大项目具体情况如下：
单位：万元
| 使用主体 | 对方单位 | 金额 | 用途 |
| 景峰医药 | 供应商1 | 300.00 | 企业战略研究和业务推广提供咨询顾问服务 |
| 景峰医药 | 供应商2 | 283.02 | 企业发展和业务推广提供咨询顾问服务 |
| 景峰医药 | 供应商3 | 188.68 | 企业战略研究和业务推广提供咨询顾问服务 |
| 景峰医药 | 供应商4 | 103.77 | 企业战略研究和业务推广提供咨询顾问服务 |
| 景峰医药 | 供应商5 | 100.00 | 企业战略研究和业务推广提供咨询顾问服务 |
| 合计 | 975.47 |
二、管理费用中中介费前五大项目具体情况如下：
单位：万元
| 使用主体 | 对方单位 | 金额 | 用途 |
| 景峰医药 | 供应商1 | 411.51 | 法律事务咨询 |
| 景峰医药 | 供应商2 | 248.85 | 法律事务咨询 |
| 景峰医药 大连德泽 | 供应商3 | 178.66 | 审计费 |
| 景峰医药 | 供应商4 | 140.00 | 法律事务咨询 |
| 景峰医药 | 供应商5 | 55.00 | 法律事务咨询 |
| 1,034.02 |
（6）2023年，管理费用中的检测费均为本年新增。说明报告期内新增检测费的原因，主要服务方情况，包括但不限于交易对手名称，检测内容，金额，是否存在关联关系；
公司管理费用中检测费归集为：设备调试检测、委托生产测试、药品检测、其他测试费。
一、设备调试检测：2023年度研发中心全力推进公司1类新药的研发工作，因此对JZC11项目的产业化开展了诸多试验，对于产业化所需的生产设备，如
配液罐、超滤系统、灌装系统、交联挤出系统等进行了多次调试与模拟生产。设备调试与模拟生产所使用的原料均为玻璃酸钠。根据公司发展需求，2023年下半年开展了玻璃酸钠润滑液的研究及放大试产。共计领用自主生产的玻璃酸钠原料796.27万元，使用明细如下：
| 序号 | 内容 | 数量（g） |
| 1 | 灌装机及超滤系统FAT测试 | 31,341.07 |
| 2 | 交联挤出设备调试，制备JZC11原料药 | 2,500 |
| 3 | HA润滑液制备 | 4,730.65 |
二、委托生产测试：公司子公司上海景峰于2022年与上海昊海生物科技股份有限公司签订了玻璃酸钠注射液委托生产协议，并于当年进行了技术转移和药品药学研究，同时生产了工艺验证批次用于委托生产变更研究测试，该变更于2023年7月完成并支付费用293.95万元。
三、药品检测费：公司子公司上海景峰支付玻璃酸钠注射液稳定性检测费
20.95万元，交易对手分别为供应商A、供应商B。
四、其他测试费：水站修复、污水处理产生的测试费用38.04万元，交易对手为供应商C。
经公司核查，公司与管理费用中检测费的交易对手不存在关联关系。
（7）说明管理费用中停工损失的背景及原因、计算过程、会计处理；
公司子公司大连德泽于2022年7月16日营业执照到期未能续期，目前大连德泽一直处于停工停产状态，管理费用中的停工损失为生产车间及辅助部门等人员工资社保等费用及能源动力支出等组成。先通过生产成本科目归集人工费用，制造费用，燃料动力等费用，月末一次结转至管理费用-停工损失。
（8）测算报告期内利息收入、利息支出与存款、贷款金额、银行存贷款利率的匹配性。
一、利息收入与存款金额、银行存款利率的匹配性
报告期内，公司财务费用中利息收入120.82万元，全部为银行存款活期利息收入，货币资金与利息收入的匹配情况如下表所示：
| 项目 | 本期发生额 |
| 活期存款利息收入 | 120.82 |
| 活期存款平均余额 | 16,426.30 |
| 活期存款测算利率 | 0.74% |
| 活期存款实际执行利率 | 0.35%-1.55% |
注1：活期存款平均余额=Σ（（月初活期存款余额+月末活期存款余额）/2）/12；
注2：公司实际执行利率中1.55%为大连华立金港药业有限公司工商银行及民生银行的协定存款利率；注3：本期重要子公司大连德泽2023年11月进入清算程序，不再纳入合并范围，财务费用中的利息收入包含了大连德泽1-11月份的利息收入，测算时包含了大连德泽活期存款余额，2023年11月30日，大连德泽货币资金余额为16,521.12万元。
报告期内，公司活期存款利率测算为0.74%，活期存款利率在实际执行利率期间内，具有合理性。
二、利息支出与贷款金额、银行贷款利率的匹配性
报告期内，公司财务费用中利息支出4,189.11万元，具体构成如下：
| 项目 | 本期发生额 |
| 利息费用① | 4,189.11 |
| 其中租赁负债利息费用② | 195.95 |
| 剔除租赁负债利息费用金额③=①-② | 3,993.16 |
| 短期借款加权平均余额④ | 20,601.50 |
| 长期借款加权平均余额⑤ | 7,743.18 |
| 应付债券平均余额⑥ | 29,463.92 |
| 平均借款利率③/（④+⑤+⑥） | 6.91% |
| 银行借款利率 | 3.65%-17.82% |
注1：短期借款加权平均余额=短期借款金额*年度实际存续天数/365天
长期借款加权平均余额=长期借款金额*年度实际存续天数/365天
报告期内，公司短期借款利率区间为3.65%-7%；长期借款中，除宜宾众联药业有限公司实际借款利率为17.82%外，其他长期借款实际借款利率为6.50%；应付债券实际利率为7.5%，银行借款利率区间为3.65%-17.82%。报告期内，公司银行借款平均利率介于当期银行借款合同利率区间内，利息支出与银行借款勾稽一致，公司银行借款的利率处于合理区间。利息支出与公司贷款金额、银行贷款利率相匹配。
综上，公司利息支出与贷款金额、银行贷款利率具有匹配性。年审会计师回复：
一、核查程序
针对上述事项，基于对2023年度财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，具体如下：
1、访谈公司管理层，了解公司广告宣传及市场推广重点服务商的合作背景、合作内容；查阅主要服务商官网、年报、注册信息等公开资料；检查公司与相关服务商的协议、发票、款项支付凭证及服务成果等资料，将付款记录与协议约定、发票进行核对；
2、取得了2023年公司重大子公司的人员花名册，并抽样核查其中相关子公司的管理人员所处的具体部门和职位，以确认其管理人员身份；对于管理费用薪酬变动较大的子公司，取得2023年每月工资表，并抽取样本查看人员的简历、劳动合同、个税或者社保缴纳记录；
3、取得了公司关于管理人员数量的统计并对人员变动及平均工资进行分析，向公司管理层了解管理人员数量及工资薪酬变动的原因；
4、获取重要子公司管理费用中的咨询费和中介服务费明细，检查重点服务商或者大额费用的合同、发票、账单等原始资料；
5、获取管理费用中检测费明细，检查相关凭证，并进行重新测算；
6、向管理层了解管理费用中停工损失的背景及原因，复核计算过程及会计处理的合理性；
7、获取公司测算报告期内利息收入、利息支出与存款、贷款金额、银行存贷款利率的匹配性的计算过程并进行重新测算。
二、核查意见
基于我们执行的上述核查工作，就2023年度财务报表的整体公允反映而言，我们认为：
1、公司报告期内销售费用推广费、业务宣传费真实、完整，本期公司业务宣传费下降具有合理性；
2、公司与市场推广费、业务宣传费相关的内控控制制度健全且有效，本期未发现公司存在商业贿赂等费用支出违规情形；
3、报告期内，公司管理人员减少，因公司收入下降，薪酬中与公司业绩相匹配的薪酬下降，本期公司管理费用中应付职工薪酬较上期变动具有合理性；
4、报告期内，公司停工损失主要为子公司大连德泽处于停工停产状态产生，公司停工损失计算合理，符合企业会计准则要求；
5、报告期内，公司利息收入、利息支出与存款、贷款金额相匹配，不存在重大异常；
6、经检查，公司市场推广费前十名服务供应商、业务宣传费前五名供应商、管理费用中检测费供应商，与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员不存在关联关系情况。
问题16、2023年公司研发支出资本化及内部科目变化相关问题。
（1）结合在研项目立项和进入开发阶段的时点、各项目达到资本化条件的判断依据、公司研发投入资本化相关会计政策、同行业可比公司情况，说明研发投入资本化会计处理是否《企业会计准则》的规定；
一、公司内部研发支出资本化的具体确认时点
根据公司会计政策以及产品研发的特点，公司研发支出资本化的具体标准是：新药和特殊类注射剂项目（包括生物类似药）取得一期临床批件后发生的费用予以资本化，口服仿制药完成中试后发生的费用予以资本化。
公司对研究开发的支出根据不同的研发项目进行单独核算，直接发生的研发人员工资、材料费，以及相关设备折旧费等分别计入各研发产品成本。同时从事多项研究开发活动的，所发生的支出按照合理的标准在各项研究开发活动之间进行分配；无法合理分配的，则计入当期损益。
二、各项目达到资本化条件的判断依据、公司研发投入资本化相关会计政策、同行业可比公司情况
同行业可比上市公司研发费用在同时满足前述条件并且达到如下时点时，开始资本化：
| 公司简称 | 具体资本化时点 |
| 健友股份 | 药品通过稳定性阶段测试。 |
| 常山药业 | 获取国家药品监督管理局I期临床试验通知书。 |
| 双成药业 | 需要临床的项目，取得临床批件后资本化；无需临床的项目，工艺交接后资本化。 |
| 塞隆制药 | 需要临床的项目，取得临床批件后资本化；无需临床的项目，工艺交接后资本化。 |
| 普利制药 | 取得临床批件或临床备案以后资本化。 |
| 冠昊生物 | 取得第一例临床开展的注册通知书或CRF表复印件。 |
| *ST景峰 | 新药和特殊类注射剂项目（包括生物类似药）取得临床批件后发生的费用予以资本化，口服仿制药完成中试后发生的费用予以资本化。 |
公司资本化具体标准与同行业惯例基本一致，即进入临床试验后的某个阶段确认研发费用的资本化。公司具体的研发支出资本化金额以及确认依据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | 资本化具体确认依据 | 期末研发进度 |
| JRC05 | 1,559.15 | 伦理批件 | 已定性考察完成注册小批次生产测试 |
| JZC11 | 9,107.65 | 取得临床批件 | 三期临床研究中 |
| 合计 | 10,666.80 |
公司严格遵循企业会计准则，按照上述相关规定对研发项目支出进行核算归集。
（2）说明材料费大幅下降的原因及合理性；列示前五名技术服务费交易对手情况，包括但不限于名称、技术服务内容、金额、目前进展、交付标准、与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系。公司研发新产品或新工艺的过程比较复杂，需要通过多次的实验对产品进行测试，对各项指标进行不断修改和调整，因此研发过程中涉及研发领料。2022年，公司研发支出中的材料成本为851.02万元，2023年，公司研发支出中的材料成本为142.77万元，2023年研发支出中的材料成本支出较2022年研发支出中的材料支出大幅下降，主要系公司本期财务困难，除JRC05、JZC11项目外，其余大部分研发项目处于停滞状态，且JZC11项目检测试验基本完成，主要委托第三方进行临床三期的试验，因此材料费用大幅下降，技术服务费用大幅增加。
2023年，公司研发支出中的技术服务费前五名交易对手情况如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 技术服务内容 | 金额 | 目前进展 | 交付标准 |
| 1 | 供应商一 | 临床试验费 | 2,830.19 | 各中心过伦理 | 中心伦理批件 |
| 2 | 供应商二 | 技术开发费 | 70.00 | 小试研究 | 小试研究报告 |
| 3 | 供应商三 | 临床试验费 | 21.37 | 双盲治疗期研究病例填报 | 牵头单位审核无误 |
| 4 | 供应商四 | 临床试验费 | 22.00 | 单中心临床研究，项目正在进行中 | 发表文章、提供研究报告 |
| 5 | 供应商五 | 临床试验费 | 17.80 | 双盲治疗期研究病例填报 | 牵头单位审核无误 |
公司前五名技术服务费交易对手与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员均不存在关联关系。年审会计师回复：
一、核查程序
针对上述事项，基于对2023年度财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，具体如下：
1、了解公司与研发费用相关的关键内部控制；
2、获取研发项目的计划书、立项报告、生产批文，判断资本化开始时点是否合理；
3、了解公司的研发项目的技术、财务资源等，对公司是否有能力完成开发项目及使用或出售该项目进行判断；
4、询问研发人员，各研发项目进度，项目目前状况；
5、检查研发相关的合同、发票、付款单据等支持性文件，检验费用化支出与资本化支出的本年发生额；
6、复核内部领用材料、人工费用的归集与分摊过程；
7、选取重要服务商进行访谈；
8、复核研发支出相关信息在财务报表中的列报和披露情况。
二、核查意见
基于我们执行的上述核查工作，就2023年度财务报表的整体公允反映而言，我们认为：
1、公司研发投入资本化会计处理符合《企业会计准则》的规定；
2、公司报告期内研发费用中材料费下降主要为公司本期除JRC05、JZC11项目外，其余大部分研发项目停滞导致，具备合理性；
3、公司前五名技术服务费供应商，与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员不存在关联关系。
问题17、2023年公司投资收益、资产处置收益、营业外收入、营业外支出相关问题。
（1）说明处置长期股权投资、非流动资产的具体情况，包括但不限于交易对手方、估值情况、交易定价依据及公允性、回款情况、完成工商变更登记日期等，并说明投资收益、资产处置收益的具体计算过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定；
公司处置长期股权投资产生的投资收益为541.00万元，全部为公司间接控制的境外子公司美国尚进处置其持有的GeneYork Pharmaceuticals GroupInc.股权产生的投资收益；公司资产处置收益为756.28万元，主要为美国尚进处置部分ANDA产品、开发中产品和部分固定资产产生的资产处置收益，金额为
785.48万元。具体情况如下：
受目前国际形势影响，公司与美国尚进人员往来存在诸多障碍，为及时止住美国尚进亏损趋势，考虑到长远发展与资本结构优化的需求，公司审慎评估了旗下药品批件的价值及其对未来发展的影响。经上海立信资产评估有限公司评估，履行内部决策程序后，决定将部分不符合未来战略规划的药品批件进行出售，以回收部分资金用于偿债、减少亏损业务的拖累，并聚焦公司的持续经营。
一、相关交易情况
美国尚进于2022年12月底与AOL R&D CORP公司（以下简称“AOL公司”）达成协议，将部分ANDA产品、开发中产品和部分固定资产转让给AOL公司并在2023年初完成交付；同时委托AOL公司为美国尚进提供运营管理服务，负责美国尚进日常经营管理事项，委托期间至2024年12月31日止。此外，美国尚进在2023年1月6日将所持有的GeneYork Pharmaceuticals GroupInc.的50%股份以0美金价格转让给了AOL公司。
二、相关交易估值、定价依据及公允性
经上海立信资产评估有限公司评估，GeneYorK Pharmaceuticals GroupLLC股东全部权益的市场价值为-27.54万美元，依据评估报告，双方协商的最终交易价格为0美元，交易价格公允。
经上海立信资产评估有限公司评估，美国尚进药品批件的市场价值为
100.85万美元，部分固定资产的不含税市场价值为18.87万美元，根据评估结果，双方协商的处置药品批件和固定资产整体交易价格为120万美元，交易定价公允。
三、相关交易回款情况、完成工商变更登记日期
本次交易所得资金全部留在美国尚进公司，用于美国尚进日常经营支出，美国尚进股东结构没有发生变化，仍为景峰医药间接持股51%的控股子公司，美国尚进对GeneYork Pharmaceuticals GroupInc.的股权于2023年1月变更为AOL公司。2023年1月，美国尚进收到交易相关款项。
四、投资收益、资产处置收益的具体计算过程
美国尚进处置子公司GeneYorK Pharmaceuticals GroupLLC对价为0，合并层面账面净资产公允价值为-541.00万元，处置对价与账面净资产公允价值的差异确认为投资收益541.00万元。美国尚进处置固定资产和无形资产的处置价款为120万美元，处置价值与账面价值的差异确认为投资收益110.90万美元，按照12月人民币对美元平均汇率折算约为785.48万元人民币。
（2）说明往来款项的性质、减值准备的计提情况、核销原因、核销相关会计处理及审议程序；
根据《企业会计准则》等相关制度规定，为真实反映公司财务状况，公司拟对经营过程中长期挂账的预收账款、应付账款及其他应付款进行清理，予以核销；具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 核销主体 | 往来单位 | 款项性质 | 核销金额 | 核销原因 |
| 1 | 贵州景诚 | 供应商A | 供应商应付账款 | 678.41 | 基于业务发展需要，经双方友好协商确认，部分款项不再支付 |
| 2 | 贵州景诚 | 客户A | 预收货款 | 2.30 | 协议终止合作，预收货款不再退回 |
| 3 | 华立金港 | 供应商C | 其他应付款 | 291.57 | 2018年12月31日，应付未付的销售人员费用挂账，相关人员已经离职，往来款挂账5年以上，款项无需再支付 |
| 4 | 华立金港 | 供应商D | 其他应付款 | 10.80 | 4-5年应付未付的费用挂账款项，相关单位已经失联，现已无法支付 |
| 5 | 华立金港 | 供应商E | 供应商应付账款 | 6.30 | 鉴于公司与供应商多年的业务合作和技术支持，供应商特将以前年度部分采购货物予以赠送，免费提供给公司用于研发，部分款项无需再支付 |
| 合计 | 989.38 | ||||
核销的往来款项主要为负债类，无需计提减值准备。
核销相关会计处理：根据相关会计准则核销后将相关金额计入当期损益同时冲减对应往来款项。
审议程序：各子公司已于账务处理前各自对应履行相关审批手续。如：双方债权债务确认工作，对账函及债权债务协议签订等相关程序。
（3）说明营业外支出中诉讼及罚没类支出、其他的具体内容及对应金额，是否存在对公司生产经营构成重大影响的违约或纠纷事项，你公司是否已履行信息披露义务。
公司营业外支出为1,103.98万元，其中，诉讼及罚没类支出、其他金额分别为612.32万元、288.44万元。营业外支出中诉讼及罚没类支出主要为①公司收购上海方楠生物科技有限公司股权款诉讼纠纷产生的违约金等费用373.84万元，该案件已全部支付完毕，目前正在协调法院办理结案处理；②贵州景峰支付重庆四环医药法院裁定的市场服务费33.17万元；③子公司因广告宣传等行为违反相关规则被罚没支出共80万元；④企业所得税、增值税、土地使用税等税种逾期缴纳产生的税收滞纳金65.96万元。营业外支出中其他支出主要为上海景峰预计无法收回的其他非流动资产中的预付长期资产购置款248.85万元。经公司核查，营业外支出中诉讼及罚没类支出、其他支出不存在对公司生产经营构成重大影响的违约或纠纷事项。
经公司核查，公司营业外支出中的上述事项不属于应当披露的重大事项，不存在重大影响，未触及信息披露条款。年审会计师回复：
年审会计师核查程序及核查意见：
一、核查程序
针对上述事项，基于对2023年度财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，具体如下：
1、检查与投资收益相关的股权转让协议、评估报告、记账凭证、收付款记录，确认投资收益是否真实；
2、获取并检查股权转让相关的董事会、股东会决议了解交易背景、履行审议程序及披露义务情况；
3、检查AOLR&DCORP高管人员的确认函，根据确认函，AOLR&DCORP董事高管确认，他们与景峰医药、美国尚进不存在任何关联关系、委托代持/信托持股关系或其他特殊利益安排；
4、复核投资收益是否已在财务报表中恰当列报；
5、对管理层和了解债务豁免情况的其他人员进行访谈，了解债务豁免的原因和合理性；
6、通过公开信息核查交易对手方的股东和高级管理人员；
7、获取并检查往来款豁免协议、审批文件等资料；
8、复核公司的会计处理，并对债务豁免的损失金额进行重新计算。
9、逐一检查并核对了与营业外支出相关的判决文件、和解协议、对应款项支付的记账凭证及原始单据，检查相关会计处理是否正确，是否涉及需要披露的重大事项。
二、核查意见
基于我们执行的上述核查工作，就2023年度财务报表的整体公允反映而言，我们认为：
1、公司处置长期股权投资、非流动资产产生的投资收益、资产处置损益真实、准确、完整，相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定；
2、公司营业外收入中债务豁免事项经过了必要的审议程序，相关的会计处理符合《企业会计准则》的有关规定；
3、未发现公司营业外支出诉讼及罚没类支出、其他支出对公司生产经营构成重大影响的违约或纠纷事项，未发现需要进行信息披露的重大事项。
问题18、公司当前所涉诉讼案件相关具体情况。
公司及各子公司诉讼情况：
一、作为原告起诉数量4起，案件类型主要为技术服务合同纠纷、原物返还纠纷、经济合同纠纷等，具体如下：
| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 涉案金额（万元） | 立案时间 | 诉讼（仲裁）进展 |
| 1 | 景峰医药 | 北京戴梦医疗技术服务有限公司 | 技术服务合同纠纷 | 100 | 2022年3月 | 执行阶段 |
| 2 | 上海景峰 | 沈阳万爱普医药生物 | 技术合作开发合同纠纷 | 90 | 2023年1月 | 法院二审 |
| 3 | 上海景峰 | 上海宝济药业股份有限公司 | 原物返还纠纷（8244号） | / | 2023年11月1日 | 法院一审 |
| 4 | 贵州景峰 | 广东赛葆力药业有限公司 | 经济合同纠纷 | 8.99 | 2024年1月3日 | 法院二审 |
上表所列案件的具体情况、判决/裁决/调解结果及当期进展、执行情况如下：
1、原告景峰医药与被告北京戴梦医疗技术服务有限公司其他合同纠纷案
案件详情：公司与北京戴梦于2019年2月6日签署了《合作框架协议》，第一期费用为100万元。因北京戴梦未按协议履约，公司要求终止该协议，并
退还已付100万元未果。诉讼请求：被告支付欠款100万元、逾期利息及案件受理费由被告承担。案件进展：该案在浦东新区法院立案后，以简易程序进行开庭并签署《民事调解书》。后因北京戴梦未按约及时付款，公司遂申请强制执行。
2、原告上海景峰与被告沈阳万爱普生物医药科技有限公司技术合作开发合同纠纷案
案件详情：2013年4月19日，上海景峰与沈阳万爱普签订《技术合作协议》，上海景峰按约将90万元支付至万爱普公司账户，万爱普公司未按协议履约。上海景峰提起诉讼，诉讼请求：确认已解除《技术开发合同书》，由万爱普退还上海景峰合作费用90万元并承担逾期利息。
案件进展：本案在宝山法院立案受理并于2023年12月26日作出一审判决。上海景峰不服该判决，向上海知识产权法院提起二审上诉。
执行情况：二审尚未开庭，未进入执行程序。
3、原告上海景峰与被告上海宝济药业股份有限公司返还原物纠纷
案件详情：原、被告于2021年9月6日签署《资产转让合同》，约定原告将相应的土地使用权及其房屋转让给被告，但车间设备仍属原告。因被告阻碍，原告无法搬走设备，故提起诉讼。诉讼请求：要求被告向原告返还上述设备设施并支付该期间的占用费/使用费暂计算为人民币816.84万元以及其他相应费用。
案件进展：该案在上海市宝山区人民法院立案受理后，已进行一次开庭审理，目前尚未判决。
执行情况：未判决，未进入执行程序。
4、原告贵州景峰与被告广东赛葆力药业有限公司经济合同纠纷案
案件详情：原被告双方于2017年4月24日至2018年10月18日签订《景峰销售合同》，2018年10月22日、10月26日原告分别向被告供货4.50万元并开具发票，但对方未支付货款，故提起诉讼，诉讼请求：被告支付货款9万元。
案件进展：法院立案受理，并进行了开庭审理。原告不服一审裁决，提起上诉，二审已开庭未裁决。
执行情况：二审未裁决，未进入执行程序。
二、公司作为被告应诉案件14起，案件类型主要为股权转让合同纠纷、技术服务合同纠纷、经济合同纠纷、劳动合同纠纷、服务合同纠纷等，具体参见问题1(9)之公司回复内容”案件的具体情况、判决/裁决/调解结果及当期进展、执行情况、相应会计处理如下：
1、原告中国工商银行股份有限公司贵阳云岩支行诉被告叶湘武、贵州景峰、上海景峰金融借款合同纠纷一案
案件详情：因公司日常经营需要，被告贵州注射剂向原告中国工商银行股份有限公司贵阳云岩支行申请贷款，双方于2020年7月7日和2020年12月30日签订2份《流动资金借款合同》。而后，被告贵州注射剂又与原告工商银行贵阳云岩支行签订了2份《最高额抵押合同》，以相应资产做抵押。为保证贷款顺利履行，原告又分别与被告上海景峰、叶湘武签署相应的《保证合同》《最高额保证合同》以及《最高额质押合同》。后因未及时还款，导致被诉。诉讼请求主要为：由被告贵州景峰归还原告贷款本金人民币9,075.99万元及欠息人民币85.80万元；主张原告对被告方享有的优先受偿权以及各被告方承担连带责任等。
案件进展：该案在贵州省贵阳市云岩区人民法院立案受理，并开庭审理，并于2022年3月28日一审判决支持原告诉讼请求。被告不服，提起二审上诉。
执行情况：二审上诉后，双方达成执行和解并撤诉。现处于执行和解阶段。
会计处理：截至2023年12月31日，公司将尚未归还的借款本金3,890万元计入短期借款中，应付利息417.75万元计入应付利息中。因此无需计提预计负债。
2、原告武义慧君与被告湖南景峰医药股份有限公司、上海景峰、叶湘武股权转让合同纠纷
案件详情：上海景峰、叶湘武与武义慧君于2022年6月签订《股权转让框架协议》，约定上海景峰将其在大连德泽的股权转让给武义慧君，武义慧君向上海景峰支付定金，叶湘武向武义慧君提供相应担保。后因评估公司一直未出具公允的评估报告，导致交易价款无法确定，从而影响了交易的进程。武义慧君作为原告将上海景峰、景峰医药、叶湘武分别作为被告一、二、三向浙江省
武义县法院提起诉讼。诉讼请求主要为：上海景峰双倍返还定金9000万元及律师费90万元；湖南景峰、叶湘武承担连带清偿责任，且要求已做的担保优先受偿，其他相应费用由被告共同承担。案件进展：景峰公司对该案提出管辖权异议，并成功将管辖权转移至上海宝山法院。宝山法院分别于2023年8月24日、12月20日2024年6月13日等多次开庭审理，原告诉求进行部分变更：“新增1.判令确认原告与被告一、被告二于2022年6月29日共同签订的《股权转让框架协议》于2022年9月30日解除；删除2.判令被告一支付原告律师费90万元人民币；”
执行情况：一审未判决，未进入执行程序。会计处理：公司将收到的股权转让款计入其他应付款中，因案件一审未判决，经了解，需支付武义慧君诉讼赔偿款的可能性较低，因此未对赔偿款计提预计负债。
3、申请人上海方楠生物科技有限公司与被申请人景峰医药股权转让合同纠纷
案件详情：2016年8月31日，景峰医药与ZHANG XINI、ZHANG DANIELNIAN、上海贤昱投资中心、上海烜翊投资管理中心、宁波海邦人才创业投资合伙企业（合称为“方楠”）签署了关于上海方楠生物科技有限公司100%股权和宁波爱诺医药科技有限公司10%股权的《股权转让框架协议》及其补充协议，协议约定在转让方满足约定收购条件的前提下，景峰医药分两次收购上海方楠的股权，支付股权转让款。因转让方未能满足第二次收购上海方楠股权的先决条件，故景峰医药未支付收购上海方楠剩余51%股权款项。因此ZHANG XINI、ZHANG DANIEL NIAN、上海烜翊投资管理中心向上海仲裁委员会提出仲裁申请，仲裁请求支付剩余股权转让款及违约金等。
案件进展：方楠于2021年4月向上海市仲裁委申请仲裁，公司委托专业律师团队代理本案，鉴于本案存在显失公平的行为，公司于2021年9月向上海市仲裁委提起了另案仲裁，请求撤销原协议以及和解协议，并要求方楠赔偿相应损失，2022年9月上海市仲裁委下达仲裁裁决（2021沪仲案字第1894号），主要内容为，景峰医药应支付其股权转让款1112.63万元、违约金约326.56万元、律师费18万元、仲裁费18.13万元、财产保全费2.5万元。
景峰医药不服该裁决，再次向上海市第一中级人民法院申请撤销该裁决，最终被驳回。方楠向上海市第二中级人民法院申请强制执行，双方于2023年3月达成执行和解，最终确定景峰分期支付欠款本金共计1152万元。截至2023年12月26日，该款项已全部支付完毕，景峰目前正协调法院对本案做结案处理。执行情况：已全部执行完毕，待撤案。会计处理：根据仲裁协议，公司将款项计入长期股权投资科目，并根据上海方楠目前经营状况，全额计提减值。
4、原告江苏启安建设集团有限公司与被告上海景峰工程合同纠纷
案件详情：2018年7月10日、2019年4月19日，原、被告双方分别签订《上海景峰制药有限公司高端制剂生产线净化厂房建设项目施工承包合同》、《产业化中心建设项目一期工程承包合同》，合同约定由原告承包组织施工被告的高端制剂生产线净化厂房建设项目，工程内容为机电安装及装饰等相关工程，工程完成后，分别拖欠82万元、153.64万元工程款未支付，导致被诉。诉讼请求分别为请求判令被告支付原告工程款82万元及逾期付款违约金；判令解除原、被告之间的工程承包合同、被告支付原告工程款153.64万元、停工损失
69.54万元以及违约金85万元。
经双方和解，分别签署分期协议：上海景峰支付江苏启安工程款85万元；上海景峰支付江苏启安工程款153.64万元以及违约金40万元。
案件进展：该案由上海市宝山法院立案受理，双方在法院组织下于2022年10月18日达成调解并分别签署分期协议，目前款项尚未支付完毕。
执行情况：已再次协商分期，尚未执行完毕。
会计处理：基于工程合同，公司已将相关款项计入应付账款中，目前还在和对方进一步沟通违约金情况，因此未计提预计负债。
5、原告成都八岛生物科技有限公司与被告上海景峰、景峰医药技术服务合同纠纷
案件详情：原告与被告一上海景峰于2020年7月6日签订了《验证服务合同》，原告按照被告一的要求提供相应服务及服务成果，但被告一未及时履行完毕支付义务，尚欠9.6万元未支付，导致被诉。诉讼请求：判令二被告向原告支付服务费9.6万元及逾期付款违约金以及本案全部诉讼费用。
案件进展：该案由成都市武侯区法院立案受理后，双方在法院组织下于2024年3月12日达成和解并签署协议，上海景峰支付服务费9.6万元。
执行情况：分期付款阶段，尚未进入执行程序。
会计处理：公司在接受服务时，将需要支付给成都八岛生物科技有限公司的服务费计入应付账款中，因此无需计提预计负债。
6、原告沈阳纳尼亚生物医药科技有限公司与被告上海景峰技术服务合同纠纷
案件详情：2013年4月19日，上海景峰与沈阳万爱普医药生物科技有限公司签订《技术开发合同书》。2016年9月，上海景峰与万爱普、纳尼亚签订《技术开发合同书之转让协议》。因景峰未按约及时支付相应费用，纳尼亚提起诉讼。诉讼请求：判令被告支付技术开发费300万元、逾期支付损失186万元及本案全部诉讼费用。
案件进展：该案经沈阳市中级法院一审、最高人民法院二审，判决景峰支付纳尼亚技术开发费用300万元以及损失60万元等。
执行情况：执行阶段双方达成和解，景峰先支付其270万元，剩余90万元待景峰与万爱普诉讼案件终审判决后确定是否支付。
会计处理：公司将尚未支付的90万元计提预计负债。
7、原告上海宝济药业股份有限公司与被告上海景峰财产损害赔偿纠纷
案件详情：2021年9月上海景峰与上海宝济签署《资产转让合同》，将罗新路50号土地及1-7号厂房以2.03亿元转让给上海宝济，合同明确未含生产设备设施等，上海景峰继续租用场地和厂房等。在上海宝济不具备环评资质、仍使用上海景峰自有污水处理站违规排污的情况下，上海景峰提前书面告知其停止使用，2022年3月底，公司安排人员将部分污水处理设备设施拆除进行维修保养。双方因设备设施权属发生争议，上海宝济提起诉讼。诉讼请求：赔偿原告直接经济损失人民币64.5万元以及无法正常生产经营损失100万元。
案件进展：该案经上海市宝山区法院立案受理，并于2023年12月26日作出一审判决，上海景峰支付其各项损失共计38.04万元。上海景峰不服该判决，向上海市第二中级人民法院提起上诉，目前已进行第一次开庭。
执行情况：二审未判决，未进入执行程序。
会计处理：根据一审判决结果，公司将判决赔偿款38.04万元计提预计负债。
8、原告上海鹏立新能源发展有限公司与被告上海景峰、第三人美乐施（上海）新能源发展有限公司其他合同纠纷
案件详情：2020年3月31日，第三人美乐施（上海）新能源发展有限公司与被告上海景峰就建筑屋顶上建设分布式光伏发电系统项目签订《分布式屋顶光伏电站能源管理协议》。2020年4月，上海景峰、美乐施公司与原告上海鹏立签订《分布式屋顶光伏电站能源管理协议之补充协议》美乐施将其在《能源管理协议》中的权利和义务一并转让给鹏立公司。后因特殊缘由合作提前终止，因未能及时支付款项，导致被诉。诉讼请求：支付原告合作终止金131.82万元、违约金17.40万元以及诉讼费由被告承担。
案件进展：一审尚未开庭。
9、原告上海天汉环境资源有限公司与被告上海景峰其他合同纠纷
案件详情：原告与被告于2021年签署《危险废物处理合同》，原告按约履行了危险废物的运输及处置义务，但上海景峰尚欠9万元未支付。导致被诉。诉讼请求：支付危险废物处置费9万元及逾期付款利息暂估0.085万元以及本案诉讼费用。
案件进展：一审尚未开庭。
会计处理：公司将上海天汉环境资源有限公司提供服务尚未付款部分（8.5万元）确认为其他应付款。案件一审尚未开庭，违约金金额无法判断，因此尚未计提预计负债。
10、原告广汉玻璃制瓶有限公司与被告贵州景峰经济合同纠纷
案件详情：2015年至2020年期间原被告双方签订《订货合同》、《内包材订购合同书》及补充协议、《质量保证金协议》，被告欠原告货款171.94万元及10万元质量保证金未付。
案件进展：双方经洽谈达成和解，从2024年3月1日起，每月付款10万元至20万元。
执行情况：和解撤诉。
会计处理：公司根据合同，将所欠货款163.94万元确认为应付账款，10万元质量保证金确认为其他应付款，因此未计提预计负债。
11、原告17名员工与被告贵州景峰劳动合同纠纷
案件详情：原告曾在被告任职，因长期擅自离开工作岗位，被告以自动离职处理，并停发社保工资等，导致被诉。诉求主要为支付违法解除劳动合同赔偿金、2N工资、补缴社保等，二审裁决仅支持其经济补偿金和工资。被告按裁决履行完毕后，原告又向高院提起再审，后被发回重审。
案件进展：高院发回重审，部分案件二审已开庭未裁决。
执行情况：未进入执行程序。
12、原告新疆纯沐科技有限公司与被告贵州景峰经济合同纠纷
案件详情：被告公司员工王**在未经被告贵州注射剂同意的情况下，私自与何**签订《终端经销协议》（无双方公司印章），原告以何**为公司员工为由起诉王**、贵州注射剂，并冻结王**、贵州注射剂帐户。一审开庭裁决王**承担全部责任，驳回原告对被告贵州注射剂的全部诉讼请求。被告王**不服，上诉至二审法院，二审法院开庭审理后，发回重审。
案件进展：重审未开庭。
13、原告周**与被告贵州景峰、王**经济合同纠纷
案件详情：原告周**系被告在新疆区域的省代总经销商，原告作为被告的销售业务员，负责新疆相关医院的产品销售等。被告欠付原告业务提成169.80万元，原告提起诉讼。
案件进展：一审未开庭
14、原告武义慧君与被告大连德泽强制清算纠纷
案件详情：大连德泽于2022年7月16日经营期限届满。小股东武义慧君于2023年3月6日向大连市金州区人民法院申请诉前财产保全,并对大连德泽申请强制清算。2023年8月，金州法院出具不予受理的《民事裁定书》。后大连中院出具《民事裁定书》，裁定撤销金州法院【（2023）辽0213清申2号】民事裁定，并由金州法院指定辽宁德中律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所联合体作为大连德泽药业有限公司清算组。
案件进展：清算组正在开展强制清算相关工作。
执行情况：执行阶段。会计处理：子公司大连德泽在出表日（2023年11月30日）的净资产为30,251.44万元，子公司上海景峰持有大连德泽49.2%的股权，享有14,883.71万元权益，与收购大连德泽剩余商誉3,291.32万元一并转入其他非流动资产中，共计18,175.03万元年审会计师回复：
一、核查程序
针对上述事项，基于对2023年度财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，具体如下：
1、向公司法务部了解公司及其控股子公司诉讼情况，获取公司截至2023年12月31日未决诉讼清单，查阅未决诉讼及仲裁相关法律文书等资料，了解未决诉讼、仲裁等事项情况并逐一核查未决诉讼是否已充分计提预计负债；
2、查阅天眼查、企查查等公开网站；
3、向公司主要代理律师执行函证程序，了解公司截至2023年12月31日未决诉讼情况，以及案件最新进展情况。
二、核查意见
基于我们执行的上述核查工作，就2023年度财务报表的整体公允反映而言，我们认为：针对公司报告期内重大诉讼，其预计负债或应付款项等计提充分、合理，符合《企业会计准则》的有关规定。
问题19、公司2024年一季报预付账款相关问题。
公司预付账款前五名情况如下：
单位：万元
| 序号 | 交易对手名称 | 成立时间 | 注册资本 | 支付时间 | 采购内容 | 金额 | 结算条款 |
| 1 | 供应商一 | 2016年12月 | 1,000.00 | 2024年3月 | 市场推广 | 128.00 | 预付款 |
| 2 | 供应商二 | 2023年10月 | 100.00 | 2024年3月 | 采购原材料 | 89.00 | 预付款 |
| 3 | 供应商三 | 2011年7月 | 6,850.00 | 2020年4月 | 采购设备款 | 50.46 | 完工进度支付 |
| 4 | 供应商四 | 2005年5月 | 1,120.00 | 2023年8、9月 | 装修款 | 49.30 | 完工进度支付 |
| 5 | 供应商五 | 2014年12月 | 5,000.00 | 2021年7月 | 采购原材料 | 38.24 | 预付款 |
公司支付的前五大预付账款，均是根据与供应商签订的合同，支付的相关款项，预付账款前五大供应商与公司、控股股东、实际控制人5%以上股东、董监高人员均不存在关联关系。年审会计师回复：
一、核查程序
针对上述事项，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，具体如下：
1、向公司管理层及业务人员了解2024年3月末预付款项大幅增长的原因；
2、获取公司截至2024年3月末预付账款明细；
3、检查2024年3月末前五大预付账款相关的采购合同，对合同结算相关条款进行比对、查验；
4、通过互联网平台检索2024年3月末，前五大供应商的工商信息，判断是否存在异常情况，是否与公司存在关联关系。
二、核查意见
经核查，我们认为公司2024年3月末预付账款前五名供应商，与公司、控股股东、实际控制人，5%以上股东、董监高人员不存在关联关系。
特此公告
湖南景峰医药股份有限公司董事会
2024年6月27日