湖南景峰医药股份有限公司独立董事关于2023年年报问询函涉及事项的核查意见湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“公司”）于于2024年5月15日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对湖南景峰医药股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第141号）（以下简称“问询函”），根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司独立董事工作制度》等相关规定，我们作为公司独立董事，对《问询函》中要求独立董事发表意见的事项进行了认真核查，现就相关涉及事项发表意见如下：
问题1、公司2023年度财务报告保留意见相关问题。
（1）说明“太湖之星”房产项目的具体情况，包括但不限于所属主体，地理位置，用途，账面价值，购置、改扩建、装修等过程的入账时间、开工时间、完工时间、金额、入账依据、会计处理等，年审会计师无法获取后续支出充分证据的原因、金额，项目完工一直未进行竣工决算或结算的原因；
（2）结合法律法规、债券募集说明书等条款，说明债券历次展期的具体情况，债券展期协议的主要内容，债券展期需要履行的审批程序、实际履行的审批程序及信息披露情况，债券剩余本金及利息总额，债券持有人是否已提起诉讼，公司是否将面临诉讼风险，如是，请充分提示风险；
（3）结合债券发行协议条款，说明公司如在最近一次展期日不能兑付本金需支付违约金8,635.88万元的具体计算过程，公司计提预计负债2,305万元的具体计算过程、确认依据及合理性，相较于2022年末预计负债未发生变化的原因及合理性；
（4）结合大连德泽股权结构，全体股东未就延长经营期限达成一致的详细原因，清算的具体过程及进展情况，你公司公告称对清算裁定存在异议后拟采取及采取的具体措施，最近三年经营情况、主要产品、主要财务数据及占合并财务报表数据的比例，说明大连德泽清算对公司生产经营、2023年度财务数据、持续经营能力等方面的具体情形，请充分提示风险；
（5）说明福坤家具厂持有你公司债权的具体情况，包括产生原因、债权金额、偿付情况、履行了何种审批程序和信息披露义务，撤回对你公司的预重整申请的具体原因，前次预重整的详细进展情况；
（6）说明彭东钜在你公司被申请预重整后受让福坤家具厂对你公司债权的背景及原因，预重整和重整事项后续涉及的决策、审批程序、时间周期，预重整和重整被法院受理是否存在实质性障碍，并就相关事项的不确定性进行充分风险提示；
（7）核查并说明福坤家具厂、彭东钜是否与你公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；
（8）列示截至目前你公司已逾期的债务情况，包括债权人名称、债务金额、债务期限、债权人与你公司是否存在关联关系；除已逾期债务外，其他债务是否因你公司被申请重整而触发提前清偿、追加担保等不利情形，如是，请说明具体情况；公司未来十二个月到期债务情况，包括但不限于债务具体金额、到期时间、还款计划等；
（9）列示截至目前公司债权人对你公司提起诉讼或采取保全措施的情况，以及其他你公司及控股子公司作为被告的诉讼情况及累计诉讼金额；
（10）说明你公司偿付债券本息的具体方案，包括不限于解决途径、资金来源、时间表、截至回函日的具体进展、已履行的审议程序等，该债券兑付计划是否可行，如否，请充分提示风险；说明你公司偿付已逾期债务、未来十二个月到期债务的具体方案；
（11）2023年末，你公司受限资产金额为58,663.20万元，占总资产的比例为55.32%。详细说明受限资产的具体情况，受限原因，是否对公司的生产经营造成不利影响；
（12）结合公司营运资金需求、可自由支配的货币资金、资产变现能力、融资能力和计划、预重整进程、近五年净利润持续为负、最近一年末净资产为负等，说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性及判断依据，如是，说明公司已采取或拟采取的应对措施，并作出充分的风险提示，公司在持续经营能力存在重大不确定性的情况下，采用持续经营假设为基础编制财务报表的具体依据及合理。
请独立董事说明对保留意见所涉事项的核查情况、核查措施和核查结论。
请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见，补充说明针对保留意见涉及事项所采取的主要审计程序、获取的审计证据情况，并结合审计准则有关要求，说明保留事项涉及事项对公司财务报表的具体影响，如无法估计，请充分说明原因；同时，请重点说明相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性，出具保留意见的依据是否充分、恰当，在内部控
制审计报告出具否定意见的情况下，对公司财务报告出具保留意见的合理性，是否存在以保留意见代替“否定意见”、“无法表示意见”的情形。
独立董事回复：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了保留意见，保留意见涉及固定资产账面价值的准确性、预计负债计提的恰当性、持续经营重大不确定性事项。我们也多次实地到公司经营场所，深入了解公司的经营情况及所面临的问题，并与年审会计师及公司管理层进行了沟通和交流，并就保留意见所涉事项进行了核查，具体核查措施如下：
1、听取公司管理层对“太湖之星”房产项目、公司债券展期、公司经营情况相关事项的介绍与说明，了解保留意见所涉事项的具体情况及原因。
2、与年审会计师沟通，了解年审会计师对相关事项的核查过程与判断依据。
3、与公司管理层沟通，获取公司为改善持续经营能力及偿债能力拟采取的各项措施。
经核查，我们认为：公司对上述问题的回复与实际情况基本符合，公司董事会关于2023年度审计报告保留意见涉及事项的说明是客观的，公司董事会提出的关于消除相关事项涉及事项的措施和办法是必要的。大信会计师事务所（特殊普通合伙）依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，对公司2023年度审计报告出具了保留意见，我们尊重其独立判断和发表的审计意见。我们提请公司董事会及管理层高度重视这些问题，采取强有力的措施，积极整改，确保公司的持续、健康运营，维护广大投资者的利益。我们将持续关注公司在相关方面的改进进度。
问题2、公司2023年度内部控制审计否定意见相关事项。
（1）说明贵州景峰账户冻结的具体情况，包括但不限于冻结原因、期限、诉讼涉及标的情况、诉讼对手方、诉讼进展情况、后续进展安排等，详细说明诉讼、资金冻结对公司的生产经营是否存在重大不利影响，如是，请充分揭示相关风险；
（2）说明贵州景峰借用其他公司账户进行资金归集暂存的具体情况，包括但不限于公司名称，借用方式，借用时间，发生额，用途，余额，与公司、控股股东、实际控制人、5%
以上股东、董监高人员是否存在关联关系，借用其他公司账户进行资金归集暂存的原因，内部审议程序，上述行为是否合法合规，公司拟采取的下一步工作安排，并报备资金流水；
（3）2017年12月，你公司向云南联顿增资人民币2.61亿元，持有云南联顿60%的股份，云南联顿估值为1.5421亿元（以2016年7月1日至2017年6月30日净利润的8倍确认），云南联顿原股东安泉、陈静、肖琨、吴洁芳、阿灼辉对云南联顿业绩作出承诺，2018年至2020年三年累计净利润不低于6,380万元。说明自云南联顿成立以来历次股权变动、估值情况、入股价格情况，2017年6月30日云南联顿主要财务数据，你公司增资云南联顿的背景及原因，估值是否合理，原股东同比例增资的具体情况，原股东与你公司是否存在关联关系，增资的会计处理，增资后云南联顿主要财务数据，是否产生商誉，商誉减值测试的具体过程，并报备相关审计报告、评估报告；
（4）说明你公司在2017年增资云南联顿2.61亿元后，2021年以3,292万元转让所持云南联顿股权的背景及原因，转让对价是否合理，转让程序是否合法合规，转让的会计处理，股权受让方与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系；
（5）结合公司投资管理相关制度，说明云南联顿未达承诺业绩时你公司未及时采取有效措施要求业绩承诺方履行业绩承诺的原因、责任人、内部审议程序；
（6）2024年4月，你公司公告称昆明市五华区人民法院（以下简称“五华法院”）一审判决驳回了公司增资诉讼纠纷的诉讼请求。说明诉讼的原因、对手方、金额、进展情况、被驳回的原因，公司未提起上诉的原因，公司已采取和拟采取的保障公司权益的措施及进展情况；
（7）结合公司投资管理相关制度，说明你公司缺少“太湖之星”房屋项目建设过程中的施工详细资料的原因，责任人，内部审议程序；
（8）全面核查固定资产、在建工程、无形资产等长期资产的形成过程是否存在缺少必要的资料，导致账面价值无法确定的情形，如有，请详细列示相关情况；
（9）说明内控存在的重大缺陷、整改措施及内部追责情况。
请独立董事说明对否定意见所涉事项的核查情况、核查措施和核查结论。请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。独立董事回复：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度内部控制出具了否定意见，否定意见涉及财务报表的编制和列报、资金管理、投资管理事项。针对前述事项，我们的具体核查措施如下：
1、听取公司管理层对“太湖之星”房产项目、贵州景峰诉讼事项、联顿公司增资及诉讼事项的介绍与说明，查阅相关资料，了解否定意见所涉事项的具体情况及原因。
2、与年审会计师沟通，了解年审会计师对相关事项的核查过程与判断依据。
3、与公司管理层沟通，了解公司为改善内部控制所采取的各项整改措施。
经核查，我们认为：公司对上述问题的回复与实际符合基本相符，公司董事会关于2023年度内部控制审计报告否定意见涉及事项的说明是客观的，公司董事会提出的关于消除相关事项涉及事项的措施和办法是必要的。大信会计师事务所（特殊普通合伙）依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，对公司2023年度内部控制出具了否定意见，我们尊重其独立判断和发表的审计意见。我们提请公司董事会及管理层高度重视，妥善解决否定意见内部控制审计报告所涉及的事项，切实维护上市公司和全体股东特别是广大中小股东的合法权益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《湖南景峰医药股份有限公司独立董事关于2023年年报问询函涉及事项的独立意见》之签署页。）
独立董事签名：
钟少先 刘 亭 翟培懿
2024年6月26日