中信证券股份有限公司
关于
湖南华菱线缆股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年六月
3-3-1
声 明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）接受湖南华菱线缆股份有限公司（以下简称“华菱线缆”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行A股股票的保荐人。中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《湖南华菱线缆股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》相同。
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目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 发行人基本情况 ...... 4
一、发行人概况 ...... 4
二、主营业务介绍 ...... 4
三、主要财务数据及财务指标 ...... 5
四、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 ...... 6
第二节 发行人主要风险 ...... 8
一、宏观经济和政策变化风险 ...... 8
二、经营风险 ...... 8
三、财务风险 ...... 9
四、与本次发行相关的风险 ...... 11
第三节 本次发行情况 ...... 15
一、发行股票的种类和面值 ...... 15
二、发行方式和发行时间 ...... 15
三、发行对象和认购方式 ...... 15
四、定价基准日及发行价格 ...... 16
五、发行数量 ...... 17
六、认购方式 ...... 17
七、限售期及上市安排 ...... 17
八、本次发行前的滚存利润安排 ...... 18
九、本次发行决议的有效期限 ...... 18
十、募集资金数额和用途 ...... 18
第四节 本次发行的决策程序 ...... 19
一、发行人董事会审议通过 ...... 19
二、国有资产监督管理主体对发行人本次向特定对象发行股票的批复 .... 19三、发行人股东大会审议通过 ...... 19
四、发行人决策程序的合规性核查结论 ...... 19
3-3-3第五节 保荐人与发行人存在的关联关系 ...... 20
一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 ...... 20
二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 ...... 20
三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 ...... 21
四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ...... 21
五、保荐人与发行人之间的其他关联关系 ...... 21
第六节 保荐人承诺事项 ...... 22
第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项 ...... 23
第八节 保荐人认为应当说明的其他事项 ...... 25
第九节 保荐人对本次上市的推荐结论 ...... 26
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第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
| 中文名称 | 湖南华菱线缆股份有限公司 |
| 英文名称 | HUNAN VALIN WIRE&CABLE CO.,LTD. |
| 成立日期 | 2003年7月1日 |
| 法定代表人 | 熊硕 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 华菱线缆 |
| 股票代码 | 001208.SZ |
| 注册资本 | 534,424,000元 |
| 注册地址 | 湖南省湘潭市岳塘区高新区建设南路1号 |
| 电话号码 | 0731-58590168 |
| 传真号码 | 0731-58590040 |
| 电子信箱 | zqb@hlxl.com |
| 经营范围 | 许可项目：电线、电缆制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电线、电缆经营；电工器材制造；电工器材销售；光纤制造；光纤销售；光通信设备制造；光通信设备销售；光电子器件制造；光电子器件销售；计算机软硬件及外围设备制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；电气设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、主营业务介绍
公司主要从事电线电缆的研发、生产及销售，报告期内主要产品包括特种电缆、电力电缆、电气装备用电缆等。公司是国内领先的特种专用电缆生产企业之一，产品广泛应用于航空航天、融合装备、轨道交通及高速机车、矿山、新能源、工程装备、数据通信等多个领域。公司是“国家高新技术企业”、“国家级创新型试点企业”、“湖南省新材料认定企业”，被全国总工会授予“全国五一劳动奖状”。2023年公司入选国务院国资委“创建世界一流‘专精特新’示范企业”名单。公司研发实力突出，拥有国家企业技术中心、湖南省重点实验室、湖南省特种线缆工程技术研究中心。公司自成立以来，始终如一地推行“精品立企，高端致胜；诚信国企，品行天
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下”的经营理念，凭借高质量的产品和服务，在行业内拥有较强的竞争优势和品牌影响力。
三、主要财务数据及财务指标
公司2021年、2022年、2023年及2024年一季度的财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024-03-31 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 资产总计 | 424,637.78 | 397,738.96 | 357,166.51 | 261,853.98 |
| 负债合计 | 268,392.63 | 243,625.94 | 208,978.35 | 123,360.97 |
| 所有者权益合计 | 156,245.15 | 154,113.01 | 148,188.16 | 138,493.01 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 156,245.15 | 154,113.01 | 148,188.16 | 138,493.01 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 90,258.93 | 347,005.28 | 301,533.37 | 254,319.09 |
| 营业成本 | 79,077.33 | 302,726.57 | 258,927.42 | 207,411.04 |
| 营业利润 | 2,418.87 | 10,102.74 | 11,491.65 | 14,912.56 |
| 利润总额 | 2,423.94 | 10,138.00 | 12,421.22 | 15,539.35 |
| 净利润 | 2,067.68 | 8,650.30 | 10,982.28 | 13,456.79 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,067.68 | 8,650.30 | 10,982.28 | 13,456.79 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -10,976.03 | 25,781.29 | 5,527.01 | -29,770.03 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,761.85 | -38,880.36 | -33,990.36 | -23,186.93 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 6,567.81 | 10,052.03 | 21,620.55 | 63,352.04 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -6,170.06 | -3,047.04 | -6,842.81 | 10,395.08 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 32,088.96 | 38,259.02 | 41,306.06 | 48,148.86 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2024-03-31/ 2024年1-3月 | 2023-12-31/ 2023年度 | 2022-12-31/ 2022年度 | 2021-12-31/ 2021年度 |
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| 毛利率（%） | 12.39 | 12.76 | 14.13 | 18.44 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.33 | 5.73 | 7.67 | 11.78 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.16 | 0.21 | 0.29 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.04 | 0.16 | 0.21 | 0.29 |
| 流动比率（倍） | 1.29 | 1.30 | 1.29 | 1.98 |
| 速动比率（倍） | 1.07 | 1.09 | 1.09 | 1.67 |
| 资产负债率（%） | 63.21 | 61.25 | 58.51 | 47.11 |
注1：上述财务指标的计算公式如下：
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；加权平均净资产收益率、每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=总负债/总资产。注2：2024年1-3月加权平均净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益未年化。
四、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
中信证券指定罗峰、姚伟华作为湖南华菱线缆股份有限公司向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人；指定李昕作为项目协办人；指定胡斯翰、王金石、陈俊霖、蔡鑫民、彭誉、罗浩澜作为项目组其他成员。
| 保荐代表人 | 罗峰、姚伟华 |
| 项目协办人 | 李昕 |
| 项目经办人 | 胡斯翰、王金石、陈俊霖、蔡鑫民、彭誉、罗浩澜 |
| 住所 | 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 |
| 联系地址 | 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层 |
| 电话 | 010-60837549 |
| 传真 | 010-60836960 |
（一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况
罗峰，男，保荐代表人、注册会计师非执业会员，2014年加入中信证券股份有限公司，主持或参与完成了中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票项目、宁夏银星能源股份有限公司向特定对象发行A股股票项目、湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目、云南铜业股份有限公司非公开发行股票项目、北京华大九天科技股份有限公司创业板IPO项目、湖南长远锂科股份有限公司科创板IPO项目、湖南华菱线缆股份
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有限公司主板IPO项目、天津七一二通信广播股份有限公司主板IPO项目、中国铝业股份有限公司市场化债转股暨发行股份购买资产项目、中金黄金股份有限公司市场化债转股暨发行股份购买资产项目、中兵红箭股份有限公司重大资产重组项目、中航航空电子系统股份有限公司发行可转换公司债券项目、乐凯胶片股份有限公司非公开发行股票项目等。姚伟华，男，保荐代表人、注册会计师非执业会员，2017年加入中信证券股份有限公司，曾负责或参与湖南军信环保股份有限公司创业板IPO项目、湖南华菱线缆股份有限公司主板IPO项目、上海中信信息发展股份有限公司创业板IPO项目、湖南博云新材料股份有限公司收购项目、宁夏中银绒业股份有限公司非公开发行股票项目、积成电子股份有限公司非公开发行股票项。
（二）项目协办人主要保荐业务执业情况
李昕，女，2018年开始从事投资银行业务，作为项目核心成员参与了湖南军信环保股份有限公司创业板IPO项目、湖南华菱线缆股份有限公司主板IPO项目等。
（三）项目组其他成员
项目组其他成员包括：胡斯翰、王金石、陈俊霖、蔡鑫民、彭誉、罗浩澜。
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第二节 发行人主要风险
一、宏观经济和政策变化风险
电线电缆制造业是国民经济中最大的配套行业之一，产品广泛应用于电力、轨道交通、建筑工程、新能源、通信、舰船、智能装备、冶金、石化、港口机械及海洋工程、工矿等领域，电线电缆行业的发展与宏观经济形势密切相关。公司客户广泛分布于国民经济众多领域，若未来相关领域产业政策出现调整，导致行业的经营环境发生不利变化，可能对公司业务发展造成不利影响。
二、经营风险
（一）行业竞争加剧风险
随着我国宏观经济增速放缓，国内市场处在进一步深化结构调整的阶段。国内电线电缆企业众多，行业具有企业数量多、行业集中度低的特点，各企业市场占有率水平较低；中低压电力电缆和普通电缆领域产品同质化严重，产能过剩，市场竞争激烈，整体利润率较低。公司产品结构中，特种电缆所占比例较高，整体技术含量较高，客户群体较稳定。但随着技术的进步及其他企业的逐步加入，特种电缆领域的竞争也将逐渐加剧，公司将面临更加激烈的竞争压力。
（二）原材料采购及价格波动风险
公司主要原材料包括铜、铝等大宗商品，市场供给充足。最近三年，公司向前五大原材料供应商采购金额占采购总额的比例分别为50.02%、49.15%和
56.09%，不存在向单个供应商的采购占采购总额的比例超过30%的情况。公司与主要供应商建立了良好的合作关系，供应渠道稳定。由于公司现有业务及募投项目实施对主要原材料需求较大，若未来公司主要供应商出现经营不善或因自然灾害、重大事故、国际贸易形势等原因无法持续及时向公司提供符合要求的原材料，或公司与其合作关系发生重大不利变化，公司可能会面临原材料短缺，进而对公司募投项目实施和生产经营造成不利影响。
公司产品的主要原材料为铜杆等金属材料，原材料成本占产品生产成本的比重达到80%。最近三年长江现货铜价（每日平均价，不含税）波动范围分别
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为5.07-6.82万元/吨、4.90-6.71万元/吨和5.66-6.29万元/吨。一方面，铜材的价格波动将影响公司产品成本及销售定价，并进一步影响公司的产品毛利率水平和盈利情况；另一方面，铜材价格上涨将导致公司原材料采购占用较多的流动资金，从而加大公司的营运资金压力。如果未来铜杆等原材料价格短期内发生大幅波动，可能会对发行人的经营业绩产生不利影响。
（三）债权转移业务风险
报告期内，公司向下游煤矿等领域客户销售电缆，形成债权债务关系；同时，公司关联方华菱湘钢、华菱涟钢等因为从事钢铁生产业务，向相关客户采购煤炭等产品，形成债权债务关系。为提高相关各方之间往来款项的资金结算效率，上述部分交易通过债权转移的方式进行结算。报告期内，公司债权转移业务均已履行规定的审议程序和披露义务，亦不存在纠纷或潜在争议。但若未来公司出现内部控制有效性不足、治理不够规范或公司因债权转移业务与相关各方产生争议、纠纷等，可能会对公司生产经营造成不利影响。
三、财务风险
（一）业绩波动和毛利率下滑风险
最近三年，公司营业收入分别为254,319.09万元、301,533.37万元和347,005.28万元，归属于母公司股东的净利润分别为13,456.79万元、10,982.28万元和8,650.30万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为11,996.13万元、7,246.26万元和6,189.24万元，公司经营业绩呈波动态势。公司产品需求与宏观经济、下游客户投资需求、行业发展趋势及行业竞争程度密切相关，若未来宏观经济形势发生较大波动，或者下游客户需求减弱、行业竞争程度加剧，可能对公司的生产经营业绩造成不利影响。
最近三年，公司综合毛利率分别为18.44%、14.13%和12.76%，受原材料价格波动、宏观经济波动、公司产品结构调整及客户优惠等多种因素影响，毛利率呈下滑趋势。若未来为实现经营业绩的持续增长，公司持续开发新客户、新产品，并叠加市场竞争加剧、原材料价格波动等因素影响，公司可能面临毛利率继续下降的风险，对经营业绩造成不利影响。
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（二）应收账款较大的风险
2021年末至2023年末，公司应收账款账面余额分别为65,439.33万元、90,763.27万元和102,691.35万元，占同期营业收入的比例分别为25.73%、
30.10%和29.59%；一年以上应收账款余额占比分别为16.00%、17.19%和
20.51%。随着公司销售规模持续扩大，应收账款账面余额呈增长趋势，且部分客户项目建设周期和款项结算周期较长，导致一年以上应收账款余额较大。随着公司业务规模的扩大，公司应收账款余额仍可能保持在较高水平，如若公司催收不力或主要客户财务状况出现恶化，公司可能面临一定的坏账风险。
（三）存货金额较大的风险
2021年末至2023年末，公司存货账面价值分别为35,466.39万元、41,595.24万元和44,215.72万元，占同期末总资产的比例分别为13.54%、
11.65%和11.12%。报告期内，公司业务规模不断扩张，存货金额相对较高，且可能随着未来经营规模的扩大而进一步增加。一方面，较高的存货金额对公司流动资金占用较大，从而可能导致一定的存货积压风险与其他经营风险；另一方面，如果铜材等原材料的市场价格在未来出现大幅度波动进而导致公司产品价格大幅波动，公司存货可能发生跌价损失的风险，并对经营业绩造成不利影响。
（四）债务偿付风险
报告期内，公司业务规模快速发展，电线电缆行业属于资金密集型行业，资金需求量较大。2021年末至2023年末，公司资产负债率分别为47.11%、
58.51%和61.25%，资产负债率持续增加。截至2023年末，发行人银行借款余额（不包括短期借款中已贴现未终止确认的应收票据金额）为95,383.16万元。发行人债务融资规模系基于经营发展需要和营运资金、预防性现金储备需求，结合融资成本、银行授信额度等因素综合考虑评估确定的。发行人经营情况稳定，销售规模持续扩大，资信情况良好，负债规模符合公司实际情况。但若未来宏观金融环境、银行信贷政策和利率等发生变化，公司的负债水平不能保持在合理范围内，仍可能面临一定的偿债风险。
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（五）税收优惠及政府补助政策变化的风险
报告期内，公司享受高新技术企业所得税减免，适用15%企业所得税税率等税收优惠，同时还享受政府补助。若未来公司不能满足持续享受高新技术企业15%所得税税率优惠的条件或者其他税收优惠政策，公司的综合税率将上升，进而可能给公司的利润水平带来不利影响。此外，如果未来政府补助政策发生变化，可能会对公司的盈利水平产生一定的不利影响。
四、与本次发行相关的风险
（一）募集资金投资项目无法实现预期效益的风险
前募项目航空航天、武器装备用特种线缆及组件技术升级改造已于2023年12月完工，截至目前运行仍未满一个完整经营年度，尚不能以项目运行一个完整经营年度的实现效益对比预计效益来评价前募项目效益实现情况。前募项目矿山及高端装备用特种柔性复合电缆技术升级改造和轨道交通用中低压电力及特种信号传输电缆技术升级改造尚未达到预定可使用状态。若前募项目达产后，未来市场环境出现较大变化、主要原材料价格大幅变动、下游客户采购需求发生波动等不利因素导致前次募投项目的产品销售情况不及预期，公司可能面临前募项目的经营效益不及预期的风险。
本次募投项目的可行性分析是基于当前的产业政策、市场环境、既有技术水平及未来发展趋势等综合因素做出，已经过详细、慎重、充分的可行性论证。在本次募投项目未来经营中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，对项目实际所实现的经济效益产生不利影响。
（二）本次募集资金投资项目新增产能无法充分消化的风险
通过实施本次募投项目，公司将新增新能源电缆、电力电缆、控制电缆、高端装备用高柔性特种电缆、高端装备器件用综合线束及组件等产品的产能。尽管公司拥有丰富的客户资源，针对本次募投项目的下游发展趋势、行业竞争格局等方面已进行详细论证，并就产能消化措施制定了详细计划。但如果未来市场发展未能达到预期或发生重大不利变化、产能建设完成后市场供给过剩、客户开拓或新增订单规模未能达到预期，公司可能无法按照既定计划实现预期的经济效益，面临扩产后产能短期内难以消化而出现产能过剩的风险。
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（三）航空航天及融合装备用领域需求下滑对相关募投产品产生市场销售风险
最近三年，公司航空航天及融合装备用电缆收入分别为16,764.21万元、9,294.93万元和6,585.09万元，占同期营业收入的比例分别为6.59%、3.08%和
1.90%。短期内该等收入规模有所下滑，长期来看，航空航天及融合装备领域仍具有较大增长空间。若未来航空航天及融合装备市场需求持续下滑，则前募项目航空航天、武器装备用特种线缆及组件技术升级改造及本次募投项目高端装备器件用综合线束及组件生产建设项目实施将面临不确定性，相关产品可能面临市场销售风险。
（四）本次募投项目可能出现延期或实施存在重大不确定性的风险
受前期内外部环境变化、公司项目结算及国内外设备采购等因素影响，前募项目建设进度不及预期，公司董事会分别于2022年8月及2023年8月审议通过前募项目的延期事项。目前，部分前募项目仍处于建设过程中。
本次募投项目的产品中，光伏电缆、储能电缆、新能源汽车线缆、风机电缆、光电复合电缆、海洋脐带缆、工程机械线束、航空航天及融合装备用电线电缆线束及组件、新能源汽车线束等部分产品暂未规模化生产，且新能源汽车线束尚未取得客户验证，若未来经济环境、市场竞争形势发生重大不利变化、下游客户采购需求发生波动、客户开拓或新增订单规模未能达到预期，或出现导致前募项目延期的类似因素，则本次募投项目可能出现延期或实施存在重大不确定性的风险。
（五）新增固定资产折旧导致净利润下降的风险
公司前次及本次募集资金投资项目资本性支出规模较大，两次募投项目建设完成后，将新增较多固定资产。预计两次募投项目均达产后，每年新增折旧规模较大。如两次募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资产增加而新增的折旧费用，公司将面临因折旧费用增加而导致净利润下降的风险。
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（六）募投项目新增关联交易风险
本次募投项目开展实施以及建设完成投产后是否会新增关联交易与公司届时项目实际建设需要、关联方产品需求等情况紧密相关。本次募投项目实施后，若未来因正常的项目建设和生产经营确需新增关联交易，公司的关联交易规模可能上升。公司将严格遵守相关法规及制度规定，在充分论证相关交易必要性的基础上，按照公平、公允等原则依法签订协议，及时履行相关内部决策程序及信息披露义务，保证公司潜在的关联交易价格的定价公允，保护公司及股东权益不受损害。但若未来公司出现内部控制有效性不足、治理不够规范的情况等，可能会出现因关联交易价格不公允而损害公司及中小股东利益的情形。
（七）本次募集资金投资项目的技术和人才流失的风险
本次募投项目的部分产品系电线电缆业务在新能源、特种电缆领域的拓展。公司的技术研发和管理人员储备较为充足，对于本次募投项目所涉及的新增特种电缆产品，也已形成了多项研发成果，为本次募投项目的实施奠定良好的人才和技术基础。若公司出现关键研发技术人员流失或工艺技术泄露，可能会对本次募投项目实施产生不利影响。
（八）即期回报被摊薄风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将增加，由于募集资金投资项目实现效益需要一定周期，公司每股收益在短期内可能出现一定幅度的下滑，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（九）发行审批风险
本次发行尚需通过深交所审核以及中国证监会同意注册方可实施。截至本上市保荐书出具日，上述审批事项尚未完成。能否通过相关审核与同意注册，以及通过相关审核与同意注册的时间，均存在不确定性。
（十）股票价格波动风险
本次向特定对象发行股票将对公司未来的生产经营和盈利情况产生一定影响，公司基本面的变化可能影响公司股票价格。另外，国家宏观经济形势变化、行业景气程度、国家重大经济政策调整、投资者心理预期等因素，都会影响股
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票市场价格。提请投资者关注股票价格波动风险。
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第三节 本次发行情况
发行人根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关的法律、法规及规范性文件，向特定对象发行A股股票。根据发行人2023年12月1日召开的第五届董事会第十二次会议、2023年12月18日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过，发行人本次向特定对象发行A股股票的方案为：
一、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
二、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的决定后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
三、发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东湘钢集团、公司最终控股股东湖南钢铁集团在内的不超过三十五名（含本数）特定对象。其中，湘钢集团拟认购股票数量不低于本次实际发行数量的12.35%，不高于本次实际发行数量的55.68%（对认购股票数量不足1股的余数作舍去处理）；湖南钢铁集团拟认购股票数量不低于本次实际发行数量的0.62%，不高于本次实际发行数量的3.12%（对认购股票数量不足1股的余数作舍去处理）。
湘钢集团、湖南钢铁集团不参与本次发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购本次发行的股票。除湘钢集团、湖南钢铁集团外，其余发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，
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只能以自有资金认购。
除湘钢集团、湖南钢铁集团外，本次发行的其他对象尚未确定。最终发行对象由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定。本次发行的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行股票。
四、定价基准日及发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意后，按照《上市公司发行证券注册管理办法》及证券监管部门等有权部门的规定，遵照价格优先等原则，与保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。
湘钢集团、湖南钢铁集团不参与本次发行定价的询价过程，但接受询价结
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果并与其他投资者以相同的价格认购。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则湘钢集团、湖南钢铁集团将不参与认购。
五、发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。目前，公司总股本为534,424,000股，按此计算，本次发行股份总数不超过160,327,200股（含本数）。
若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册后，根据发行时的实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。
六、认购方式
发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
七、限售期及上市安排
除湘钢集团、湖南钢铁集团认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让外，其他发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
若后续因相关法律法规和规范性文件修订或相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所届时的有关规定执行。
自本次向特定对象发行结束之日起至股票解除限售之日止，认购对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述约定。
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本次向特定对象发行股票将在深圳证券交易所上市交易。
八、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
九、本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会通过本次发行相关议案之日起十二个月。
十、募集资金数额和用途
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过121,490.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 新能源及电力用电缆生产建设项目 | 38,720.86 | 30,750.00 |
| 2 | 高端装备用高柔性特种电缆生产建设项目 | 28,641.15 | 24,290.00 |
| 3 | 高端装备器件用综合线束及组件生产建设项目 | 24,992.65 | 15,450.00 |
| 4 | 数智化升级及综合能力提升建设项目 | 18,132.24 | 15,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 36,000.00 | 36,000.00 |
合计
| 合计 | 146,486.91 | 121,490.00 |
本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
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第四节 本次发行的决策程序
一、发行人董事会审议通过
2023年12月1日，发行人召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次发行涉及关联交易的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。
二、国有资产监督管理主体对发行人本次向特定对象发行股票的批复
2023年12月11日，湖南省国资委出具了《关于湖南华菱线缆股份有限公司2023年非公开发行A股股票有关事项的批复》，批准了本次发行方案的相关事项。
三、发行人股东大会审议通过
2023年12月18日，发行人召开2023年第三次临时股东大会，会议表决通过本次向特定对象发行A股股票相关各项议案，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项。
四、发行人决策程序的合规性核查结论
保荐人认为，发行人本次向特定对象发行方案经公司第五届董事会第十二次会议、2023年第三次临时股东大会审议通过，并取得了湖南省国资委的批准，尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
综上所述，本次向特定对象发行履行了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
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第五节 保荐人与发行人存在的关联关系
一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况
经核查，截至2024年3月31日，本保荐人自营业务股票账户累计持有发行人33,129股A股股票，占发行人总股本的比例为0.01%；本保荐人自营业务股票账户累计持有发行人关联方湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“华菱钢铁”）12,501,876股A股股票，占华菱钢铁总股本的比例为0.18%。
经核查，截至2024年3月31日，本保荐人信用融券专户未持有发行人A股股票；本保荐人信用融券专户持有发行人关联方华菱钢铁899,300股A股股票，占华菱钢铁总股本的比例为0.01%。
经核查，截至2024年3月31日，本保荐人资产管理业务股票账户未持有发行人A股股票；本保荐人资产管理业务股票账户持有发行人关联方华菱钢铁76,359,834股A股股票，占华菱钢铁总股本的比例为1.11%。
经核查，截至2024年3月31日，本保荐人重要关联方合计持有发行人187,080股A股股票，占发行人总股本的比例为0.04%；本保荐人重要关联方合计持有发行人关联方华菱钢铁40,578,621股A股股票，占华菱钢铁总股本的比例为0.59%。
经核查，除上述情况外，不存在本保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情形。
二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
经核查，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至2024年3月31日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在其他持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
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三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况经核查，截至2024年3月31日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查，截至2024年3月31日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
五、保荐人与发行人之间的其他关联关系
除上述情况外，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
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第六节 保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会、深交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项
| 事项 | 安排 |
| 一、持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善、执行有关制度，保证发行人资产完整和持续经营能力 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐人将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见 |
| 7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息 |
| 8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查 |
| 二、保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 保荐人应督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度；督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向证监会、证券交易所所提交的其他文件；持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；根据监管规定，对发行人进行定期现场检查，并在发行人发生监管规定的情形时，对发行人进行专项检查；就 |
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| 事项 | 安排 |
| 募集资金使用情况、限售股份上市流通、关联交易、对外担保（对合并范围内的子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助（对合并范围内的子公司提供财务资助除外）、风险投资、套期保值等业务以及交易所或者保荐人认为需要发表独立意见的其他事项发表独立意见；相关法律及其它监管规则所规定及保荐协议约定的其他工作等 | |
| 三、发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对于保荐人在持续督导期内提出的整改建议，发行人应会同保荐人认真研究核实后并予以实施；对于保荐人有充分理由确信发行人可能存在违反违规行为或其他不当行为，其他中介机构出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规或者其他不当情形，保荐代表人在履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或发行人不予以配合的，发行人应按照保荐人要求做出说明并限期纠正 |
| 四、其他安排 | 无 |
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第八节 保荐人认为应当说明的其他事项无。
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第九节 保荐人对本次上市的推荐结论作为湖南华菱线缆股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通，并由内核委员会进行了集体评审后，认为华菱线缆具备了《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将有利于提升公司业务规模，增强公司盈利能力和核心竞争力，促进公司的长期可持续性发展。因此，中信证券同意保荐湖南华菱线缆股份有限公司本次向特定对象发行A股股票并上市。（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖南华菱线缆股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）
| 保荐代表人： | ||
| 罗 峰 | ||
| 姚伟华 | ||
| 项目协办人： | ||
| 李 昕 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖南华菱线缆股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）
| 内核负责人： | ||
| 朱 洁 | ||
| 保荐业务负责人： | ||
| 马 尧 | ||
| 总经理、董事长、法定代表人： | ||
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日