中国国际金融股份有限公司关于上海新相微电子股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海新相微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“新相微”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定的要求，对公司差异化权益分派特殊除权除息事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、本次差异化权益分派的原因
2024年2月20日，上海新相微电子股份有限公司召开第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币4,500.00万元，不超过人民币8,000.00万元，回购价格不超过16.60元/股，回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。截至本核查意见出具日，公司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份480,971股，占公司总股本45,952.9412万股的比例为0.10%，并全部存放于公司回购专用证券账户。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，上述公司回购的股份不参与利润分配。因此，公司2023年度利润分配实施差异化权益分派。
二、本次差异化权益分派方案
2024年5月22日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金0.39元（含税），预计派发现金红利17,902,889.20元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。若在利润分配公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注
销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
自2023年度利润分配预案披露之日起至本核查意见出具日，公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份余额未发生变动，不存在调整利润分配总额的情况。截至本核查意见出具日，公司总股本为459,529,412股，扣除已回购股份480,971股，本次实际参与分配的股本数为459,048,441股。公司回购专用证券账户中的股份不参与公司本次利润分配。依据上述实际参与分配股本数，向全体股东每10股派发现金红利0.39元（含税），利润分配总额为17,902,889.20元（含税）。
三、本次差异化分红除权除息的计算依据
公司根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
根据公司2023年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，不进行资本公积金转增股本、不送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（459,048,441×0.039）÷459,529,412≈0.03896元/股。
以本次申请日前一交易日（2024年6月3日）公司股票收盘价10.20元/股测算：
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格为（10.20-0.03896）÷（1+0）=10.16104元／股。
根据实际分派计算的除权除息参考价格为（10.20-0.03900）÷（1+0）=10.16100元／股。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格|10.161-10.16104|÷10.161=0.0004%，小于1%。
因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响的绝对值在1%以下，影响较小。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为公司本次差异化权益分派特殊除权除息事项，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，履行了现阶段所必需的审批程序，不存在损害公司及投资者利益的情形。保荐机构对公司本次差异化权益分派特殊除权除息事项无异议。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海新相微电子股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ||
| 赵善军 | 赵继琳 |
中国国际金融股份有限公司
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