证券代码：002809 证券简称：红墙股份转债代码：127094 转债简称：红墙转债
中泰证券股份有限公司关于广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2023年度）
受托管理人
二零二四年六月
重要声明
本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“管理办法”）、《广东红墙新材料股份有限公司（发行人）与中泰证券股份有限公司（受托管理人）关于广东红墙新材料股份有限公司可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）、《广东红墙新材料股份有限公司2023年年度报告》等相关文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次可转换公司债券受托管理人中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）编制。中泰证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中泰证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中泰证券不承担任何责任。
如无特别说明，本报告中相关用语具有与《募集说明书》中相同的含义。
目录
第一节 本次债券情况 ...... 4
一、注册文件及规模 ...... 4
二、本期债券的主要条款 ...... 5
第二节 债券受托管理人履行职责情况 ...... 19
第三节 发行人年度经营情况和财务情况 ...... 20
一、发行人基本请况 ...... 20
二、发行人2023年度经营情况及财务情况 ...... 20
第四节 发行人募集资金使用情况 ...... 22
一、募集资金的基本情况 ...... 22
二、募集资金存放和管理情况 ...... 23
三、募集资金实际使用情况 ...... 25
第五节 本次债券担保情况 ...... 27
第六节 债券持有人会议召开情况 ...... 28
第七节 本次债券付息情况 ...... 29
第八节 本次债券跟踪评级情况 ...... 30
第九节 其他事项 ...... 31
第一节 本次债券情况
一、注册文件及规模
广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“红墙股份”、“发行人”或“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项经2021年4月13日第四届董事会第十一次会议审议、2021年5月28日召开的2020年年度股东大会审议通过。由于变更募集资金金额等事项，公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，并经2021年12月21日召开的第四届董事会第十七次会议审议、2022年1月7日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券预案及系列文件进行更新，并经2022年8月16日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过。公司延长授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券期限，并经2023年2月2日召开的第四届董事会第三十次会议、2023年2月15日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。由于全面注册制实施，公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，并经2023年2月24日召开的第四届董事会第三十一次会议、2023年3月15日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过。由于调减募集资金总额，公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，并经2023年3月20日召开的第四届董事会第三十二次会议审议通过。由于募投项目效益测算变更，公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关文件进行更新，并经2023年6月14日召开的第五届董事会第二次会议审议通过。
2023年8月25日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于同意广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1973号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。公司本次向不特定对象实际发行可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，每张发行价格为人民币100.00元，募集资金总额为人民币316,000,000.00元，扣除尚未支付的承销费用（不含税）共计人民币2,683,018.87元后，实际到位募集资金为人民币313,316,981.13元，上述款项已于2023年10月24日全部到账。除上述已从募集资金中扣除的尚未支付的承
销费用（不含税）人民币2,683,018.87元外，扣除保荐费用、律师费用、审计、评级及验资费用、用于本次发行的信息披露费用、本次发行上市相关手续费用及材料制作费用合计（不含税）人民币2,456,198.12元后，实际募集资金净额为人民币310,860,783.01元。2023年10月24日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到账情况进行了验资，并出具了“众环验字（2023）0500027号”《广东红墙新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券认购资金实收情况验资报告》。
公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券于2023年11月8日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“红墙转债”，债券代码“127094”。
二、本期债券的主要条款
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币31,600.00万元。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2023年10月18日至2029年10月17日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日顺延期间付息款项不另计息）。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年
1.70%、第五年2.40%、第六年3.00%。
（六）还本付息的期限及方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登
记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换债券持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日2023年10月24日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2024年4月24日至2029年10月17日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。
（八）转股价格的确定和调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为10.89元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式和计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股或配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）其中：P0为调整前转股价，P1为调整后转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派发现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格的向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。
公司在决定是否对转股价格进行调整、修正时，遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或者损害投资者的合法权益，并由保荐人应当在持续督导期内对上述行为予以监督。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数的确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
Q：指可转换公司债券持有人申请转股的数量；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按本次可转换公司债券面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
本次发行的可转换债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照以债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按照调整后的转股价格和收盘价计算。
公司在决定是否行使赎回权时，遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或者损害投资者的合法权益，并由保荐人在持续督导期内对上述行为予以监督。
在可转债存续期内，公司将持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。
赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披
露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在深圳证券交易所规定的期限内不得再次行使赎回权。公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、深交所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内未实施回售的，不应再行使本次附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
1、发行方式
本次发行的红墙转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足31,600.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。
2、发行对象
（1）向原股东配售
向发行人原股东优先配售在股权登记日（即2023年10月17日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行
持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
（十五）向原股东配售的安排
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023年10月17日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售1.5031元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张（100元）为一个申购单位。
发行人本次发行前A股总股本为210,227,252股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为3,159,925张，约占本次发行的可转债总额的99.9976%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082809”，配售简称为“红墙配债”。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。原股东网上优先配售不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
（十六）债券持有人会议有关事项
1、可转换公司债券债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行
使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定、《公司章程》及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；（5）公司拟变更可转换公司债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（6）公司拟修改债券持有人会议规则；
（7）发生其他对本期债券持有人权益有重大实质性影响的事项；
（8）公司提出债务重组方案；
（9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所以及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金的用途
本次发行可转债募集资金总额为人民币31,600.00万元，扣除发行费用后，将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施地点 | 实施主体 | 项目总投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 惠州市红墙化学有限公司年产32万吨环氧乙烷及环氧丙烷衍生物项目 | 惠州市大亚湾石化区C4地块（惠州大亚湾经济技术开发区） | 惠州市红墙化学有限公司 | 66,071.00 | 31,600.00 |
| 合计 | 66,071.00 | 31,600.00 | |||
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（十八）募集资金管理及存放账户
公司已制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（十九）本次发行方案有效期限
公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。
（二十）本次债券的担保和评级情况
1、本次债券的担保情况
本次发行可转换公司债券由公司实际控制人刘连军及其配偶赵利华（赵利华同时担任公司董事）提供保证担保，承担连带保证责任。担保范围为本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
2、本次债券的评级情况
本次发行的可转换公司债券经中证鹏元评级，公司主体信用等级为“A+”，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为“A+”。在本次发行的可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。
（二十一）本次债券的受托管理人
根据公司与中泰证券签署的受托管理协议，公司聘任中泰证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受中泰证券的监督。在本次可转债存续期内，中泰证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、募集说明书、受托管理协议的规定，行使权利和履行义务。投资者认
购或持有本次可转债视作同意中泰证券作为本次可转债的受托管理人，并视作同意受托管理协议的相关约定。
（二十二）违约情形、责任及争议解决
1、可转换公司债券违约情形
（1）在本期可转换公司债券到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息；
（2）公司不履行或违反《广东红墙新材料股份有限公司（发行人）与中泰证券股份有限公司（受托管理人）关于广东红墙新材料股份有限公司可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）《债券持有人会议规则》以及本预案下的任何承诺或义务，且将对公司履行本期可转换公司债券的还本付息产生重大不利影响，经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转换公司债券未偿还面值总额10%以上的可转换公司债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
（3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转换公司债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转换公司债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
（4）在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本期可转换公司债券项下义务的履行变得不合法；
（6）在本次债券存续期内，公司发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任及其承担方式
公司承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若公司不能按时支付本次发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率另行计息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息（单利）。当公司未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
3、争议解决机制
本次债券发行适用中国法律并依其解释。本次债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
第二节 债券受托管理人履行职责情况中泰证券作为广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，中泰证券对公司及本次债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。中泰证券采取的核查措施主要包括：
1、查阅公司公开披露的定期报告；
2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；
3、不定期查阅公司重大事项的会议资料；
4、对公司进行现场检查；
5、对公司相关人员进行电话/现场访谈；
6、持续关注公司资信情况；
7、通过业务提示及现场回访等方式对公司有关情况进行跟进和督导。
第三节 发行人年度经营情况和财务情况
一、发行人基本请况
| 发行人中文名称 | 广东红墙新材料股份有限公司 |
| 发行人英文名称 | Guangdong Redwall New Materials Co., Ltd. |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 红墙股份 |
| 股票代码 | 002809 |
| 法定代表人 | 刘连军 |
| 董事会秘书 | 唐苑昆 |
| 注册资本 | 210,227,252元 |
| 注册地址 | 广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园 |
| 办公地址 | 广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园 |
| 成立时间 | 2005年3月31日 |
| 上市时间 | 2016年8月 |
| 经营范围 | 生产、销售：混凝土外加剂、化学助剂与专项化学用品；从事水泥、粉煤灰的批发、佣金代理（拍卖除外）；货物进出口业务。一般项目：涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；建筑防水卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；防腐材料销售；保温材料销售；新材料技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：施工专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 邮政编码 | 516127 |
| 联系电话 | 0752-6113907 |
| 传真 | 0752-6113901 |
| 电子信箱 | hqir@redwall.com.cn |
二、发行人2023年度经营情况及财务情况
（一）发行人2023年度经营情况
公司自成立以来专注于混凝土外加剂行业，已成为集研发、生产、销售和技术服务为一体的混凝土外加剂专业制造商，是全国混凝土外加剂头部企业。公司采用现代化自动化高分子化学聚合的方法，合成各类聚羧酸系外加剂母液和萘系外加剂母液，技术部门根据客户的材料，试验确定客户需求，通过各种母液复配并添加其他材料和水复配成不同浓度、具有差异化性能的外加剂最终产品。公司注重技术服务，为客户提供定制化产品方案，并建立完备的售前售后服务体系，同时因混凝土外加剂使用专门运输车辆运输，并具有经济的运输距离，公司在全国设立二十多个生产基地，可及时有效服务当地客户。公司与广大商品混凝土生产商、预制混凝土构件生产商建立了长期合作关系。2023年度，公司实现营业收入76,080.16万元，较上年度减少18.93%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7,613.08万元，同比增长21.13%。公司主要财务数据与指标如下：
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 |
| 营业收入（万元） | 76,080.16 | 93,839.59 | -18.93% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 8,551.38 | 8,994.59 | -4.93% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 7,613.08 | 6,285.10 | 21.13% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 15,830.45 | 12,748.07 | 24.18% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.41 | 0.43 | -4.65% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.40 | 0.43 | -6.98% |
| 加权平均净资产收益率 | 5.45% | 6.10% | -0.65% |
| 总资产（万元） | 244,068.16 | 200,761.70 | 21.57% |
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 165,200.79 | 151,634.47 | 8.95% |
第四节 发行人募集资金使用情况
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2023年8月25日出具《关于同意广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1973号）同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券，发行数量为3,160,000张，面值总额为人民币316,000,000.00元，发行价格为每张100.00元，募集资金总额为人民币316,000,000.00元，扣除从募集资金中直接支付的承销费用（不含税）共计人民币2,683,018.87元后，实际到位募集资金为人民币313,316,981.13元。除上述已从募集资金中直接扣除的承销费用（不含税）人民币2,683,018.87元外，扣除保荐费用、律师费用、审计、评级及验资费用、用于发行的信息披露费用、发行上市相关手续费用及材料制作费用合计（不含税）人民币2,456,198.12元后，实际募集资金净额为人民币310,860,783.01元。上述募集资金于2023年10月24日到账，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金的到位情况进行了审验，并于2023年10月24日出具众环验字（2023）0500027号《广东红墙新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券认购资金实收情况验资报告》。
截至2023年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：
| 项目名称 | 金额（元） |
| 募集资金到账金额 | 313,316,981.13 |
| 加：募集资金利息收入扣减手续费净额 | 237,227.04 |
| 减：本年度直接投入募投项目 | 10,554,017.69 |
| 减：置换预先投入募投项目 | 300,864,747.06 |
| 减：置换预先支付发行费用 | 2,135,443.42 |
| 截至2023年12月31日募集资金余额 | - |
（二）本年度使用金额及当前余额
截至2023年12月31日，公司募集资金已全部使用完毕，募集资金专户均已完成办理注销手续。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律法规的要求，制定了《广东红墙新材料股份有限公司募集资金管理办法》。
根据该《广东红墙新材料股份有限公司募集资金管理办法》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。根据公司的募集资金使用管理制度，募集资金使用实行总裁、财务总监联签制度。募集资金项目的每一笔支出均需由使用部门按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，送公司财务中心审核后报财务总监和总裁批准后实施。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。审计部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会审计委员会。
（二）募集资金在专项账户的存放情况
截至2023年12月31日，公司募集资金在银行专项账户的余额为0.00元。募集资金存放专项账户的余额如下：
| 开户行 | 账号 | 余额（元） | 备注 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司惠州分行 | 40010078801500003034 | - | 2023年12月22日销户 |
| 兴业银行股份有限公司惠州分行 | 393110100100860534 | - | 2023年12月21日销户 |
| 中国银行股份有限公司惠州博罗石湾支行 | 701677901357 | - | 2023年12月22日销户 |
| 合计 | - | - | |
（三）募集资金三方监管情况
公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2023年10月27日、2023年11月10日和2023年11月14日公司、公司全资子公司惠州市红墙化学有限公司（以下简称“红墙化学”）与保荐人中泰证券、上海浦东发展银行股份有限公司惠州分行、兴业银行股份有限公司惠州分行、中国银行股份有限公司惠州分行（以下统称“专户银行”）分别签署了募集资金三方监管协议，开设了三个募集资金专项账户，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。报告期内，公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
三、募集资金实际使用情况
截至2023年12月31日，公司募集资金实际使用情况如下表所示：
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 31,331.70 | 本年度投入募集资金总额 | 31,141.88(注1) | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 31,141.88 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 惠州市红墙化学有限公司年产32万吨环氧乙烷及环氧丙烷衍生物项目 | 否 | 31,086.08 | 31,086.08 | 31,141.88 | 31,141.88 | 100.18% | 2024年10月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 31,086.08 | 31,086.08 | 31,141.88 | 31,141.88 | 100.18% | - | - | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2023年12月18日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，截至2023年10月31日，公司预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金合计45,920.26万元，同意公司使用募集资金30,300.02万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。 | |||||||||
前述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，公司保荐人对本事项出具了明确同意的核查意见。上述募集资金投资项目先期投入及置换情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）专项核验，并出具了《关于广东红墙新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（众环专字（2023）0500348号）。
| 前述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，公司保荐人对本事项出具了明确同意的核查意见。上述募集资金投资项目先期投入及置换情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）专项核验，并出具了《关于广东红墙新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（众环专字（2023）0500348号）。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司不存在未使用完毕的募集资金。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。 |
| 注1：本年度投入募集资金总额31,141.88万元，即募集资金总额31,331.70万元减除置换预先支付发行费用213.54万元加之募集资金利息收入扣减手续费净额23.72万元。 | |
第五节 本次债券担保情况
本次向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额为人民币31,600.00万元（含31,600.00万元）。本次发行可转换公司债券由公司实际控制人刘连军及其配偶赵利华（赵利华同时担任公司董事）提供保证担保，承担连带保证责任。担保范围为本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
第六节 债券持有人会议召开情况
2023年度，公司未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第七节 本次债券付息情况
根据本次可转债条款的规定，每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，即本次“红墙转债”第一年的计息期间为2023年10月18日至2024年10月17日。截至本受托管理事务报告出具日，本次“红墙转债”尚未到第一个付息日。
第八节 本次债券跟踪评级情况
根据中证鹏元资信评估股份有限公司2023年9月13日出具的《广东红墙新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2023】第Z【1567】号01），本次可转换公司债券信用等级为A+，发行人主体信用等级为A+，评级展望为稳定。
根据中证鹏元资信评估股份有限公司2024年6月26日出具的《2023年广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》（中鹏信评【2024】跟踪第【400】号01），本次可转换公司债券信用等级为A+，发行人主体信用等级为A+，评级展望为稳定。
第九节 其他事项根据公司与中泰证券签署的《受托管理协议》第3.4条规定：
“3.4本期债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在两个交易日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）甲方股权结构或者生产经营状况等发生重大变化；
（二）甲方主要资产被查封、扣押、冻结；
（三）甲方重大资产抵押、质押、出售、转让、报废或者发生重大资产重组；
（四）甲方放弃债权、财产超过上年末净资产的百分之十或者发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（五）甲方当年累计新增借款或者对外提供担保（不含全资子公司）超过上年末净资产的百分之二十；
（六）甲方发生未能清偿到期债务的情况；
（七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或者自律组织纪律处分；
（八）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散、申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（九）甲方或者其董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员涉嫌重大违法、失信行为，或者甲方董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员无法履行职责或者发生重大变动；甲方控股股东或者实际控制人发生变更；
（十）甲方或其控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被依法立案调查，甲方控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十一）甲方发生可能导致不符合债券上市条件的重大变化；
（十二）甲方主体或者债券信用评级发生变化；
（十三）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（十四）甲方拟变更募集说明书的约定；
（十五）甲方不能按期支付本息；
（十六）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（十七）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（十八）发生其他按照《公司债券临时报告信息披露格式指引》中要求对外公告的事项；
（十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者中国证监会、深圳证券交易所要求的其他事项。
甲方披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对甲方偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露后续进展或者变化情况及其影响。
就上述事件通知乙方的同时，甲方就该等事项是否影响本期债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
甲方受到重大行政处罚、被采取行政监管措施或者受到纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。”
2023年度，公司未发生《受托管理协议》第 3.4条所列明的除第八项之外的其他重大事项。2023年度，公司发生的第八项重大事项为进行 2022年度权益分派，具体情形如下：
2024年5月20日，公司召开的2023年年度股东大会审议通过了2023年度利润分配方案。相关分配方案为：以公司总股本210,227,252股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），合计31,534,087.80元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本；如在相关公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、股票期权激励计划自主行权事项等致使公司总股本发生变动的，则按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
2024年5月31日，公司披露《广东红墙新材料股份有限公司2023年度权益分派实施公告》（公告编号：2024_024），实际分配方案为：以公司现有总股本210,228,348股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金。本次可转换公司债券初始转股价格为10.89元/股；根据公司2023年度利润分配方案，调整后的“红墙转债”的转股价格为10.74元/股，调整后的转股价格自2024年6月7日（除权除息日）起生效。转股价格的调整方式详见本报告第一节“本次债券情况”之“二、本期债券的主要条款”之“（八）转股价格的确定和调整”。
公司已就该股利分配事项及时向中泰证券履行了《受托管理协议》的约定，并履行了信息披露义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之盖章页）
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