开润股份：关于设立募集资金专户及签署募集资金三方监管协议的公告

证券代码：300577 证券简称：开润股份 公告编号：2024-078债券代码：123039 债券简称：开润转债

安徽开润股份有限公司关于设立募集资金专户及签署募集资金三方监管协议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽开润股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2443号）同意，安徽开润股份有限公司（以下简称“开润股份”“公司”“本公司”）向特定对象发行股票，并按照报送深圳证券交易所的申报文件和发行方案实施。公司本次向特定对象发行股票总数量为22,792,104股，发行价格为29.55元/股，实际募集资金总额为人民币673,506,673.20元，扣除本次发行费用14,849,299.95元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币658,657,373.25元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并于2020年10月30日出具了《验资报告》（容诚验字[2020]230Z0234号）。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据《安徽开润股份有限公司2020年创业板向特定对象发行A股股票募集说明书》，公司向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金
1	印尼箱包生产基地	29,308.04	29,308.04
2	滁州米润科技有限公司时尚女包工厂项目	15,196.47	11,711.54
3	安徽开润股份有限公司信息化建设项目	4,996.16	4,996.16

4	补充流动资金	19,850.00	19,850.00
合计		69,350.67	65,865.74

2023年11月21日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更及延期的议案》，2023年12月8日，公司召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更及延期的议案》，同意公司向特定对象发行股票募集资金投资项目之“印尼箱包生产基地”项目变更为“印尼箱包与服装生产基地”项目。变更后项目如下：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金
1	印尼箱包与服装生产基地	30,967.25	29,308.04
2	滁州米润科技有限公司时尚女包工厂项目	15,196.47	11,711.54
3	安徽开润股份有限公司信息化建设项目	4,996.16	4,996.16
4	补充流动资金	19,850.00	19,850.00
合计		71,009.88	65,865.74

2024年6月5日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，2024年6月24日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意变更2020年向特定对象发行股票募集资金用途，将原拟投入“滁州米润科技有限公司时尚女包工厂项目”和“安徽开润股份有限公司信息化建设项目”的剩余募集资金16,255.08万元及其利息收入、理财收益全部用于收购上海嘉乐股份有限公司15.9040%股份，剩余部分以自有资金支付。变更后项目如下：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金
1	印尼箱包与服装生产基地	30,967.25	29,308.04
2	收购上海嘉乐股份有限公司15.9040%股份	20,039.01	16,255.08
3	安徽开润股份有限公司信息化建设项目	452.62	452.62
4	补充流动资金	19,850.00	19,850.00
合计		71,308.88	65,865.74

三、募集资金专户的开立情况

2024年6月5日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，2024年6月24日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意变更2020年向特定对象发行股票募集资金用途，将原拟投入“滁州米润科技有限公司时尚女包工厂项目”和“安徽开润股份有限公司信息化建设项目”的剩余募集资金16,255.08万元及其利息收入、理财收益全部用于收购上海嘉乐股份有限公司15.9040%股份，剩余部分以自有资金支付。2024年6月24日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于设立募集资金专户及签署募集资金三方监管协议的议案》，为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，公司全资子公司滁州米润科技有限公司拟在中国民生银行股份有限公司合肥分行开设募集资金专户，并与相关各方共同签署《募集资金三方监管协议》。2024年6月27日，公司全资子公司滁州米润科技有限公司在中国民生银行股份有限公司合肥分行开设募集资金专户，并与相关各方共同签署《募集资金三方监管协议》，募集资金专户情况如下：

1、专户名称：滁州米润科技有限公司；

2、专户开户行：中国民生银行马鞍山江东大道支行；

3、专户账号：646294077；

4、截至2024年6月27日，该专户余额为0元；

5、专户用途：用于“收购上海嘉乐股份有限公司15.9040%股份”项目募集资金的存储和使用。

四、《募集资金三方监管协议》的主要内容

本公司、滁州米润科技有限公司（本协议项下合并简称“甲方”）与中国民生银行股份有限公司合肥分行（本协议项下简称“乙方”）、招商证券股份有限公司（本协议项下简称“丙方”、“保荐机构”）签署的《募集资金三方监管协议》主要内容如下：

1、 甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人

民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。甲方与乙方建立业务关系时，甲方应按照反洗钱、反恐怖融资相关法律法规要求,切实履行反洗钱、反恐怖融资义务，配合乙方依法开展客户尽职调查和反洗钱调查，确保提供的身份信息、资料真实、完整、合法、有效，承诺自身或其实际控制人等主要关联方不属于联合国安理会、中国等国际组织或国家发布的监控名单或者制裁事项，并承诺不通过乙方所提供的金融账户/产品/业务/服务进行洗钱、恐怖融资，从事违反联合国安理会、中国或其他需适用制裁规则的活动。甲方与乙方业务关系存续期间，甲方身份信息或资料发生变更或过期时，应主动、及时通知乙方按业务流程办理更新;乙方通过风险监测发现可疑交易涉嫌洗钱、恐怖融资或其他违法活动，发现甲方或其实际控制人等主要关联方涉及联合国安理会、中国或其他制裁发布主体的制裁事项，有可能给乙方带来声誉、财务或其他损失的，或者甲方不配合乙方依法开展反洗钱尽职调查工作的，或者经尽职调查仍无法排除相关嫌疑的情况，乙方在法律法规允许的范围内有权对甲方金融账户/产品/业务/服务的交易方式、交易规模、交易频率等实施合理限制、拒绝提供金融服务等管控措施。

2、 丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

3、 甲方授权丙方指定的保荐代表人贾音、彭勇可以随时到乙方查询、复印专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。

保荐代表人向乙方查询专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

4、 乙方按月（每月10日前）向甲方出具专户对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

5、 甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或募集资金净额的20％（以较低者为准）的，甲方及乙方均应及时以传真、邮件等书面

方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

6、 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

7、 协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向守约方承担违约赔偿责任。

如果乙方三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方有权或者丙方有权要求甲方单方面解除本协议并注销专户。

如甲方由于募集资金投资项目实施等原因需要变更专户开立银行或开立账户，且需要与相关银行签署新的《募集资金三方监管协议》的，甲、乙、丙三方同意自新的《募集资金三方监管协议》签署生效之日起本协议自行终止。

8、 本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或授权代表签名或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。丙方义务至持续督导期结束之日解除。

五、备查文件

《安徽开润股份有限公司、滁州米润科技有限公司、中国民生银行股份有限公司合肥分行和招商证券股份有限公司之募集资金三方监管协议》

特此公告。

安徽开润股份有限公司

董事会2024年6月27日