证券代码：688058 证券简称：宝兰德 公告编号：2024-062
北京宝兰德软件股份有限公司关于调整2021年、2023年及2024年限制性股票
激励计划授予价格及数量的公告
北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月27日召开第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2021年、2023年及2024年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的决策程序
（一）2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序：
1、2021年12月24日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年12月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京宝兰德软件股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-071），对2021年限制性股票激励计划相关议案进行审议。同日，披露了《北京宝兰德软件股份有限公司关于独立董事公开征集委托投
票权的公告》（公告编号：2021-070），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张伟先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021年12月25日至2022年1月3日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年1月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京宝兰德软件股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：
2022-001）。
4、2022年1月12日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年1月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京宝兰德软件股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-002）。
5、2022年1月12日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2023年4月27日，公司召开第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于作废2020年、2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。
7、2024年4月26日，公司召开第三届董事会第二十九次会议与第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废2020年、2021年、2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
8、2024年6月27日，公司召开第四届董事会第一次会议与第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2021年、2023年及2024年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》。
（二）2023年限制性股票激励计划已履行的决策程序：
1、2023年4月27日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年4月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京宝兰德软件股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-017），对2023年限制性股票激励计划相关议案进行审议。同日，披露了《北京宝兰德软件股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-024），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张伟先生作为征集人就2022年年度股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2023年4月28日至2023年5月7日，公司对本激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年5月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京宝兰德软件股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-026）。
4、2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2023年5月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京宝兰德软件股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-032）。
5、2023年5月22日，公司召开第三届董事会第二十次会议与第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司出席会议的独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2024年4月26日，公司召开第三届董事会第二十九次会议与第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2020年、2021年、2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
7、2024年6月27日，公司召开第四届董事会第一次会议与第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2021年、2023年及2024年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》。
（三）2024年限制性股票激励计划已履行的决策程序：
1、2024年3月5日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024年3月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京宝兰德软件股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-015），对2024年限制性股票激励计划相关议案进行审议。
3、2024年3月6日至2024年3月15日，公司对本激励计划授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年3月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京宝兰德软件股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：
2024-018）。
4、2024年3月21日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2024年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京宝兰德软件股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-020）。
5、2024年3月29日，公司召开第三届董事会第二十七次会议与第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2024年6月27日，公司召开第四届董事会第一次会议与第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2021年、2023年及2024年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》。
二、调整事项说明
公司于2024年5月20日召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本56,000,000股扣除公司回购专用证券账户中股份数1,792,814股后的公司股本54,207,186股为基数，每股派发现金红利0.26元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利14,093,868.36元，转增21,682,874股，本次分配后总股本为77,682,874股。因存在差异化分红，调整后每股现金红利为0.2517元／股（含税），流通股份变动比例为0.3872。2024年6月17日公司披露了《北京宝兰德软件股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2024年6月20日，除权除息日为2024年6月
21日。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》第十章第一条和第二条规定，若在激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格及数量进行相应的调整。
（一）2021年限制性股票激励计划授予价格及数量调整
1、限制性股票授予价格的调整
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
即：
经2023年年度利润分配实施之后，公司2021年限制性股票激励计划限制性股票调整后的授予价格P=（35.286-0.2517）÷（1＋0.3872）≈25.26元/股。
2、限制性股票授予数量的调整
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
即：
经2023年年度利润分配实施之后，公司2021年限制性股票激励计划限制性股票调整后的股数Q=89.6000×（1＋0.3872）≈124.2931万股。
综上，本次调整后，公司2021年限制性股票激励计划股票授予价格由35.286元/股调整为25.26元/股，授予数量由89.6000万股调整为124.2931万股。
（二）2023年限制性股票激励计划授予价格及数量调整
1、限制性股票授予价格的调整
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
即：
经2023年年度利润分配实施之后，公司2023年限制性股票激励计划限制性股票调整后的授予价格P=（28.43-0.2517）÷（1＋0.3872）≈20.31元/股。
2、限制性股票授予数量的调整
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
即：
经2023年年度利润分配实施之后，公司2023年限制性股票激励计划限制性股票调整后的股数Q=20.3241×（1＋0.3872）≈28.1935万股。
综上，本次调整后，公司2023年限制性股票激励计划股票授予价格由28.43元/股调整为20.31元/股，授予数量由20.3241万股调整为28.1936万股。
（三）2024年限制性股票激励计划授予价格及数量调整
1、限制性股票授予价格的调整
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。即：
经2023年年度利润分配实施之后，公司2024年限制性股票激励计划限制性股票调整后的授予价格P=（22.91-0.2517）÷（1＋0.3872）≈16.33元/股。
2、限制性股票授予数量的调整
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
即：
经2023年年度利润分配实施之后，公司2024年限制性股票激励计划调整后的首次授予限制性股票数量Q=146.8000×（1＋0.3872）≈203.6409万股，预留限制性股票数量Q=33.2000×（1＋0.3872）≈46.0550万股。
综上，本次调整后，公司2024年限制性股票激励计划股票授予价格由22.91元/股调整为16.33元/股，首次授予限制性股票数量由146.8000万股调整为
203.6410万股，预留限制性股票数量由33.2000万股调整为46.0550万股。
三、本次调整对公司的影响
本次调整事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心管理团队的稳定性，本次调整事项本身也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
经审核，监事会认为，公司本次对2021年、2023年及2024年限制性股票激励计划的授予价格及数量的调整符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司对2021年、2023年及2024年限制性股票激励计划授予价格及数量进行调整。
五、法律意见书的结论性意见
（一）国浩律师（北京）事务所认为：
1、截至本法律意见出具之日，公司调整2021年及2023年限制性股票激励计划授予价格及数量相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件及《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；根据公司股东大会对董事会的授权，公司董事会有权按照相关规定办理本次调整的相关事宜。
2、公司本次调整的原因、价格、数量符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
3、公司已按相关规定的要求履行了截至本法律意见书出具日应当履行的信息披露义务，公司尚需按照《股权激励管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露》等的规定履行相关的信息披露义务。
（二）北京市天元律师事务所律师认为：截至本法律意见出具之日，公司本次调整事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次调整的调整事由、授予价格和授予数量的调整符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
六、备查文件
（一）公司第四届董事会第一次会议决议；
（二）公司第四届监事会第一次会议决议；
（三）《国浩律师（北京）事务所关于北京宝兰德软件股份有限公司调整2021年及2023年限制性股票激励计划授予价格及数量相关事项之法律意见书》；
（四）《北京市天元律师事务所关于北京宝兰德软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格及数量调整相关事项的法律意见》。
特此公告。
北京宝兰德软件股份有限公司董事会
2024年6月28日