股票代码：600505 股票简称：西昌电力 编号：临2024-029 四川西昌电力股份有限公司关于修订公司《章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2024年6月27日，四川西昌电力股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第五十三次会议，审议通过《关于修订公司<章程>的议案》。董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》的规定，对公司《章程》部分条款进行修订。本议案尚需提交公司股东会审议批准。现将修订条款具体内容公告如下： | 原内容 | 修订后内容 | | 第二条 公司经四川省体改委川体改（1994）183号文批准，以定向募集方式设立；在四川省凉山彝族自治州工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码91513400MA62H8UQ8Q。 | 第二条 公司经四川省体改委川体改（1994）183号文批准，以定向募集方式设立；在四川省凉山彝族自治州市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码91513400MA62H8UQ8Q。 | | 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人、总工 | 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人（财务总监） |
| 程师、总经济师、总会计师。 | 及董事会聘任的其他高级管理人员。 | | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …… | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： …… | | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 | | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会 | 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或 |
| 在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任 | 者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | | 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 | 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | | 第四十条 …… 公司控股股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如发生公司控股股东或实际控制人以包括但不限于占用公司资金方式侵占公司资产的情况，公司应立即申请司法冻结控股股东或实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份。凡控股股东或实际控制人不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现控股股东或实际控制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。 公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定 | 第四十条 …… 公司控股股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如发生公司控股股东或实际控制人以包括但不限于占用公司资金方式侵占公司资产的情况，公司应立即申请司法冻结控股股东或实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份。凡控股股东或实际控制人不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现控股股东或实际控制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。 公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵 |
| 义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定的，其所得收入归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请股东大会予以罢免，构成犯罪的，移送司法机关处理。 | 容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定的，其所得收入归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请股东大会予以罢免，构成犯罪的，移送司法机关处理。 | | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：…… （十五）审议股权激励计划； | 第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：…… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； | | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； |
| 产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； (四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保 | | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或股东大会召集人通知的其他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东参加股东大会网络投票进行会议登记的，应按中国证监会有关网络投票的规定和中国证券登记结算有限责任公司发布的《上市公司股东大会网络 | 第四十五条 本公司召开股东会的地点为: 公司住所地或股东会召集人通知的其他具体地点。 股东会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的,视为出席。 股东参加股东会网络投票进行会议登记的，应按中国证监会有关网络投票的规定和中国证券登记结算有限责任公司发布的《证券持有人大会网络投票业务实施细则》等 |
| 投票业务实施细则》等有关实施办法办理。 | 有关实施办法办理。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 | | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 | | 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 | | 第五十六条 股东大会的通知 | 第五十六条 股东会的通知包 |
| 包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股 | 括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东会采用网络或其他方式的,应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 |
| 权登记日一旦确认,不得变更。 | | | 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 | 第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数以上通过。 | | 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 | 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 |
| 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | | 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，大会主持人应将涉及的关联股东及其持股情况向大会作说明；在对关联交易事项进行表决投票时，关联股东应声明并放弃对该关联交易事项的投 | 第八十条 股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 本条所指关联股东应在股东会审议有关关联交易前主动向公司董事会或股东会披露有关关联事宜并在投票表决时回避。董事会应及时将关联股东披露的有关关联事宜提供给股东会。 公司董事会有责任要求关联股 |
| 票表决权。 | 东向股东会披露有关关联事宜，其他股东有权要求董事会要求关联股东向股东会披露有关关联事宜。 第八十一条 股东会审议有关关联交易事宜，关联股东回避和表决的程序如下： （一）董事会或其他召集人应在召开股东会的通知中，应以明显文字载明在拟审议事项中的关联交易、涉及的关联股东、关联股东在股东会审议该关联交易事项时不参与投票表决； （二）股东会的会议登记时，关联交易事项的有效表决总数中不计入关联股东所代表的有表决权的股份数，交付关联股东的会议表决票中应删除关联交易事项表决栏或在该表决栏中注明不表决； （三）股东会在审议该关联交易事项时，主持人应向会议明确说明该项交易性质为关联交易、涉及的关联股东及该股东不参与该项关联交易事项的投票表决等事由； （四）在会议表决后的计票时， |
| 计票人不得将关联股东所代表的 有表决权的股份数计入关联交易事项的有效表决总数中； （五）在会议宣布表决结果时，宣布人应说明关联股东所代表的 有表决权的股份数未计入关联交易事项的有效表决总数； （六）会议记录应明确记载股东会对关联交易事项的审议经过 和表决情况，会议决议和决议公告应注明关联股东未参加关联交易表决的情况。 | | 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 | 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 | | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行 | 第八十三条 非由职工代表担任的董事和监事候选人以提案的方式提请股东会审议。 上述除独立董事以外的候选人分别由董事会和监事会提名，也可以由单独持有或合并持有公司有表 |
| 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 在本章程规定的公司董事会人数和监事会人数基础上，公司董事候选人、股东代表监事候选人由股东按股东持股比例提名，且董事候选人的提名以董事会决议形式、监事候选人的提名以监事会决议形式提交股东大会表决。 | 决权股份总数的3%以上的股东提 名。独立董事候选人由董事会和监事会提名，也可以由单独持有或合 并持有公司有表决权股份总数的 1%以上的股东提名。但必须在股东 大会召开 10 日以前提出临时提案并书面提交召集人。 前款规定的独立董事候选人提名人不得提名与其存在利害关系 的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立 董事候选人。 上述候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 并负责向公司提供相关情况的书面材料。 | | 第八十四条 公司股东会选举两名以上独立董事，应当实行累积投票制。 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或者股东会对该项表决作出决 |
| 选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票； （三）持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加 网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别 股份总数为基准计算； （四）选举形式可以为等额选举，也可以为差额选举。在差额选 举时，如两名董事或者监事候选人所得股权数完全相同，且只能有其 中一人当选，股东会应对两位候选人再次投票，所得股权数多的当选。 | | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事候选人名单以提案的方式经 | 第九十八条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 |
| 董事会审核后，提请股东大会审议，以普通决议通过。 公司应在股东大会的会议通知中披露董事候选人的详细资料（包括简历和基本情况），保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 董事每届任期三年，自获选之日起算，至本届董事会任期届满时为止，可以连选连任。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数 | 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 的1/2。 | | | 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 | | 第一百零八条 董事会行使下列职权: …… (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、 提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专 | 第一百零九条 董事会行使下列职权: …… (八)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事 |
| 门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | | 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | | 第一百三十四条 经理工作细则包括下列内容: …… (四）经理行使职权的具体实施办法； | 第一百三十八条 经理工作细则包括下列内容:…… (四）经理行使职权的具体实施办法； | | 第一百三十六条 公司设副经理3至4名，副经理、财务负责人、总经济师、总工程师由经理提名经董事会聘任和解聘。 以 | 第一百三十五条 公司设副总经理3至4名，副总经理、财务负责人、总工程师由总经理提名，董事会聘任及解聘，副总经理协助总经理工 |
| 上高级管理人员协助经理工作，按分工负责分管工作，对经理负责，受经理委托，负责完成受托的具体事项或专项任务。 | 作。 | | 新增 | 第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | | 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | | 第一百四十八条 …… (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； | 第一百四十八条 …… (七)依照《公司法》第一百八十九条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； | | 第一百四十九条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监 | 第一百四十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经全体监事的过半 |
| 事通过。 | 数通过。 | | 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 | | 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百六十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | | 第一百五十九条 公司利润分配政策为： | 第一百六十一条 公司利润分配政策： |
| 1、利润分配原则 公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策,并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。 2、利润分配方式及期间间隔 公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。 3、现金分红的条件及比例 公司在现金流能满足公司正常资金需求和可持续发展的情况下，可以进行现金分红。如实施现金分红，其比例不低于最近三年累计实现的年均可分配利润的30%。 4、股票分红的条件 | 公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求 的前提下，应积极实施利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性 和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。 第一百六十二条 利润分配的具体内容 （一）利润分配的期间间隔 原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。 （二）利润分配的形式 公司可采取现金、股票、现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现 |
| 公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以进行股票分红。 5、利润分配需履行的决策程序 （1）董事会在拟定利润分配预案时，可以通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，通过股东热线电话、投资者关系平台等方式听取中小股东意见。 （2）董事会在审议利润分配预案时，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。 （3）利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会以普通决议方式审议批准;股东大会审议利润分配方案时，可为股东提供网络投票方式。 6、利润分配政策的调整 （1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 | 金分红进行利润分配。 （三）采用股票股利进行利润分配的条件 公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。 （四）采用现金分红进行利润分配的条件及比例 公司在累计未分配利润为正，同时现金流能满足公司正常资金需求和可持续发展的情况下，适时启动现金分红。现金分红的比例为：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 （五）现金分红在当次利润分配中所占的比重 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回 报等因素，提出差异化的现金分红政策。 |
| （2）有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 （3）调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议方式审议批准。 7、若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见。 8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 9、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责 | 1.当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%； 2.当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%； 3.当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 第一百六十三条 利润分配需履行的决策程序 （1）董事会在拟定利润分配预案时，可以通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，通过股东热线电话、投资者关系平台等方式听取中小股东意见。 |
| 并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 第一百五十九条 …3、现金分红的条件及比例 公司在现金流能满足公司正常资金需求和可持续发展的情况下，可以进行现金分红。如实施现金分红，其比例不低于最近三年累计实现的年均可分配利润的30%。 | （2）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的 具体理由，并披露。 （3）利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东会以普通决议方式审议批准;股东大会审议利润分配方案时，可为股东提供网络投票方式。 第一百六十四条 利润分配政策的调整 （一）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 （二）有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经董 |
| 事会审议通过后提交股东会以特别决议方式审议批准。 第一百六十五条 在公司定期报告中，应详细披露下列内容： （一）利润分配方案的制定，相关的决策程序和机制是否完备， 是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求； （二）利润分配标准和比例是否明确和清晰； （三）公司未进行现金分红时，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； （四）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的 合法权益是否得到充分维护等； （五）对利润分配方案进行调整或者变更的，应当详细说明调整 或者变更的条件和程序是否合规和透明等； （六）利润分配方案的执行情况。 | | 第一百六十六条 利润分配的监督 |
| 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履 行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。发现董事会存在以下情 形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： （一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划； （二）未严格履行现金分红相应决策程序； （三）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 | | 第二节 内部审计和内部控制 | | 第一百六十二条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 | 第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | | 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以中国证监会指定并经公司选定的信息披露报纸上公告进行。 | 第一百七十六条 公司召开股东会的会议通知,以中国证监会指定并经公司选定的信息披露报纸上公告方式进行。 | | 第一百七十条 公司召开董事 | 第一百七十七条 公司召开董事会 |
| 会的会议通知,以传真进行。 | 的会议通知,以邮件或传真或电话或专人派送方式进行。 | | 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以传真进行。 | 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知,以邮件或传真或电话或专人派送方式进行。 | | 第一百九十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 | 第二百零三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；持有股份的比例虽然低于百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 | | 第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在四川省凉山彝族自治州工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百零五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在四川省凉山彝族自治州市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | | 第二百零二条 本章程经2017年第一次临时股东大会通过之日起施行。2014年12月25日2014年第三次临时股东大会通过的《四川西昌电力股份有限公司章程》同时废止。 | 第二百零九条 本章程自公司股东会通过之日起施行。 |
除上述条款修订外，公司《章程》中涉及阿拉伯数字表示的内容换为文字表示（例如：1/3换为文字表示三分之一），“股东大会”均修订为“股东会”，其他条款内容不变。 表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权，通过本项议案。 本次变更以工商部门最终备案登记为准。修订后的公司《章程》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 特此公告。 四川西昌电力股份有限公司董事会2024年6月28日
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