证券代码：000155 证券简称：川能动力 公告编号：2024-037号
四川省新能源动力股份有限公司关于对控股子公司增资暨投资建设沙马乃托二期、
四季吉二期风电场项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“公司”或“川能动力”）第八届董事会第五十次会议审议通过，同意控股子公司四川能投美姑风电开发有限公司（以下简称“美姑公司”或“项目公司”）投资建设沙马乃托二期、四季吉二期风电场，项目总投资不超过196,197.42万元，其中沙马乃托二期风电场项目总投资不超过159,303.65万元，四季吉二期风电场项目总投资不超过36,893.77万元。同时，股东方按照持股比例向美姑公司增加注册资本金38,600万元，其中公司本次认缴出资19,686万元。现将主要内容公告如下：
一、投资概述
（一）概述
经公司第八届董事会第四十三次会议批准，公司与四川能投广元燃气发电有限公司（以下简称“广元燃气”）共同组建项目公司，推进四川省凉山州美姑县风电项目（以下简称“美姑风电项目”）开发、投资和建设，项目公司注册资本金暂定5,000万元。公司为项目公司控股股东持有51%股权，广元燃气公司持有49%股权。（具体内容详见《关于投资设立子公司暨关联交易的公告》，公告编号：2023-094号）。
2024年4月30日，项目公司取得四川省发展和改革委员会《关于凉山美姑沙马乃托二期风电项目核准的批复》（川发改能源〔2024〕153号）及《关于凉山美姑四季吉二期风电项目核准的批复》（川发改能源〔2024〕154号）。根据项目可行性研究报告，风电场项目投资总额合计不超过196,197.42万元。
（二）决策程序
2024年6月27日，公司召开第八届董事会第五十次会议审议通过了《关于投资建设凉山州美姑县沙马乃托二期风电场项目（含送出工程）的议案》《关于投资建设凉山州美姑县四季吉二期风电场项目的议案》，根据《公司章程》，该事项无须提交股东大会审议。
2024年6月27日，公司召开第八届董事会第五十次会议、第八届监事会第二十七次会议审议通过了《关于向四川能投美姑风电开发有限公司增加注册资本的议案》，由于广元燃气系公司控股股东四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“四川能投集团”）控制的企业，此次增资构成关联交易。关联董事在表决时进行了回避。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，该事项尚须提交股东大会审议，关联股东回避表决。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上述投资事项不构成重大资产重组。
二、合作方基本情况
公司名称：四川能投广元燃气发电有限公司
法定代表人：杨红星
注册资本：人民币100,000万元
注册地址：广元经济技术开发区石盘工业园
经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务、热力生产和供应。
控股股东：四川省能源投资集团有限责任公司持股100%。关联关系说明：属于《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3第（二）款规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。失信被执行人情况：经查询，不属于失信被执行人。主要财务数据：截至2023年12月31日，该公司经审计总资产167,543.35万元,净资产69,080.00万元。
三、本次投资基本情况
（一）项目公司基本情况
四川能投美姑风电开发有限公司成立于2023年12月28日，注册资本5,000万元（尚未实缴到位），注册地址四川省凉山州美姑县，法人代表伍建刚，主营发电业务、输电业务等。公司股权结构为：川能动力持股51%，四川能投广元燃气公司持股49%。
（二）项目建设基本情况
1.凉山州美姑县沙马乃托二期风电场项目
（1）项目名称：沙马乃托二期风电场项目
（2）建设地点：项目场址位于四川省凉山州美姑县。
（3）项目规模及建设内容：项目总体规划装机规模23万千瓦，包括风电主体工程及配套设施建设。
（4）项目周期：项目生产经营期20年。
（5）项目投资估算：项目总投资不超过159,303.65万元。
（6）资金来源:资本金+银行贷款，其中项目资本金占比20%，银行贷款占比80%。
（7）核准情况：该项目已于2024年4月30日取得四川省发改委核准批复文件（川发改能源〔2024〕153号）。
2.凉山州美姑县四季吉二期风电场项目
（1）项目名称：四季吉二期风电场项目
（2）建设地点：项目场址位于四川省凉山州美姑县。
（3）项目规模及建设内容：项目总体规划装机规模5万千瓦，包括风电主体工程及配套设施建设。
（4）项目周期：项目生产经营期20年。
（5）项目投资估算：项目总投资不超过36,893.77万元。
（6）资金来源:资本金+银行贷款，其中项目资本金占比20%，银行贷款占比80%。
（7）核准情况：该项目已于2024年4月30日取得四川省发改委核准批复文件（川发改能源〔2024〕154号）。
（三）增资方式
川能动力、广元燃气按照股权比例同比例向项目公司追加注册资本38,600万元。其中，川能动力认缴出资19,686万元，广元燃气认缴出资18,914万元。增资完成后，四川能投会东公司注册资本金由5,000万元增加至43,600万元，各股东股权比例不变。
（四）定价政策及依据
本次增资系项目公司股东方按照股权比例同比例现金出资，出资期限、出资条款均保持一致，合作方均遵循自愿、平等、公平、公允的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、增资协议主要内容
（一）协议主体
甲方：四川省新能源动力股份有限公司
乙方：四川能投广元燃气发电有限公司
（二）本次增资前后股权结构
本次增资款项由股东方一次性实缴，本次增资完成后，项目公司的注册资本将变更为人民币43,600万元。
股东名称
| 股东名称 | 出资方式 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资额 （万元） | 持股比例 | 出资额 （万元） | 持股比例 | ||
| 川能动力 | 现金 | 2,550 | 51% | 22,236 | 51% |
| 广元燃气 | 2,450 | 49% | 21,364 | 49% | |
| 合计 | 5,000 | 100% | 43,600 | 100% | |
五、本次投资对公司的影响
（一）投资建设项目对上市公司的影响
本次投资建设凉山州美姑县沙马乃托二期风电场（含送出工程）项目和美姑四季吉二期风电项目符合公司新能源主业的发展战略，能够做大做强公司新能源发电业务。项目建成后将有助于快速提升公司新能源发电装机规模，打造新的利润增长点，进一步提升公司核心竞争力。
（二）本次投资可能存在的风险
受当地送出通道、电价政策变化等因素等影响，项目可能存在收益不及预期的风险。同时，受项目装机容量大、场址范围内海拔高、施工难度大等因素影响，可能存在工程建设进度不及预期及工程造价增加的风险。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与广元燃气（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为81,403.59万元。
七、独立董事专门会议审议情况
公司于2024年6月26日召开第八届董事会2024年第2次独立董事专门会议，审议通过了《关于向四川能投美姑风电开发有限公司增加注册资本的议案》，独立董事专门会议认为，本次与关联方共同
增资系为项目建设提供必要的资本金保障，有助于推动项目建设，提升公司新能源装机规模，促进公司新能源长远、可持续发展。本次关联交易价格公允、合理，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意通过该议案，并同意提请董事会审议。
八、备查文件
（一）第八届董事会第五十次会议决议；
（二）第八届监事会第二十七次会议决议；
（三）第八届董事会2024年第2次独立董事专门会议审查意见。特此公告。
四川省新能源动力股份有限公司董事会
2024年6月28日