申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东明阳电气股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份解除限售并上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规的规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为广东明阳电气股份有限公司（以下简称“明阳电气”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，对部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份解除限售并上市流通的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会《关于同意广东明阳电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1109号）和深圳证券交易所《关于广东明阳电气股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕555号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）78,050,000股，并于2023年6月30日在深圳证券交易所创业板上市交易。
首次公开发行股票前，公司总股本234,150,000股；首次公开发行股票完成后，公司总股本为312,200,000股，其中有流通限制或限售安排的股票数量为244,314,155股，占发行后总股本的比例为78.26%；无流通限制及锁定安排的股票数量为67,885,845股，占发行后总股本的比例为21.74%。
本次解除限售的股份为公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份，本次解除限售股东户数共计15户，解除限售股份的数量为56,315,860股，占公司总股本的18.04%，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起12个月；本次解除限售的股份上市流通日期为2024年7月1日。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2024年1月2日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为3,869,900股，占公司总股本比例的1.24%，限售期为自公司股票上市之日起6个月，具体情况请见公司于2023年12月27日披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-059）。
截至2024年6月20日，公司总股本为312,200,000股，尚未解除限售的股份总数为240,444,255股，占公司总股本的77.02%。
自首次公开发行股票限售股形成至本核查意见出具日，公司未发生因股份增发、回购注销、派发股票股利或资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
本次解除限售的股份为公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份，解除限售股东户数共计15户，具体如下：
首次公开发行前已发行股份股东10户：深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）、广东立湾创业投资管理有限公司－广东立湾一号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“立湾一号”）、幸三生、前海股权投资基金（有限合伙）（以下简称“前海投资”）、珠海横琴零壹资管六号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“零壹投资”）、广东中广投资管理有限公司－广州中广源商科创创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中广源商”）、前海方舟资产管理有限公司－中原前海股权投资基金（有限合伙）（以下简称“中原前海”）、广州中科雅盈信息产业创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“雅盈创投”）、珠海智强盛赢投资有限公司（以下简称“智强盛赢”）、包润英。
首次公开发行战略配售股份股东5户：中交资本控股有限公司、兖矿资本管理有限公司、湖南迪策润通私募基金管理有限公司－华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、南方工业资产管理有限责任公司、中保投资有限责任公司－中国保险投资基金（有限合伙）。
（一）关于股份锁定的承诺
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》及股东所作出的承诺文件，本次申请解除股份限售的股东需遵守股份限售的承诺如下：
1、深创投承诺
自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起12个月内，本企业不会转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前所直接或间接持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本企业直接或间接持有的公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
2、立湾一号、幸三生、前海投资、零壹投资、中广源商、中原前海、雅盈创投、智强盛赢、包润英承诺
自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起12个月内，本人/本企业不会转让或者委托他人管理本人/本企业在公司首次公开发行股票前所直接或间接持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本人/本企业直接或间接持有的公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
3、首次公开发行战略配售股份5户股东承诺
作为战略投资者，本机构将不参与本次发行的网上发行和网下询价（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外），并将按照本次发行最终确定的发行价格获得配售。本机构同意最终所获配战略配售股票自本次发行的股票在创业板上市之日起锁定12个月。
（二）承诺履行情况
除上述承诺外，本次申请股份解除限售并上市流通的股东无其他特别承诺或追加承诺。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违法违规担保的情形。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2024年7月1日（星期一）；
（二）本次申请解除限售股份总数为56,315,860股，占发行后总股本的
18.04%；
（三）本次申请解除股份限售的股东户数共计15户；
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数/股 | 本次解除限售数量/股 | 备注 |
| 1 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 15,667,890 | 15,667,890 | |
| 2 | 广东立湾创业投资管理有限公司－广东立湾一号股权投资合伙企业（有限合伙） | 7,087,500 | 7,087,315 | 注 |
| 3 | 幸三生 | 7,000,000 | 7,000,000 | |
| 4 | 前海股权投资基金（有限合伙） | 5,250,000 | 5,250,000 | |
| 5 | 珠海横琴零壹资管六号投资合伙企业（有限合伙） | 3,937,500 | 3,937,500 | |
| 6 | 广东中广投资管理有限公司－广州中广源商科创创业投资合伙企业（有限合伙） | 3,500,000 | 3,500,000 | |
| 7 | 前海方舟资产管理有限公司－中原前海股权投资基金（有限合伙） | 3,500,000 | 3,500,000 | |
| 8 | 广州中科雅盈信息产业创业投资合伙企业（有限合伙） | 2,187,500 | 2,187,500 | |
| 9 | 珠海智强盛赢投资有限公司 | 1,400,000 | 1,400,000 | |
| 10 | 包润英 | 491,400 | 491,400 | |
| 11 | 中交资本控股有限公司 | 786,782 | 786,782 | |
| 12 | 兖矿资本管理有限公司 | 1,311,303 | 1,311,303 | |
| 13 | 湖南迪策润通私募基金管理有限公司－华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,311,303 | 1,311,303 | |
| 14 | 南方工业资产管理有限责任公司 | 1,573,564 | 1,573,564 | |
| 15 | 中保投资有限责任公司－中国保险投资基金（有限合伙） | 1,311,303 | 1,311,303 | |
| 合计 | 56,316,045 | 56,315,860 | ||
注：公司现任董事、实际控制人的一致行动人张超通过立湾一号间接持有公司股票185股，根据其作出的关于自动延长股份锁定期的承诺，张超所持股份已延长锁定期至2026年12月30日。本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的股东中，直接持有公司股份的股东无同时担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
五、股本结构变动表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 增+/减-（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件股份 | 240,444,255 | 77.02 | -56,315,860 | 184,128,395 | 58.98 |
| 其中：首发前限售股 | 234,150,000 | 75.00 | -50,021,605 | 184,128,395 | 58.98 |
| 首发后可出借限售股 | 6,294,255 | 2.02 | -6,294,255 | 0 | 0.00 |
| 二、无限售条件股份 | 71,755,745 | 22.98 | +56,315,860 | 128,071,605 | 41.02 |
| 三、总股本 | 312,200,000 | 100.00 | 0 | 312,200,000 | 100.00 |
注：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以2024年6月20日作为股权登记日下发的股本结构表填写。本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中做出的承诺。本次申请解除股份限售股东持有的限售股上市流通相关事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。公司对本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐人对公司本次限售股上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东明阳电气股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份解除限售并上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：__________________ __________________孙 奥 孙 吉
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日