证券代码：300639 证券简称：凯普生物 公告编号：2024-076
广东凯普生物科技股份有限公司关于2024年第二次以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、为维护公司价值及股东权益，广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）。本次回购资金总额为不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含），回购价格不超过人民币7.20元/股（含）。按照回购价格上限和回购金额上下限测算，预计回购股份数量为4,166,667 股至8,333,333 股，占公司目前已发行总股本比例为0.64%至1.29%（计算相关比例时，总股本未扣除公司回购专用证券账户中的股份，下同）。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过3个月。
2、本次回购已经公司2024年6月27日召开的第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十四次会议逐项审议通过，无需提交公司股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
4、风险提示
（1）本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司
董事会决定变更或终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等事项发生而无法实施的风险；
（3）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》及《广东凯普生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司编制了《广东凯普生物科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）股份回购的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为了维护公司价值及投资者权益，在综合考虑公司的经营状况、财务状况和股票二级市场表现后，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于维护公司价值及股东权益。
（二）回购股份的方式、价格区间
1、本次拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行回购。
2、本次拟回购股份的价格为不超过人民币7.20元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司董事会在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。若公司在回购股份期间内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（三）回购股份的资金总额及资金来源
本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量及占总股本的比例
1、本次拟回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、本次回购股份的用途：用于维护公司价值及股东权益。
本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。
3、本次回购股份的数量及占当前公司总股本的比例：
按回购价格上限和回购金额上下限测算，预计回购股份数量为预计回购股份数量为4,166,667 股至8,333,333 股，占公司目前已发行总股本比例为0.64%至1.29%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购股份期间内实施了送红股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）拟回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过3个月。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和本所规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在本所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和本所规定的其他要求。
（六）预计回购后公司股本结构的变动情况
1、按照本次回购金额上限人民币6,000万元、回购价格上限人民币7.20元/股进行测算，预计回购股份数量8,333,333 股，回购股份比例约占本公司总股本的1.29%；若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后公司股权结构的变动情况如下：
| 股份性质 | 本次回购前 | 本次回购后 | ||
| 股份数量（股） | 占比（%） | 股份数量（股） | 占比（%） | |
| 有限售条件股份 | 11,336,303 | 1.75 | 11,336,303 | 1.78 |
| 无限售条件股份 | 635,164,371 | 98.25 | 626,831,038 | 98.22 |
| 总股本 | 646,500,674 | 100.00 | 638,167,341 | 100.00 |
注：本次回购前公司总股本为646,500,674股，未扣除公司回购专用证券账户中的股份。上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，下同。
2、按照本次回购金额下限人民币3,000万元、回购价格上限人民币7.20元/股进行测算，预计回购股份数量4,166,667 股，回购股份比例约占本公司总股本的0.64%；若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份性质 | 本次回购前 | 本次回购后 | ||
| 股份数量（股） | 占比（%） | 股份数量（股） | 占比（%） | |
| 有限售条件股份 | 11,336,303 | 1.75 | 11,336,303 | 1.76 |
| 无限售条 | 635,164,371 | 98.25 | 630,997,704 | 98.24 |
| 股份性质 | 本次回购前 | 本次回购后 | ||
| 股份数量（股） | 占比（%） | 股份数量（股） | 占比（%） | |
| 件股份 | ||||
| 总股本 | 646,500,674 | 100.00 | 642,334,007 | 100.00 |
（七）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、目前公司经营情况良好，截止2024年3月31日（未经审计），公司总资产552,846.42万元，归属于上市公司股东的所有者权益482,018.20万元，流动资产为297,727.67万元，回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益和流动资产的比重分别为1.09%、1.24%、2.02%。综合考虑公司经营、财务等多方面因素，管理层认为6,000万元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大影响。
2、截至2024年3月31日（未经审计），公司资产负债率为8.76%，流动比率为8.11，本次回购股份对公司债务履行能力不会产生重大不利影响。公司业务发展稳定，经营活动现金流健康，截至2024年3月31日（未经审计），公司合并口径下货币资金余额为64,024.15 万元，较为充足，公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购价款的总金额上限人民币6,000万元。因此，本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
3、若按回购金额上限人民币6,000万元和回购价格上限人民币7.20元/股测算，预计回购股份数量约为8,333,333 股，约占公司当前总股本的1.29%，本次回购股份方案实施完成后，社会公众持有的公司股份占当前公司股份总数的比例仍在10%以上，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件，亦不会改变公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
4、公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（八）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员在董事会作出回购股份决议前六个月买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划经公司自查，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购股份方案决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本公告披露之日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，董事、监事、高级管理人员在回购期间暂无明确的增减持计划，将遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二十二条规定：上市公司因本指引第二条第一款第四项情形回购股份的，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人自公司首次披露回购股份事项之日至披露回购结果暨股份变动公告期间，不得直接或间接减持本公司股份。
公司持股5%以上的股东及其一致行动人未来6个月无明确的减持计划。若上述主体后续拟实施相关计划的，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。
（九）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。
（十）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份顺利实施，根据《公司章程》等有关规定，授权公司管理层全权办理回购股份具体事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2、如法律法规、监管部门对于回购股份的相关政策发生变化或市场条件发
生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对本次回购股份的具体方案等事项进行相应调整并继续办理回购股份相关事宜；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购的审议程序及信息披露情况
（一）审议程序
2024年6月27日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十四次会议，逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，本次董事会审议的回购股份用于维护公司价值及股东权益，且出席本次董事会的董事人数超过三分之二。经公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
（二）信息披露情况
2024年6月28日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）披露了《关于2024年第二次以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-074）《第五届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2024-073）《第五届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2024-075）。
三、其他事项说明
（一）股份回购专户的开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
（二）回购股份的资金筹措到位情况
根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
（三）回购期间的信息披露安排
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》等相关规定，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，将在事实发生之日起三个交易日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排，公告期间无需停止回购行为；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
四、风险提示
（一）本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（二）本次回购可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定变更或终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等事项发生而无法实施的风险；
（三）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，公司将根据回购事项进展情
况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。特此公告。
广东凯普生物科技股份有限公司董事会
二〇二四年六月二十八日