证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2024-57
浙商中拓集团股份有限公司关于股票期权激励计划预留授予第二个行权期
行权情况公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次行权的期权简称：中拓JLC2；
2、本次行权的期权代码：037106；
3、本次行权价格：5.11元/股；
4、本次行权涉及人员37人，行权数量为147万份，占公司目前总股本的0.21%；
5、本次股票期权行权采用集中行权模式；
6、本次行权股票上市流通时间为：2024年7月2日。
一、股票期权激励计划实施情况概要
（一）股票期权激励计划简介
浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月9日召开第七届董事会2020年第一次临时会议、第七届监事会2020年第一次临时会议，并于2020年3月26日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）主要内容如下：
1、股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、股票期权数量：向激励对象共授予4,588万份股票期权，其中首次
授予股票期权3,762万份，预留授予股票期权826万份。
3、行权价格：首次授予股票期权的行权价格为5.58元/股，预留授予股票期权的行权价格为6.67元/股。
4、本激励计划的有效期、等待期及行权时间安排：
（1）本激励计划的有效期自每份股票期权授予之日起计算，最长不超过60个月。
（2）等待期为股票期权授予日至可行权日之间的时间，等待期为24个月。
（3）激励对象获授的股票期权自授予日起满24个月后，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在未来36个月内分期行权。行权安排如下表所示：
| 行权期 | 行权安排 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 首次及预留授予的股票期权第一个行权期 | 自首次/预留授予日起24个月后的首个交易日起至首次/预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次及预留授予的股票期权第二个行权期 | 自首次/预留授予日起36个月后的首个交易日起至首次/预留授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次及预留授予的股票期权第三个行权期 | 自首次/预留授予日起48个月后的首个交易日起至首次/预留授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
（二）股票期权激励计划的授予情况
1、2020年3月9日，公司召开第七届董事会2020年第一次临时会议，审议通过了《关于<公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司股票期权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。公司第七届监事会2020年第一次临时会议审议通过上述相关议案并发表同意意见。公司于2020年3月11日披露了上述事项。
2、2020年3月11日至2020年3月20日，公司通过公司内网将股票期权激励计划激励对象姓名及职务予以公示。2020年3月21日，公司监事会发表了《监事会关于股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2020年3月26日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本计划获得公司2020年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。公司于2020年3月27日披露了上述事项及《关于股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年5月26日，公司第七届董事会2020年第二次临时会议和第七届监事会2020年第三次临时会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定公司股票期权激励计划的首次授予日为2020年5月26日，向144名激励对象授予3,737万份股票期权。监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。公司于2020年5月27日披露了上述事项。
5、2020年6月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成《公司股票期权激励计划》的首次授予登记工作，并于2020年6月4日披露了《公司关于股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，实际首次授予登记数量为3,737万份，共涉及144名激励对象。
6、2021年2月26日，公司召开第七届董事会2021年第一次临时会议和第七届监事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，确定公司股票期权激励计划的预留授予日为2021年2月26日，向45名激励对象授予606万份股票期权。监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见，公司于2021年2月27日披露了上述事项。
7、2021年2月27日至2021年3月8日，公司通过公司内网将股票期权激励计划预留授予激励对象姓名及职务予以公示。2021年3月9日，公司监事会发表了《监事会关于股票期权激励计划预留授予激励对象名单的审核意
见及公示情况说明》。
8、2021年3月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成《公司股票期权激励计划》的预留授予登记工作，并于2021年3月16日披露《关于股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》，实际预留授予登记数量为606万份，共涉及45名激励对象。
（三）预留授予股票期权数量及行权价格历次变动情况
1、2022年6月1日,公司召开第七届董事会2022年第二次临时会议和第七届监事会2022年第二次临时会议，审议通过了《关于股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》，同意因预留授予激励对象离职对激励对象及行权数量进行相应调整。经调整，预留授予股票期权的激励对象由45人调整为44人，已获授但尚未行权的股票期权数量由606万份调整为586万份。
2、2023年9月6日，公司召开第八届董事会2023年第四次临时会议和第八届监事会2023年第三次临时会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》，因实施2020年、2021年、2022年年度权益分派方案，公司将预留授予股票期权行权价格由
6.67元/股调整为5.46元/股；审议通过了《关于股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》，同意因预留授予激励对象离职及业绩考核不合格对激励对象及行权数量进行相应调整。经调整，预留授予股票期权的激励对象由44人调整为43人，对应激励对象的预留授予获授股票期权数量由586万份调整为581万份，已获授但尚未行权的数量调整为573万份。
3、2024年6月17日，公司召开第八届董事会2024年第五次临时会议和第八届监事会2024年第三次临时会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》，因实施2023年年度权益分派方案，公司将预留授予股票期权行权价格由5.46元/股调整为5.11元/股；审议通过了《关于股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》，同意因预留授予激励对象离职及业绩考核不合格对激励对象及行
权数量进行相应调整。经调整，预留授予股票期权的激励对象由43人调整为41人，对应激励对象的预留授予获授股票期权数量由581万份调整为551万份，已获授但尚未行权的数量调整为301.8万份。
已授予股票期权历次变动情况一览表（预留授予）
| 变动日期 | 该次行权数量（万份） | 该次取消期权数量（万份） | 该次激励对象减少人数（人） | 该次变动后期权数量（万份） | 该次变动后行权价格（元/股） | 该次变动后激励对象人数（人） | 变动原因简要说明 |
2021年2月26日
| 2021年2月26日 | - | - | - | 606 | 6.67 | 45 | - |
2021年6月8日
| 2021年6月8日 | - | - | - | 606 | 6.37 | 45 | 2020年年度权益分派调整行权价格 |
2022年5月24日
| 2022年5月24日 | - | - | - | 606 | 5.96 | 45 | 2021年年度权益分派调整行权价格 |
2022年6月1日
| 2022年6月1日 | - | 20 | 1 | 586 | 5.96 | 44 | 1名激励对象离职 |
2023年5月25日
| 2023年5月25日 | - | - | - | 586 | 5.46 | 44 | 2022年年度权益分派调整行权价格 |
2023年9
月7日
| 2023年9月7日 | - | 13 | 1 | 573 | 5.46 | 43 | 1名激励对象离职及1名激励对象业绩考核未达良好以上（A） |
2023年9月27日
| 2023年9月27日 | 224.4 | - | - | 348.6 | 5.46 | 43 | 预留授予第一次行权 |
2024年5月29日
| 2024年5月29日 | - | - | - | 348.6 | 5.11 | 43 | 2023年年度权益分派 调整行权价格 |
2024年6月18日
| 2024年6月18日 | - | 46.8 | 2 | 301.8 | 5.11 | 41 | 2名激励对象离职及4名激励对象业绩考核结果不合格（C） |
二、激励对象符合行权条件的情况说明
1、预留授予股票期权激励对象本次行权符合激励计划规定的各项行权条件，具体情况如下：
| 行权条件 | 成就情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 3、公司层面业绩考核要求： 第二个行权期业绩考核目标：以2018年业绩为基数，公司2021年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于55%，且不低于对标企业75分位值或平均值；2021年加权平均净资产收益率不低于12%，且不低于对标企业75分位值或平均值；2021年主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。 注：①上述各年对浙商中拓的考核指标中的净利润与净资产是指剔除资产处置损益、政府补贴（不含循环经济业务的财政奖励）后的净利润和净资产。上述各年对标企业所用净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，净资产收益率指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率。 ②在股权激励计划有效期内，若公司当年实施发行股票再融资或发行股份收购资产等重大资产重组的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核计算范围。 | 公司2018年归属于上市公司股东的净利润为28,425.83万元，2021年归属于上市公司股东的净利润为76,236.12万元，增长率为168.19%，高于对标企业75分位值105.98%、平均值12.66%；公司2021年加权平均净资产收益率为20.14%，高于对标企业75分位值8.52%、平均值2.73%；2021年主营业务收入占营业收入比重为99.98%。 公司业绩考核达标。 |
| 4、个人层面绩效考核要求： （1）公司董事、高级管理人员的个人绩效考核根据公司层面业绩确定。 （2）除公司董事、高级管理人员外，其他激励对象的个人层面考核根据个人绩效评价结果确定，即个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×标准系数。标准系数根据激励对象个人的绩效考评评价结果确定。激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C三个档次。考核评价表适用于考核对象： | |||||
| 评价标准 | 良好以上（A） | 合格（B） | 不合格（C） | ||
| 考评结果（S） | S≥80 | 80＞S≥60 | S＜60 | ||
| 标准系数 | 1 | 0.9 | 0 | ||
2021年度，37名激励对象个人考核结果为A，当期行权系数为1；4名激励对象个人考核结果为C，当期行权系数为0。
2021年度，37名激励对象个人考核结果为A，当期行权系数为1；4名激励对象个人考核结果为C，当期行权系数为0。
综上所述，董事会认为公司《股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）预留授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，并根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，同意为上述37名激励对象办理行权事宜。
2、不符合行权条件的股票期权由公司注销。激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
3、监事会关于股票期权激励计划预留授予第二个行权期激励对象名单的核查意见：公司《激励计划（草案）》设定的预留授予第二个行权期的行权条件已经成就，37名激励对象满足预留授予第二个行权期的行权条件，激励对象的行权资格合法有效，同意公司为37名激励对象办理预留授予第二个行权期可行权的147万份股票期权的行权手续。
三、本次行权的股份数量、缴款、验资和股份登记情况
（一）预留授予激励对象获授的股票期权数量、本次行权数量具体情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 本次行权前持有的股票期权数量 （万股） | 本次行权数量 （万股） | 本次实际行权数量（万份） | 本次实际行权占股票期权激励计划已授予权益总量的百分比（%） |
| 一、董事、监事、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 雷邦景 | 副总经理、董事会秘书 | 40.80 | 20.40 | 20.40 | 0.56 |
| 董事、监事、高级管理人员小计 | 40.80 | 20.40 | 20.40 | 0.56 | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 1 | 本期可行权的中层人员及业务骨干及其他人员（36人） | 253.20 | 126.60 | 126.60 | 3.45 |
| 2 | 本期不得行权的中层人员及业务骨干（4人） | 36.60 | 0.00 | 0 | 0.00 |
| 其他激励对象小计 | 289.80 | 126.60 | 126.60 | 3.45 | |
| 合计 | 330.60 | 147.00 | 147.00 | 4.01 | |
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）本次行权股份的上市流通安排情况
1、本次行权股票的上市流通日：2024年7月2日。
2、本次行权股票的上市流通数量：147万股。
3、根据《公司法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持股票期权行权后，在任职期间，新增无限售条件股份当年可转让25%，剩余75%股份将成为董事、高管锁定股继续锁定。同时，其买卖股份应遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等有关法律法规的规定执行。如未来相关法律法规进行调整，则按照最新法律法规执行。
（三）本次行权款项的缴款时间和缴款金额
本次预留授予第二个行权期行权款项的缴款时间为2024年6月18日至6月20日，公司共收到37名股票期权激励对象缴纳的行权款共计人民币7,511,700元。
（四）会计师事务所对本次行权事项进行验资的情况
立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次行权出资款进行了审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2024]第ZF10971号），截至2024年6月21日止，浙商中拓已收到93名首次授予及37名预留授予股票期权激励对象缴纳的行权款共计人民币36,162,569 元，其中新增实收资本（股本）人民币9,069,700 元，变更后的累计注册资本为人民币708,561,679元，股本为人民币708,561,679元。
（五）首次授予及预留授予行权后股本变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 限售条件流通股 | 6,540,915 | 0.94 | 0 | 6,540,915 | 0.92 |
| 无限售条件流通股 | 692,951,064 | 99.06 | 9,069,700 | 702,020,764 | 99.08 |
| 总股本 | 699,491,979 | 100.00 | 9,069,700 | 708,561,679 | 100.00 |
注:最终的股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。
本次行权完成后，公司股本总额由699,491,979股增加到708,561,679股。公司的实际控制人不会发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
（六）本次激励对象行权在结算公司深圳分公司办理登记托管手续的情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次股票期权行权的登记手续。
（七）本次行权募集资金的使用计划
公司股票期权激励计划预留授予第二个行权期实际行权所募集资金将用于补充公司流动资金。
四、律师关于本次行权的法律意见
湖南启元律师事务所认为：浙商中拓已就本次行权相关事项履行了必要的审批程序；本次行权相关事项均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
五、本次行权的公司董事、高级管理人员买卖本公司股票情况的说明
截至本公告发布前6个月内，本次行权的高级管理人员不存在买卖公司股票的情况。
六、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响
本次行权的首次授予与预留授予股票期权数量共计为906.97万份，占行权前公司总股本的比例为1.30%。行权后公司总股本由699,491,979股变更为708,561,679股，按新股本计算的2024年一季度全面摊薄每股收益为
0.3449元。本次行权对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响。
七、备查文件
1、《激励计划（草案）》；
2、第八届董事会2024年第五次临时会议；
3、监事会关于股票期权激励计划预留授予第二个行权期激励对象名单的核查意见；
4、湖南启元律师事务所关于浙商中拓集团股份有限公司2020年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期行权条件成就的法律意见书；
5、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》。
特此公告。
浙商中拓集团股份有限公司董事会
2024年6月28日