海通证券股份有限公司关于上海能辉科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券回售有关事项的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）作为上海能辉科技股份有限公司（以下简称“能辉科技”、“公司”或“发行人”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对上海能辉科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“能辉转债”，债券代码：123185）回售有关事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：
一、回售条款概述
（一）导致回售条款生效的原因
公司于2024年6月21日召开2024年第三次临时股东大会和“能辉转债”2024年第二次债券持有人会议，审议通过了《关于变更可转债募投项目部分募集资金用途的议案》。
（二）附加回售条款
根据《募集说明书》的约定，附加回售条款具体内容如下：
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（三）回售价格
根据《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
其中，i=0.4%(“能辉转债”第二个计息期年度，即2024年3月31日至2025年3月30日的票面利率)；t=103天（2024年3月31日至2024年7月12日，算头不算尾，其中2024年7月12日为回售申报期首日）。计算可得：IA=100*0.4%*103/365=0.113元/张(含税)。综上，“能辉转债”本次回售价格为100.113元/张(含息、税)。根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有“能辉转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得100.023元/张；对于持有“能辉转债”的合格境外投资者（QFII和RQIFF），免征所得税，回售实际可得为
100.113元/张；对于持有“能辉转债”的其他债券持有者，公司对当期可转债利息不代扣代缴所得税，回售实际可得为100.113元/张。
（四）回售权利
“能辉转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“能辉转债”。“能辉转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。
二、回售程序和付款方式
（一）回售事项的公告期
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转债
持有人一次回售的权利。有关回售公告至少发布三次，其中在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。公司将披露上述有关回售的公告。
（二）回售事项的申报期
行使回售权的债券持有人应在2024年7月12日至2024年7月18日的回售申报期内，通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售权的无条件放弃。在回售资金发放日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。
（三）付款方式
公司将按前述规定的回售价格回售“能辉转债”，公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，公司资金到账日为2024年7月23日，回售款划拨日为2024年7月24日，投资者回售资金到账日为2024年7月25日。回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。
三、回售期间的交易和转股
“能辉转债”在回售期内将继续交易，在同一交易日内，若“能辉转债”持有人发出交易、转托管、回售等两项或以上报盘申请的，按以下顺序处理申请：
交易、回售、转托管。“能辉转债”在回售期内将暂停转股，暂停转股期间“能辉转债”正常交易。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，“能辉转债”回售有关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定以及《募集说明书》的相关约定。
综上所述，保荐机构对“能辉转债”回售有关事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海能辉科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 陈禹安 | 吴江南 |
海通证券股份有限公司
年 月 日