债券代码：113676 债券简称：荣23转债
浙江荣晟环保纸业股份有限公司公司债券受托管理事务报告
（2023年度）
（注册地址：浙江平湖经济开发区镇南东路588号）
债券受托管理人
广发证券股份有限公司（注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室）
二〇二四年六月
重要声明广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外披露的《浙江荣晟环保纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）《浙江荣晟环保纸业股份有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、浙江荣晟环保纸业股份有限公司（以下简称“荣晟环保”、“发行人”或“公司”）提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为广发证券所作的承诺或声明。
目 录
第一章 受托管理的公司债券概况 ...... 3
第二章 受托管理人履行职责情况 ...... 16
第三章 发行人的经营和财务状况 ...... 18第四章 发行人募集资金使用和披露的核查情况、专项账户运作与核查情况.... 21第五章 发行人信息披露义务履行的核查情况 ...... 27
第六章 发行人偿债意愿及能力分析 ...... 28
第七章 发行人内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析 ...... 30
第八章 发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况 ...... 31
第九章 债券持有人会议召开的情况 ...... 32
第十章 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ...... 33第十一章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施及相应成效 ...... 34
第一章 受托管理的公司债券概况
一、发行人名称
公司名称：浙江荣晟环保纸业股份有限公司英文名称：ZHEJIANG RONGSHENG ENVIRONMENTAL PROTECTIONPAPER CO., LTD.
二、获批文件和获批规模
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意浙江荣晟环保纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1376号）同意，公司于2023年8月18日向不特定对象发行了576.00万张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额57,600.00万元，期限6年。
经上海证券交易所自律监管决定书〔2023〕207号文同意，公司本次发行的57,600.00万元可转换公司债券于2023年9月13日起在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易，债券简称“荣23转债”，债券代码“113676”。
三、本期债券的主要条款
（一）发行主体
浙江荣晟环保纸业股份有限公司
（二）债券名称
浙江荣晟环保纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
（三）发行规模
本次发行可转债总额为人民币57,600.00万元，发行数量57.60万手（576.00万张）。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2023年8月18日至2029年8月17日。
（五）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（六）债券利率
第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
（七）还本付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指债券持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。
（八）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年8月24日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年2月26日）起至可转债到期日（2029年8月17日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（九）转股价格的确定和调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为15.74元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派发现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派发现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，董事会有权提出转股价格向下
修正方案并提交股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为债券持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
115.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含本数）；
（2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=Bt×i×t/365
IA：指当期应计利息；
Bt：指债券持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，债券持有人有权将其持有的可转债全部或
部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。在本次可转债最后两个计息年度，债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次回售的权利。债券持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见本章“（十二）、赎回条款”的相关内容。
（十四）特殊权利条款及报告期内执行情况
2023年度，发行人可转换公司债券未执行赎回条款和回售条款，执行了转股价格向下修正条款，具体情况如下：自2023年12月11日至2023年12月29日期间，公司股票出现了在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%（即14.166元/股）的情形，触发“荣23转债”的转股价格修正条件。公司分别于2023年12月29日和2024年1月17日召开了第七届董事会第二十九次会议和2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
向下修正“荣23转债”转股价格的议案》。公司于2024年1月17日召开第八届董事会第一次会议，确定了本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项。根据公司《募集说明书》的相关条款及公司2024年第一次临时股东大会授权，综合考虑上述价格及公司实际情况，董事会决定将“荣23转债”转股价格由15.74元/股向下修正为12.06元/股。本次修正后的转股价格自2024年1月18日起生效。
（十五）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次发行的可转债数额享有约定利息；
（2）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转换为公司股票；
（3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守本次发行的可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次发行的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次发行的可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
（1）当公司提出变更本次可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与或委托债权人代理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）对变更、解聘债券受托管理人或变更债券受托管理协议主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人
权益密切相关的违约责任）作出决议；
（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。可转换公司债券存续期间，债券持有人会议按照本条约定的权限范围，审议并决定与债券持有人利益有重大关系的事项。
4、债券持有人会议的召集
债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。
公司董事会或债券受托管理人应在会议召开15日前公告会议通知，向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。召集人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于会议召开日前3日披露召开债券持有人会议的通知公告。
在本次发行的可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当按照本规则项下约定召集债券持有人会议：
（1）拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次发行的可转债本息；
（5）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（8）公司董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司董事会、单独或者合计持有本次发行的可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开持有人会议的，受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或者合计持有本次发行的可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十六）本次募集资金用途
在考虑扣除本次发行董事会决议日（2022年8月26日）前六个月至今公司新投入和拟投入的财务性投资650.00万元的因素后，本次发行可转债拟募集资
金总额为不超过人民币57,600.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 计划投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 年产5亿平方绿色智能包装产业园项目（一期） | 27,894.00 | 16,300.00 |
| 2 | 绿色智能化零土地技改项目 | 16,850.00 | 15,000.00 |
| 3 | 生物质锅炉项目 | 15,000.00 | 10,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 16,300.00 | 16,300.00 |
| 合计 | 76,044.00 | 57,600.00 | |
本次募集资金到位前，公司可以根据项目实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，董事会或董事会授权人士可根据股东大会的授权，按照项目的轻重缓急等情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十七）募集资金管理及专项存储账户
根据公司制订的募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十九）评级情况
根据东方金诚出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”。
（二十）债券受托管理人
广发证券股份有限公司。
第二章 受托管理人履行职责情况报告期内，受托管理人依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《关于浙江荣晟环保纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。
一、持续关注发行人资信情况、督促发行人进行信息披露报告期内，受托管理人持续关注发行人资信状况，监测发行人是否发生重大事项，按月定期全面核查发行人重大事项发生情况。针对发行人发生的重大事项，受托管理人已及时公告临时受托管理事务报告。受托管理人还持续督导发行人履行信息披露义务，督促发行人按时完成定期信息披露、及时履行临时信息披露义务。
二、监督专项账户及募集资金使用情况
报告期内，受托管理人持续监督并定期检查发行人公司债券募集资金的接收、存储、划转和使用情况，监督募集资金专项账户运作情况。受托管理人及时向发行人传达法律法规规定、监管政策要求和市场典型案例，提示按照募集说明书约定用途合法合规使用募集资金。
三、督促履约
发行人本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为2023年8月18日。根据本次可转债发行条款，每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
发行人可转换公司债券首期付息日为2024年8月19日，广发证券将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。
第三章 发行人的经营和财务状况
一、发行人基本情况
| 公司中文名称 | 浙江荣晟环保纸业股份有限公司 |
| 曾用名称 | 浙江荣晟纸业股份有限公司、浙江荣胜纸业股份有限公司 |
| 公司中文简称 | 荣晟环保 |
| 公司英文名称 | ZHEJIANG RONGSHENG ENVIRONMENTAL PROTECTION PAPER CO., LTD. |
| 法定代表人 | 冯荣华 |
| 注册地址 | 浙江平湖经济开发区镇南东路588号 |
| 办公地址 | 浙江平湖经济开发区镇南东路588号 |
| 邮政编码 | 314213 |
| 公司网址 | www.rshbjt.com |
| 电子邮箱 | rongshenghuanbao@163.com |
| 信息披露事务负责人 | 胡荣霞 |
| 联系地址 | 浙江平湖经济开发区镇南东路588号 |
| 电话号码 | 0573-85986681 |
| 传真号码 | 0573-85988880 |
| 电子邮箱 | rszyzhengquan@163.com |
二、发行人经营情况
公司以再生包装纸生产为主业，集废纸回收、热电联产、再生环保纸生产、纸板制造于一体，主要产品包括瓦楞原纸、牛皮箱板纸、高密度纸板、瓦楞纸板和蒸汽等，核心产品为瓦楞原纸、牛皮箱板纸两大类包装纸及其纸制品瓦楞纸板。
| 业务类型 | 产品 | 产品图示 | 产品说明 |
原纸
| 原纸 | 瓦楞原纸 | 瓦楞原纸是生产瓦楞纸板及纸箱的重要组成材料之一。瓦楞原纸要求纤维结合强度好，纸面平整，有较好的环压强度，有一定的弹性，以保证制成的纸箱具有防震和耐压能力 |
| 业务类型 | 产品 | 产品图示 | 产品说明 |
牛皮箱板纸
| 牛皮箱板纸 | 主要以废纸原料制成，比一般箱板纸更为坚韧、挺实，有极高的抗压强度、耐破度和耐折度，用于包装纸箱外层，主要是用于轻工、食品、家电等产品运输包装，尤其是外贸包装及国内高档商品包装，是木材、金属等系列包装的优质替代产品 |
高密度纸板
| 高密度纸板 | 一种薄型钢纸，采用污泥回用技术将造纸污泥改性改良全部回用生产而来，纸质坚韧耐磨、层间接合强度高、纸面平滑均整、具有良好的耐水性，主要用于工业纸管、纺织纸管、花炮纸管等内核和管道的制作 |
纸制品
| 纸制品 | 瓦楞纸板 |
由牛皮箱板纸和瓦楞原纸制作而成，牛皮箱板纸主要用作纸板的面和底，瓦楞原纸主要用作纸板的瓦楞芯层
| 热电联产 | 蒸汽 | 用于造纸、食品加工等生产过程中的加热和烘干 |
2023年度，公司销售原纸79.29万吨，同比增长12.93%；销售纸板及纸箱17,091.96万平方米，同比增长25.64%。
三、发行人财务状况
2023年度，发行人实现营业收入229,126.35万元，同比下降10.60%；实现归属于上市公司股东的净利润27,067.12万元，同比增长60.99%。报告期内，发行人营业收入下降主要系：受宏观经济环境影响，下游包装行业需求疲软，导致原纸销售价格下降所致。在原纸销售均价下降的同时，公司原材料废纸、原煤采购均价亦大幅下降，叠加公司产量和销量提升的情况下，公司业务利润率上升。
2023年度，发行人主要财务数据及财务指标的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年/2023年末 | 2022年/2022年末 | 本年比上年增减 |
| 营业收入 | 229,126.35 | 256,287.34 | -10.60% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 27,067.12 | 16,812.99 | 60.99% |
| 项目 | 2023年/2023年末 | 2022年/2022年末 | 本年比上年增减 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 26,639.02 | 14,334.53 | 85.84% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 25,096.18 | 25,703.57 | -2.36% |
| 基本每股收益（元/股） | 1.00 | 0.63 | 58.73% |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.00 | 0.63 | 58.73% |
| 加权平均净资产收益率 | 12.97% | 8.69% | 4.28% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 12.77% | 7.41% | 5.36% |
| 总资产 | 362,654.26 | 265,852.73 | 36.41% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 223,236.59 | 199,019.27 | 12.17% |
注：上述数据源自发行人2023年年度报告。
第四章 发行人募集资金使用和披露的核查情况、专项账户
运作与核查情况
一、本期债券募集资金使用和披露的核查情况
（一）实际募集资金金额和资金到账情况
2023年5月，经中国证监会《关于同意浙江荣晟环保纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1376号）同意，公司向不特定对象发行576.00万张可转换公司债券，每张面值100.00元，募集发行总额57,600.00万元，扣除发行费用人民币5,982,830.20元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币570,017,169.80元，上述款项已于2023年8月24日到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第ZF11129号）。
（二）募投项目的资金使用情况
2023年，公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券募投项目的资金实际使用情况如下：
募集资金使用情况对照表
编制单位：浙江荣晟环保纸业股份有限公司 2023年度 单位：万元
| 募集资金总额 | 57,600.00 | 本年度投入募集资金总额 | 28,750.00 | |||||||||
| 募集资金净额 | 57,001.72 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 28,750.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产5亿平方绿色智能包装产业园项目（一期） | 否 | 16,300.00 | 16,300.00 | 16,300.00 | 10,105.12 | 10,105.12 | -6,194.88 | 61.99 | 2025年8月 | -1,307.50 | 不适用 （注） | 否 |
| 绿色智能化零土地技改项目 | 否 | 14,722.47 | 14,722.47 | 14,722.47 | 2,665.64 | 2,665.64 | -12,056.84 | 18.11 | 2025年8月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 生物质锅炉项目 | 否 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | - | - | -10,000.00 | 0.00 | 2025年8月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 15,979.25 | 15,979.25 | 15,979.25 | 15,979.25 | 15,979.25 | - | 100.00 | 2023年9月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 57,001.72 | 57,001.72 | 57,001.72 | 28,750.00 | 28,750.00 | -28,251.72 | - | ||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2023年8月24日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项合计人民币10,810.08万元，经公司2023年11月24日第七届董事会第二十八次会议批准，公司使用募集资金10,810.08万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项出具了信会师报字[2023]第ZF11301号专项鉴证报告，公司保荐机构和监事会对该事项均发表了同意意见。公司已于2023年11月将10,810.08万元募集资金转至公司自有资金银行账户，完成了募集资金投资项目先期投入的置换工作。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1：截至2023年12月31日，年产5亿平方绿色智能包装产业园项目（一期）尚处于项目爬坡期，产能未完全释放。注2：补充流动资金已于2023年9月6日完成划转。
（三）募投项目先期投入及置换情况
公司于2023年11月24日召开了第七届董事会第二十八次会议及第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金10,810.08万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2023年8月24日公司以自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用的实际情况进行了专项审核，并出具了《关于浙江荣晟环保纸业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金专项说明的鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZF11301号）。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2023年，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2023年，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2023年，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（八）节余募集资金使用情况
截至2023年12月31日，2023年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。
（九）募集资金使用的其他情况
2023年，公司不存在募集资金使用的其他情况。
（十）变更募投项目的资金使用情况
2023年，公司募投项目未发生变更。
（十一）募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
（十二）会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对荣晟环保董事会编制的《浙江荣晟环保纸业股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZF10064号）。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：浙江荣晟环保纸业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了浙江荣晟环保纸业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况。
（十三）受托管理人核查工作
通过审阅相关资料、现场检查等多种方式，对发行人募集资金的存放、使用及募集资金投资项目的实施情况进行了核查，主要核查工作包括：查阅公司募集资金存放专用银行账户的对账单、募集资金使用及支付凭证、中介机构相关报告、募集资金存放及使用情况的相关公告，并与公司财务负责人、财务部门工作人员沟通交流。
二、本期债券募集资金专项账户运作与核查情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及上市公司募集资金管理有关规定等法律、法规及《公司章程》，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金的存储、使用、用途变更、管理与监督等方面做出了明确的规定。公司严格按照《管理制度》的规定管理募集资金，不存在违反《管理制度》规定的情况。公司募集资金存储于董事会决定的募集资金专项账户。
2023年8月31日，公司及子公司安徽荣晟包装新材料科技有限公司与广发证券及浙江平湖农村商业银行股份有限公司科技支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
以上募集资金专户存储的监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照协议规定行使权力、履行义务。
截至2023年12月31日，募集资金存放情况如下：
单位：万元
| 募集资金存储银行名称 | 银行账号 | 账户性质 | 期末余额 |
| 浙江平湖农村商业银行股份有限公司科技支行 | 201000343507428 | 一般存款账户 | 10,006.17 |
| 浙江平湖农村商业银行股份有限公司科技支行 | 201000343511999 | 一般存款账户 | 12,069.11 |
| 浙江平湖农村商业银行股份有限公司科技支行 | 201000343514693 | 一般存款账户 | 6,202.68 |
| 合计 | 28,277.96 | ||
第五章 发行人信息披露义务履行的核查情况
一、报告期内发行人披露的定期报告、临时报告和其他兑付兑息公告情况2023年度，发行人披露的定期报告、临时报告和其他兑付兑息公告情况如下：
| 公告时间 | 公告名称 |
| 2023-12-30 | 荣晟环保：浙江荣晟环保纸业股份有限公司关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告 |
| 2023-12-23 | 浙江荣晟环保纸业股份有限公司关于“荣23转债”预计触发转股价格向下修正条件的提示性公告 |
| 2023-12-23 | 浙江荣晟环保纸业股份有限公司关于注销部分募集资金专项账户的公告 |
| 2023-11-25 | 荣晟环保：浙江荣晟环保纸业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告 |
| 2023-11-25 | 荣晟环保：关于浙江荣晟环保纸业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金专项说明的鉴证报告 |
| 2023-11-25 | 荣晟环保：浙江荣晟环保纸业股份有限公司关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告 |
| 2023-11-25 | 荣晟环保：浙江荣晟环保纸业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告 |
| 2023-11-07 | 荣晟环保：浙江荣晟环保纸业股份有限公司关于董事会提议向下修正“荣23转债”转股价格的公告 |
| 2023-10-31 | 荣晟环保：浙江荣晟环保纸业股份有限公司关于“荣23转债”预计触发转股价格向下修正条件的提示性公告 |
| 2023-10-26 | 浙江荣晟环保纸业股份有限公司2023年第三季度报告 |
| 2023-10-14 | 荣晟环保：浙江荣晟环保纸业股份有限公司主体及“荣23转债”2023年度跟踪评级报告 |
二、发行人信息披露义务履行的核查情况
经核查，暂未发现发行人在信息披露义务履行方面存在问题。
第六章 发行人偿债意愿及能力分析
一、发行人偿债意愿情况
公司本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为2023年8月18日。截至本报告出具日，本次可转债尚未到第一个付息日。
2023年度，未发生触发回售条款的事项，回售条款未生效，发行人无需支付回售款。
2023年度，发行人未出现兑付兑息违约的情况，偿债意愿正常。
二、发行人偿债能力分析
公司近两年的主要会计数据和主要偿债能力指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年/2023年末 | 2022年/2022年末 |
| 营业收入 | 229,126.35 | 256,287.34 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 27,067.12 | 16,812.99 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 26,639.02 | 14,334.53 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 25,096.18 | 25,703.57 |
| 资产负债率 | 38.44% | 25.14% |
| 流动比率（倍） | 2.86 | 2.36 |
| 速动比率（倍） | 2.78 | 2.24 |
注：上述财务指标的计算方法如下：资产负债率=（负债总额/资产总额）*100%；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货-合同资产）/流动负债
2023年度，发行人实现营业收入229,126.35万元，同比下降10.60%；实现归属于上市公司股东的净利润27,067.12万元，同比增长60.99%，主要系：受宏观经济环境影响，下游包装行业需求疲软，原纸销售价格下降导致营业收入有所下降；在销售均价下降的同时，公司原材料废纸、原煤采购均价亦大幅下降，叠加公司产量和销量提升的情况下，公司业务利润率上升。
2023年末，公司资产负债率为38.44%，较上年末有所增长，杠杆水平有所提升，但仍处于较低水平；2023年末，公司流动比率和速动比率分别为2.86和
2.78，较2022年度有所提升。
总体来看，公司偿债能力未发生重大不利变化。
第七章 发行人内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分
析
一、增信机制
公司本次发行可转换公司债券，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险，请投资者特别关注。
二、偿债保障措施及有效性分析
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求管理和使用募集资金，积极推进募投项目的建设，加快募投项目的达产见效，而随着募投项目的陆续达产，公司的经营规模和盈利水平也将进一步提升，综合实力将得到进一步增强，有利于可转换公司债券持有人的转股。可转换公司债券兼具股性和债性，且本次可转换公司债券设置下修条款增强投资者的转股意愿，若持有人在转股期内实现转股，公司将无需再支付债券本金和利息。
截至2023年末，公司流动比率、速动比率分别为2.86和2.78，公司偿债能力未发生重大不利变化。
2023年度，东方金诚国际信用评估有限公司维持公司主体长期信用等级为“AA-”，评级展望为“稳定”，“荣23转债”信用等级为“AA-”。发行人本次债券增信机制及偿债保障措施未发生重大变化。
第八章 发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本
息偿付情况
一、偿债保障措施的执行情况
2023年度，公司严格按照募集说明书约定使用募集资金，积极推进募投项目建设，提升公司经营规模和盈利能力。2023年度，发行人可转换公司债券未执行赎回条款和回售条款，执行了转股价格向下修正条款，具体情况如下：自2023年12月11日至2023年12月29日期间，公司股票出现了在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%（即14.166元/股）的情形，触发“荣23转债”的转股价格修正条件。公司分别于2023年12月29日和2024年1月17日召开了第七届董事会第二十九次会议和2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向下修正“荣23转债”转股价格的议案》。公司于2024年1月17日召开第八届董事会第一次会议，确定了本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项。根据公司《募集说明书》的相关条款及公司2024年第一次临时股东大会授权，综合考虑上述价格及公司实际情况，董事会决定将“荣23转债”转股价格由15.74元/股向下修正为12.06元/股。本次修正后的转股价格自2024年1月18日起生效。
二、本期债券的本息偿付情况
发行人本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为2023年8月18日。根据本次可转债发行条款，每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
发行人可转换公司债券首期付息日为2024年8月19日，广发证券将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。
第九章 债券持有人会议召开的情况2023年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，发行人未召开债券持有人会议。
第十章 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的
执行情况东方金诚国际信用评估有限公司于2023年10月出具了《浙江荣晟环保纸业股份有限公司主体及“荣23转债”2023年度跟踪评级报告》，维持荣晟环保主体长期信用等级为“AA-”，评级展望为稳定，“荣23转债”信用等级为“AA-”。
东方金诚国际信用评估有限公司于2024年4月出具了《浙江荣晟环保纸业股份有限公司主体及“荣23转债”2024年度跟踪评级报告》，维持荣晟环保主体长期信用等级为“AA-”，评级展望为稳定，“荣23转债”信用等级为“AA-”。
第十一章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及
受托管理人采取的应对措施及相应成效截至本报告出具日，未发生与发行人偿债能力和增信措施有关的其他重大事项。
（本页无正文，为《浙江荣晟环保纸业股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之盖章页）
广发证券股份有限公司
年 月 日