| 证券代码：301268 | 证券简称：铭利达 |
| 债券代码：123215 | 债券简称：铭利转债 |
深圳市铭利达精密技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2023年度）
债券受托管理人
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二四年六月
重要声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《公司债券受托管理人执业行为准则》《深圳市铭利达精密技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《深圳市铭利达精密技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《深圳市铭利达精密技术股份有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国泰君安不承担任何责任。
目录
第一节 本次债券概况 ...... 2
第二节 债券受托管理人履行职责情况 ...... 14
第三节 发行人年度经营情况和财务情况 ...... 15
第四节 发行人募集资金使用情况 ...... 17
第五节 内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析 ...... 21
第六节 本次债券担保人情况 ...... 22
第七节 债券持有人会议召开的情况 ...... 23
第八节 发行人偿债意愿和能力情况 ...... 24
第九节 本次债券付息情况 ...... 25
第十节 本次债券的跟踪评级情况 ...... 26
第十一节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 27
第一节 本次债券概况
一、注册文件和注册规模
本次可转债发行方案及相关事项已经由深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）于2023年1月16日经公司第二届董事会第四次会议审议通过、2023年2月1日经2023年第二次临时股东大会审议通过。
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市铭利达精密技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1516号），公司向不特定对象发行10,000,000张可转换公司债券，期限6年，每张面值100.00元，按面值发行；公司实际向不特定对象发行面值总额1,000,000,000.00元可转换公司债券，扣除发行费用人民币8,394,122.64元后，实际募集资金净额为人民币991,605,877.36元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年8月9日对上述资金到位情况进行审验，并出具了《验证报告》（上会师报字[2023]第11112号）。
经深圳证券交易所同意，公司本次发行可转换公司债券于2023年8月23日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“铭利转债”，债券代码“123215”。
二、本次债券的主要条款
（一）发行主体
深圳市铭利达精密技术股份有限公司。
（二）债券名称
2023年深圳市铭利达精密技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券。
（三）发行规模
本次可转债的发行总额为人民币100,000.00万元，发行数量为1,000.00万张。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
（五）可转债存续期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年，即自2023年8月3日至2029年8月2日。
（六）债券利率
第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年2.00%，第六年3.00%。
（七）起息日
2023年8月3日。
（八）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。
（九）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023年8月9日）起满六个月后的第一个交易日（2024年2月9日）起至可转换公司债券到期日（2029年8月2日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息），即2024年2月19日至2029年8月2日。
（十）初始转股价格
37.82元/股。
（十一）当前转股价格
37.42元/股。
（十二）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为37.82元/股，不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者。
若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十三）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十四）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十五）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的118%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十六）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十七）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十八）发行方式及发行对象
1、发行方式
本次发行的铭利转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由国泰君安包销。
（1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的铭利转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有“铭利达”股份数量按每股配售2.4999元面值可转债的比例，再按100元/张转换为张数，每1张为一个申购单位。
（2）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“371268”，申购简称为“铭利发债”。每个账户最小认购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），如超出申购上限，则该笔申购无效。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。
2、发行对象
（1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2023年8月2日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东。
（2）网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深
证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
（3）保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
（十九）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的铭利转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有“铭利达”股份数量按每股配售2.4999元面值可转债的比例，再按100元/张转换为张数，每1张为一个申购单位。
（二十）债券持有人会议相关事项
1、本次可转债债券持有人的权利：
（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、本次可转债债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及本次可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
3、本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定：
1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；
4）变更募集说明书约定的募集资金用途；
5）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
1）发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
2）发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约；
3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
4）发行人发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资等情形除外）、合并、分立、被责令停产停
业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的；
8）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
（5）发行人提出重大债务重组方案的；
（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（二十一）本次募集资金用途
本次发行募集资金总额为人民币100,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后将用于“铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目（一期）”、“铭利达江西信丰精密结构件生产基地建设项目（一期）”、“新能源关键零部件智能制造项目（一期）”和“补充流动资金”，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目（一期） | 73,567.43 | 35,000.00 |
| 2 | 铭利达江西信丰精密结构件生产基地建设项目（一期） | 60,441.57 | 30,000.00 |
| 3 | 新能源关键零部件智能制造项目（一期） | 27,985.81 | 10,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 25,000.00 | 25,000.00 |
| 合计 | 186,994.81 | 100,000.00 | |
（二十二）募集资金管理及存放账户
公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金存放于公司董事会决定的专项账户中，募集资金账户如下：
| 开户行名称 | 账号 |
| 中信银行股份有限公司东莞分行 | 8110901082535673333 |
| 中国银行股份有限公司深圳龙华支行 | 765377446766 |
| 招商银行股份有限公司深圳天安云谷支行 | 755964960610801 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 | 79190078801300003080 |
（二十三）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十四）债券受托管理人
国泰君安证券股份有限公司。
三、债券评级状况
本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，公司主体信用等级为“AA-”级，可转换公司债券信用等级为“AA-”级，评级展望稳定。
第二节 债券受托管理人履行职责情况
国泰君安作为深圳市铭利达精密技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，国泰君安对公司及本次债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。国泰君安采取的核查措施主要包括：
1、查阅发行人公开披露的定期报告；
2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；
3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；
4、对发行人进行现场检查；
5、对发行人相关人员进行访谈；
6、持续关注发行人资信情况。
第三节 发行人年度经营情况和财务情况
一、发行人基本情况
公司名称（中文）：深圳市铭利达精密技术股份有限公司公司名称（英文）：Shenzhen Minglida Precision Technology Co., Ltd.注册地址：深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路11号同方信息港F栋2101法定代表人：陶诚股票简称：铭利达股票代码：301268注册资本：400,010,217.00元人民币成立时间：2004年7月27日上市时间：2022年4月7日上市地点：深圳证券交易所经营范围：塑胶模具、合金压铸模具、压铸产品、铝型材、五金制品、塑胶产品（不含注塑工艺）的销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。塑胶模具、合金压铸模具、压铸产品、铝型材、五金制品、塑胶产品（不含注塑工艺）的生产、加工（具体范围凭环保批复经营）；普通货运；压铸件、塑胶件、线缆、电子产品的装配组装业务。
二、发行人2023年度经营情况及财务情况
（一）发行人经营情况
2023年度公司实现营业收入40.70亿元，同比增长26.42%，实现归属于上市公司股东的净利润为3.20亿元，同比下降20.68%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2.84亿元，同比下降15.48%。2023年度公司出现营收增长但净利润下滑的情形，主要系受计提可转债利息、非经常性损益收
入下降以及2023年下半年公司销售增幅放缓，季度销售环比略有下降，部分成本开支如人工、折旧、租赁费用等费用占销售收入比重上升，和2023年度下半年加快海外墨西哥和匈牙利两个生产基地建设，前期成本费用支出较高等多种因素影响所致。
（二）发行人财务情况
公司主要财务数据及主要财务指标如下：
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 本年比上年增减 |
| 营业收入（元） | 4,069,524,828.60 | 3,218,952,045.88 | 26.42% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 319,608,622.52 | 402,956,585.48 | -20.68% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 284,281,514.26 | 336,355,863.49 | -15.48% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 79,764,157.92 | 23,268,055.85 | 242.81% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.80 | 1.03 | -22.33% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.80 | 1.03 | -22.33% |
| 加权平均净资产收益率 | 12.19% | 23.14% | -10.95% |
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 本年末比上年增减 |
| 资产总额（元） | 5,639,602,299.03 | 4,690,198,760.51 | 20.24% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 2,579,211,642.50 | 2,212,557,403.65 | 16.57% |
第四节 发行人募集资金使用情况
一、实际募集资金金额、资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市铭利达精密技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1516号），公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用余额包销方式，向不特定对象发行可转换公司债券10,000,000张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，共计募集资金1,000,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）人民币8,394,122.64元后，实际募集资金净额为人民币991,605,877.36元。上述募集资金已全部到账。上述募集资金到位情况业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（上会师报字〔2023〕第11112号）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》，授权公司董事长或其指定的授权代理人全权代表公司负责办理开设募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等具体事宜。公司及子公司安徽铭利达、江西铭利达、肇庆铭利达分别与中信银行股份有限公司东莞分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳天安云谷支行、中国银行股份有限公司深圳龙华支行、保荐人国泰君安证券股份有限公司签订《募集资金专项账户三方监管协议》《募集资金专项账户四方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如
下：
金额单位：人民币元
| 开户行名称 | 账号 | 募集资金余额 |
| 中信银行股份有限公司东莞分行 | 8110901082535673333 | 657,405,807.63 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 | 79190078801300003080 | 5,555.56 |
| 招商银行股份有限公司深圳天安云谷支行 | 755964960610801 | 50,063,331.56 |
| 中国银行股份有限公司深圳龙华支行 | 765377446766 | - |
| 合计 | - | 707,474,694.75 |
三、募集资金专项账户运作情况
公司本次发行可转换公司债券募集资金2023年度实际使用情况如下：
2023年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 100,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 24,000.00 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 24,000.00 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目（一期） | 否 | 35,000.00 | 35,000.00 | - | - | 0.00% | 2025年8月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 铭利达江西信丰精密结构件生产基地建设项目（一期） | 否 | 30,000.00 | 30,000.00 | - | - | 0.00% | 2025年8月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 新能源关键零部件智能制造项目（一期） | 否 | 10,000.00 | 10,000.00 | - | - | 0.00% | 2025年8月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 25,000.00 | 25,000.00 | 24,000.00 | 24,000.00 | 96.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 100,000.00 | 100,000.00 | 24,000.00 | 24,000.00 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2023年12月15日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金10,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自第二届董事会第十四次会议审议通过该议案之日起不超过十二个月。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 公司于2023年3月29日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议，于2023年4月21日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于公司使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币90,000.00万元的闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，其中募集资金使用额度不超过70,000.00万元人民币（含超募资金），闲置自有资金使用额度不超过20,000.00万元人民币，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。 截至2023年12月31日，公司使用向不特定对象发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理5,000.00万元。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
第五节 内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析
本报告期内，公司本次债券内外部增信机制及偿债保障措施未发生重大变化。
第六节 本次债券担保人情况
本次发行的可转债不提供担保。
第七节 债券持有人会议召开的情况2023年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第八节 发行人偿债意愿和能力情况
一、发行人偿债意愿情况
公司本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。计息起始日为2023年8月3日。截至本报告出具日，本次可转债尚未到第一个付息日。
截至本报告出具日，未发生触发回售条款的事项，回售条款未生效，发行人无需支付回售款。
截至本报告出具日，发行人未出现兑付兑息违约的情况，偿债意愿正常。
二、发行人偿债能力分析
未来公司偿付可转换公司债券本息的资金主要来源于公司经营活动所产生的收益。2021年度至2023年度，发行人合并口径营业收入分别为183,774.45元、321,895.20万元、406,952.48万元，归属于上市公司股东的净利润分别为14,818.21万元、40,295.66万元、31,960.86万元，平均可分配利润为29,024.91万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司各类债券一年的利息。公司经营情况良好，利润水平为其偿债能力提供了有效保障，不存在兑付风险。
第九节 本次债券付息情况
“铭利转债”第一年付息的计息期间为2023年8月3日至2024年8月2日，当期票面利率为0.30%。截至本报告出具日，本期债券尚未到第一个付息日。
第十节 本次债券的跟踪评级情况2024年6月28日，公司披露了中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《深圳市铭利达精密技术股份有限公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》（中鹏信评[2024]跟踪第[731]号01），确定维持深圳市铭利达精密技术股份有限公司主体长期信用等级为AA-，确定维持“铭利转债”的信用等级为AA-，评级展望为稳定。
第十一节 债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、债券受托管理协议约定的重大事项发生情况
本报告期内，发行人正常履行募集说明书中约定的其他义务。发行人与国泰君安签署的《受托管理协议》第3.4条规定：
“本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当及时书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
（二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；
（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；
（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；
（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；
（十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；
（十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本次债券担保情况发生变更；
（十二）甲方转移债券清偿义务；
（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；
（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；
（二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；
（二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；
（二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；
（二十四）甲方拟变更债券募集说明书的约定；
（二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则；
（二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（二十七）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项；
（二十八）法律、法规、规则要求的其他事项。
就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。
已披露的重大事项出现重大进展或者变化的，甲方应当在两个交易日内披露后续进展、变化情况及其影响。
甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。
2023年度，除实施2023年半年度利润分配方案和2023年年度利润分配方案调整转股价格外，发行人不存在《受托管理协议》第3.4条列明的对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
二、转股价格调整
本次发行的可转债的初始转股价格为37.82元/股，截至本报告出具日，转股价格为37.42元/股，转股价格调整的具体情况如下：
（一）公司于2023年9月1日召开了2023年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年半年度利润分配预案的议案》，公司2023年半年度权益分派方案如下：以公司现有总股本400,010,000股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金（含税）。根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换债券发行的有关规定，结合本次权益分派实施情况，“铭利转债”的转股价格将作相应调整，调整前“铭利转债”的转股价格为37.82元/股，调整后的转股价格为37.67元/股，计算过程如下：P1=(P0D+A*k)/(1+n+k)，P1=(37.82-0.15+0*0)/(1+0+0）=37.67元/股（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。调整后的转股价格自2023年9月13日（除权除息日）起生效。
（二）公司于2024年5月20日召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，公司2023年年度权益分派方案如下：以公司现有总股本40,001万股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金(含税)，若公司利润分配方案公布后至实施前，公司的总股本发生变动，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换债券发行的有关规定，结合本次权益分派实施情况，“铭利转债”的转股价格将作相应调整，调整前“铭利转债”的转股价格为37.67元/股，调整后的转股价格为37.42元/股，计算过程如下：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k),P1=(37.67-0.25+0*0)/(1+0+0)=37.42元/股(保留小数点后两位，最后一位四舍五入)。调整后的转股价格自2024年6月11日(除权除息日)起生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《深圳市铭利达精密技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之盖章页）
债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日