证券代码：301387 证券简称：光大同创 公告编号：2024-046
深圳光大同创新材料股份有限公司关于受让参股公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳光大同创新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“光大同创”）于2024年6月27日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于受让参股公司部分股权的议案》，为了进一步扩展未来业务布局，同意公司以人民币0万元的价格受让苏孟波持有的公司参股公司重庆致贯科技有限公司（以下简称“重庆致贯”或“标的公司”）16%的股权（对应认缴出资额为593.26万元，实缴出资额为218.11万元），本次股权转让完成后，公司将直接持有重庆致贯51%的股权，重庆致贯成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
姓名：苏孟波
身份证号码：5102121973********
住所：重庆市沙坪坝区
就职单位：在重庆致贯担任董事长兼经理
苏孟波与公司、公司实际控制人及公司前十名股东、公司董事、监事和高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，苏孟波不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称：重庆致贯科技有限公司
统一社会信用代码：91500106699274338L
法定代表人：苏孟波
注册资本：3707.8652万元人民币
成立日期：2010年1月13日
企业地址：重庆市北碚区万宝大道196号1-1
经营范围：一般项目：计算机软硬件开发、销售；生产、加工、销售：环保节能材料；生产、销售：仪器仪表配件；加工：电子精密模切，胶带；销售：机电设备、电机马达、工业传感器、暖通设备、计算机配件、电子及电力类产品配件、通讯设备（不含无线电发射及地面接收装置）及器材零部件、汽车配件、通机配件、仪器仪表、粘胶剂、粘胶带、绝缘材料、发泡材料、金属材料、建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）、防静电及洁净产品、劳保用品；货物进出口、技术进出口，人工智能基础资源与技术平台，智能基础制造装备制造，智能基础制造装备销售，工业控制计算机及系统制造，工业控制计算机及系统销售，可穿戴智能设备制造，可穿戴智能设备销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、本次股权转让前后重庆致贯股权结构：
本次股权转让前，重庆致贯股权结构以及股东出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴注册资本 （元） | 实缴注册资本 （元） | 持股比例（%） |
| 深圳光大同创新材料股份有限公司 | 12,977,528 | 12,977,528 | 35.00 |
| 苏孟波 | 12,331,124 | 2,181,124 | 33.26 |
| 李亚玲 | 11,770,000 | - | 31.74 |
| 合计 | 37,078,652 | 15,158,652 | 100.00 |
本次股权转让后，重庆致贯股权结构以及股东出资情况如下：
3、最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 18,929.79 | 20,898.02 |
| 负债总额 | 11,306.97 | 13,343.65 |
| 应收账款 | 5,699.97 | 7,856.98 |
| 净资产 | 7,622.82 | 7,554.38 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 17,067.90 | 3,942.90 |
| 营业利润 | -91.31 | -63.86 |
| 净利润 | 286.14 | -68.44 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 40.58 | -283.27 |
4、资产权属情况说明：
| 股东名称 | 认缴注册资本 （元） | 实缴注册资本 （元） | 持股比例（%） |
| 深圳光大同创新材料股份有限公司 | 18,910,112.32 | 15,158,652.00 | 51.00 |
| 苏孟波 | 6,398,539.68 | - | 17.26 |
| 李亚玲 | 11,770,000.00 | - | 31.74 |
| 合计 | 37,078,652.00 | 15,158,652.00 | 100.00 |
（1）截至本公告披露日，拟受让的重庆致贯股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在查封、冻结等司法措施。
（2）诉讼情况：2023年6月，原告方朱江向北京市大兴区人民法院提起诉讼，被告方为苏孟波、李亚玲、重庆致贯及光大同创。原告请求法院：1、确认2019年8月15日至2022年10月28日期间朱江和李亚玲之间就当时重庆致贯50%的股权存在股权代持关系；2、确认朱江于2020年12月7日至2022年10月28日享有重庆致贯当时31.7433%的股权；3、判令李亚玲向朱江返还股权转让款13,689,048元；4、判令苏孟波、重庆致贯、光大同创对李亚玲应向朱江承担的债务承担连带责任。截至目前，朱江已撤回前述第1、2项诉讼请求；
3、4项诉讼请求目前正在一审审理过程中。
5、重庆致贯公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
6、经查询，重庆致贯不属于失信被执行人。
7、担保、财务资助等情况：截至本公告披露日，重庆致贯为其全资子公司苏州致贯光电科技有限公司提供保证担保的余额为114.75万元，交易完成后，担保义务由重庆致贯继续履行。截至本公告披露日，苏孟波及其关联方等主体对重庆致贯的资金占用已全部归还完毕，重庆致贯不存在为他人提供财务资助的情况，重庆致贯与本次交易对手方不存在经营性往来。交易完成后，上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
四、交易协议的主要内容
公司与苏孟波、李亚玲已签署关于重庆致贯之《股权转让协议》，协议的主要内容如下：
股权受让方：深圳光大同创新材料股份有限公司
目标公司、公司：重庆致贯科技有限公司
股权出让方、股权转让方：苏孟波
承诺人、原股东：苏孟波、李亚玲
（一）股权收购安排
股权转让方同意将其持有的不附带任何权益负担的目标公司百分之十六（16%）的股权，其中已经全部实缴到位的注册资本2,181,124元（实缴资本2,181,124元），未实缴到位的注册资本3,751,460.32元（实缴资本0元）即合计注册资本5,932,584.32元（以下简称“标的股权”），按照本协议的约定以人民币零万元的价格无偿转让给股权受让方。受限于本协议项下的条款和条件，股权受让方亦同意接受前述股权转让。本次股权转让完成后，标的股权对应注册资本中尚未履行的实缴出资义务由股权受让方自行负责解决，股权转让方不再承担标的股权的实缴出资义务。上述股权转让应在2024年6月30日之前予以完成。
（二）本次股权转让前置条件
1、目标公司完成对北海致贯光电科技有限公司、绵阳致贯光电科技有限公司两个子公司注册资本分别减资至100万元、50万元的程序及登记手续。
2、截至2024年4月30日，承诺人及其关联方等主体对目标公司的资金占用金额（含计提利息）合计为1,007.72万元，上述资金（含计提利息）应于2024年6月25日前全部归还完毕（截至本公告披露日已全部归还完毕）。同时，承诺人及其关联方自2024年5月1日至本协议签署日未发生新增的直接或间接的资金占用（以光大同创聘请的会计师事务所审计或审阅结果为准），如存在的，则光大同创有权要求承诺人在光大同创发出书面通知后90天内，按照本协议约定的价格及方式回购光大同创所持有的目标公司全部或部分股权，具体以光大同创书面通知为准。
3、承诺人向股权受让方提供以下涉及的全部资料：
承诺人应向股权受让方全面、及时提供涉及其所持有目标公司股权的任何异议、诉讼、仲裁等文件，并确保提供的材料真实、准确、完整、及时。
针对上述事项，承诺人/目标公司应在2024年6月30日之前全部完成，并以此为本次股权转让的前置条件。
（三）业绩承诺
1、股权出让方就协议签署之日起未来三年内（以下简称“业绩承诺期”）的目标公司业绩情况，承诺如下：
（1）目标公司合并报表范围内2024年度实现的经审计营业收入金额不低于18,000万元；
（2）目标公司合并报表范围内2025年度实现的经审计营业收入金额不低于28,000万元；
（3）目标公司合并报表范围内2026年度实现的经审计营业收入金额不低于44,000万元；
2、针对业绩承诺的实现情况，在业绩承诺期内每年度末进行考核核算。即在业绩承诺期内，截至当年末若目标公司实际累计实现的经董事会审议通过的审计机构审计的合并财务报表中营业收入金额未达到截至当年末承诺人承诺的累计实现营业收入金额的80%（含），则：
（1）光大同创均有权要求目标公司及原股东在该年度审计报告出具后 90天之内，回购光大同创持有的目标公司全部或部分股权，具体回购比例以光大同创书面通知为准。
（2）光大同创亦有权要求原股东在该年度审计报告出具后 90 天之内以现金、股权或现金加股权结合的方式进行补偿。
3、若截至当年度末，目标公司在业绩承诺期内累计已实现的营业收入达到累计应实现营业收入承诺目标的80%（含）的，则当期不触发本协议上述约定的回购或补偿义务。
4、进一步收购：业绩承诺期结束后，目标公司在业绩承诺期内累计已实现的营业收入达到累计应实现营业收入承诺目标的120%（含）以上的，则触发奖
励条款，即股权转让方及其一致行动人有权（但非义务）要求光大同创按照目标公司2026年度审计报告中载明的净利润以及不低于8倍市盈率来作为目标公司100%股权的价值，收购股权转让方及其一致行动人持有的目标公司全部或部分股权，具体比例以及收购事项由双方协商确定。各方确认针对本条约定的进一步收购事项，届时不再另行设置业绩补偿承诺及减值补偿承诺。
（四）关于本次股权转让后公司治理、组织架构及其他事项的安排本协议签署之日起5个工作日内，目标公司应召开股东会选举新董事会以及修改公司章程事项。新董事会成员共有3名，分别为马增龙、苏孟波以及光大同创派驻的新一名董事；新董事会应聘请苏孟波担任目标公司总经理及法定代表人，由苏孟波全面负责目标公司的生产经营管理工作。光大同创派驻财务负责人负责目标公司的财务事项，并向总经理及光大同创汇报工作。
（五）本协议的履行
本协议经协议各方签署、各方履行完毕审议程序、本协议约定的本次股权转让前置条件全部实现后生效。
若截至2024年6月30日，上述约定的生效条件未全部实现的，本协议自动失效。
五、交易定价依据
公司以人民币0万元的价格受让苏孟波持有的公司参股公司重庆致贯16%股权（对应认缴出资额为593.26万元，实缴出资额为218.11万元），本次股权转让完成后，标的股权对应注册资本中尚未履行的实缴出资义务由公司自行负责解决，股权转让方不再承担标的股权的实缴出资义务。本次交易经双方协商一致，交易各方按照出资比例分配享有标的公司的股权，且履行了必要的审议程序，各方根据自愿、平等原则签署协议，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司或公司股东利益的情况。
六、涉及购买、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后不会
产生关联交易。
七、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
公司看好消费电子功能性产品行业的发展前景，本次股权转让完成后，公司将控制重庆致贯51%的股权，有利于公司进行业务资源整合、进一步扩展未来业务布局，对公司经营具有积极影响。标的公司在实际经营过程中可能存在市场风险、技术风险、行业竞争风险、经营管理风险等潜在风险，公司将密切关注标的公司的经营状况，积极采取相应措施予以防范和应对。本次受让股权将会导致公司的合并报表范围发生变化，本次交易符合公司发展战略及长远利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
八、备查文件
1、深圳光大同创新材料股份有限公司第二届董事会第五次会议决议；
2、《股权转让协议》。
特此公告。
深圳光大同创新材料股份有限公司
董事会二〇二四年六月二十九日