证券代码：603535 证券简称：嘉诚国际转债代码：113656 转债简称：嘉诚转债
广州市嘉诚国际物流股份有限公司
公开发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2023年度）
债券受托管理人
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二四年六月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《广州市嘉诚国际物流股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于广州市嘉诚国际物流股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《广州市嘉诚国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《广州市嘉诚国际物流股份有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制。国泰君安对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国泰君安不承担任何责任。
目 录
重要声明 ...... 2
目 录 ...... 3
第一节 本次债券概况 ...... 4
第二节 债券受托管理人履行职责情况 ...... 17
第三节 发行人年度经营情况和财务情况 ...... 18
第四节 发行人募集资金使用情况 ...... 21
第五节 本次债券担保人情况 ...... 25
第六节 债券持有人会议召开情况 ...... 26
第七节 本次债券付息情况 ...... 27
第八节 本次债券的跟踪评级情况 ...... 28
第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 29
第一节 本次债券概况
一、核准文件和核准规模
本次公开发行可转换公司债券方案分别于2021年10月20日经广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“嘉诚国际”、“公司”、“发行人”）第四届董事会第二十六次会议审议通过，于2021年11月18日经公司2021年第三次临时股东大会审议通过，可转债发行修订方案于2022年3月9日经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，发行修订方案无需提交股东大会审议。
2022年8月1日，中国证券监督管理委员会出具（以下简称“中国证监会”）《关于核准广州市嘉诚国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1706号），核准公司向社会公开发行面值总额8.00亿元可转换公司债券，期限6年。
公司本次发行的可转债募集资金总额为人民币80,000.00万元，可转债债券数量为8,000,000张，每张面值为人民币100元，按面值发行。本次募集资金总额扣除承销保荐费用、律师费用、资信评级费用等发行费用后，公司本次募集资金净额为79,382.13万元。广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行的可转换公司债券募集资金实收情况进行了审验，并于2022年9月7日出具了司农验字[2022]22000200210号《验资报告》。
经上交所自律监管决定书[2022]260号文同意，公司80,000万元可转换公司债券将于2022年10月12日起在上交所挂牌交易，债券简称“嘉诚转债”，债券代码“113656”。
二、本次可转债的基本条款
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币8.00亿元，发行数量为800万张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2022年9月1日（T日）至2028年8月31日。
（五）债券利率
第一年0.30%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年3.00%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
①年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
②付息方式
A、本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日（2022年9月1日，T日）。
B、付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券自发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个工作日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
D、可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2022年9月7日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2023年3月7日至2028年8月31日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格为22.98元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价。
其中，前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或所有者权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格的向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登
记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值115%（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年8月31日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
（2）发行对象
1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年8月31日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有A股股东。
2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。
3）本次发行的承销团的自营账户不得参与网上申购。
（十五）向原股东配售的安排
本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日（2022年8月31日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。
原股东可优先配售的嘉诚转债数量为其在股权登记日（2022年8月31日，T-1日）收市后登记在册的持有嘉诚国际的股份数量按每股配售3.429元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.003429手可转债。
原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配嘉诚转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“嘉诚配债”的可配余额。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
（十六）债券持有人会议
1、可转换公司债券持有人的权利与义务
可转换公司债券持有人的权利：
①依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据募集说明书的约定条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司股份；
③根据募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《广州市嘉诚国际物流股份有限公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
可转换公司债券持有人的义务：
①遵守公司发行本期可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
①当公司提出变更可转换公司债券募集说明书重大约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议；
②当公司未能按期支付本期可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
③当公司减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
④当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
⑥在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
⑦对变更、解聘债券受托管理人或变更债券受托管理协议的主要内容作出决议；
⑧法律、行政法规和规范性文件及本规则规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
3、债券持有人会议的召集
①债券持有人会议由公司可转债受托管理人或董事会负责召集。公司可转债受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
②在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，可转债受托管理人或董事会应当召集债券持有人会议：
A.公司拟变更可转换公司债券募集说明书的重大约定；
B.拟修改本期可转换公司债券持有人会议规则；
C.公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
D.公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；E.拟变更、解聘债券受托管理人或者变更受托管理协议的主要内容；F.担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；G.公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
H.公司提出债务重组方案；
I.公司董事会、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
J.发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
K.根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
③下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
A.公司董事会书面提议；
B.可转债受托管理人提议；
C.单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
D.法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
①提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规及本规则的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
②债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
5、债券持有人会议的召开
①债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
②债券持有人会议应由召集人委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如召集人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。
③应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派一名董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
④下列机构和人员可以列席债券持有人会议：
A.公司或其授权代表；
B.公司董事、监事和高级管理人员；
C.债券担保人（如有）；
D.债券受托管理人
E.持有公司5%以上股份的股东，确定上述公司股东的股权登记日为债权登记日当日；
F.经会议主席同意，本期债券的其他重要相关方。
6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录
①向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
②公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟
审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
③债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
④下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转换公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数，公司实际控制人除外：
A.债券持有人为持有公司5%以上股份的公司股东；
B.上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。
⑤会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
⑥会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
⑦会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为80,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金 拟投入金额 | 调整后投入 募集资金 |
| 1 | 跨境电商智慧物流中心及配套建设 | 67,144.30 | 57,000.00 | 56,382.13 |
| 2 | 补充流动资金 | 23,000.00 | 23,000.00 | 23,000.00 |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金 拟投入金额 | 调整后投入 募集资金 |
| 合计 | 90,144.30 | 80,000.00 | 79,382.13 | |
在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司根据项目需要以自筹资金进行先期投入募集资金投资项目。募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
（十八）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金已存放于公司董事会决定的专项账户中。
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
三、债券评级情况
2022年4月，本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）评级，根据中证鹏元出具的《广州市嘉诚国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，嘉诚国际主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望稳定。
2023年5月，中证鹏元出具了《2022年广州市嘉诚国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》，评级结果如下：维持公司主体长期信用等级为“AA-”，评级展望维持“稳定”；同时维持“嘉诚转债”债项信用等级为“AA-”。本次评级结果较前次没有变化。
2024年6月，中证鹏元出具了《2022年广州市嘉诚国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》，评级结果如下：维持公司主体长期信用等级为“AA-”，评级展望维持“稳定”；同时维持“嘉诚转债”债项信用等级为“AA-”。本次评级结果较前次没有变化。
第二节 债券受托管理人履行职责情况国泰君安作为广州市嘉诚国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，国泰君安对公司及本次债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。国泰君安采取的核查措施主要包括：
1、查阅发行人公开披露的定期报告；
2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；
3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；
4、对发行人进行现场检查；
5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；
6、持续关注发行人资信情况。
第三节 发行人年度经营情况和财务情况
一、发行人基本情况
中文名称：广州市嘉诚国际物流股份有限公司英文名称：Guangzhou Jiacheng International Logistics Co., Ltd.注册资本：233,248,396.00元法定代表人：段容文成立日期：2000年10月24日整体变更日期：2010年10月12日注册地址：广州市番禺区南村镇万博二路79号2202室公司网址：www.jiacheng88.com股票简称：嘉诚国际股票代码：603535股票上市地：上海证券交易所所属行业：G59仓储业主营业务：公司的主营业务是为制造业客户提供定制化物流解决方案及全程供应链一体化综合物流服务以及为电子商务企业特别是跨境电商企业提供个性化的全球物流解决方案及包括干、仓、关、配在内的全链路物流服务。经营范围：运输货物打包服务；航空运输货物打包服务；装卸搬运；海上国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；国内货物运输代理；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；住房租赁；仓储设备租赁服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；厨具卫具及日用杂品批发；卫生洁具销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；橡胶加工专用设备销售；高品质合成橡胶销售；厨具卫具及日用杂品零售；日用品销售；日用品批发；家用视听设备销售；日用家电零售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电器辅件销售；电气机械设
备销售；电气设备销售；家用电器制造；家用电器安装服务；家用电器研发；普通机械设备安装服务；日用电器修理；日用产品修理；通用设备修理；无船承运业务；食品经营（仅销售预包装食品）；安全咨询服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；智能港口装卸设备销售；港口理货；信息系统集成服务；工程管理服务；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电气设备修理；机械零件、零部件加工；电器辅件制造；配电开关控制设备制造；输配电及控制设备制造；配电开关控制设备研发；通用零部件制造；金属结构制造；金属结构销售；智能仓储装备销售；劳务服务（不含劳务派遣）；园区管理服务；物业管理；道路货物运输（网络货运）；进出口商品检验鉴定；报关业务；进出口代理；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；保税仓库经营；出口监管仓库经营；货物进出口；技术进出口；国际道路货物运输；道路货物运输（含危险货物）；道路货物运输（不含危险货物）；食品互联网销售（销售预包装食品）；港口经营；住宅室内装饰装修；检验检测服务；保税物流中心经营。
二、发行人2023年度经营情况及财务情况
2023年度，公司实现营业收入122,543.88万元，同比下降了4.10%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润15,659.84万元，同比下降了
4.43%。2023年末，公司总资产为437,273.12万元，较期初增加了14.54%，归属于上市公司股东的净资产244,590.84万元，较期初增加了6.32%。
发行人主要财务数据和财务指标情况如下：
单位：万元
| 主要会计数据/主要财务指标 | 2023年度/2023年末 | 2022年度/2022年末 | 同比变动（%） |
| 营业收入 | 122,543.88 | 127,788.54 | -4.10 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 16,434.90 | 17,113.06 | -3.96 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 15,659.84 | 16,385.55 | -4.43 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 16,470.57 | 17,235.89 | -4.44 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 244,590.84 | 230,055.88 | 6.32 |
| 主要会计数据/主要财务指标 | 2023年度/2023年末 | 2022年度/2022年末 | 同比变动（%） |
| 总资产 | 437,273.12 | 381,776.68 | 14.54 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.70 | 0.73 | -4.11 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.68 | 0.71 | -4.23 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.67 | 0.70 | -4.29 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.92 | 7.96 | 减少1.04个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 6.59 | 7.62 | 减少1.03个百分点 |
第四节 发行人募集资金使用情况
一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州市嘉诚国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2022］1706号）同意，广州市嘉诚国际物流股份有限公司获准向社会公开发行面值总额80,000.00万元可转换公司债券。公司本次发行的可转债募集资金总额为人民币80,000.00万元，可转债债券数量为8,000,000张，每张面值为人民币100元，按面值发行。本次募集资金总额扣除承销保荐费用、律师费用、资信评级费用等发行费用后，公司本次募集资金净额为79,382.13万元。广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行的可转换公司债券募集资金实收情况进行了审验，并于2022年9月7日出具了司农验字[2022]22000200210号《验资报告》。
截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 2022年可转换债券募集资金总额 | 800,000,000.00 |
| 2022年12月31日专户余额 | 1,544,667.68 |
| 加：利息收入扣除手续费净额 | 1,191,837.33 |
| 闲置募集资金理财收回 | 420,000,000.00 |
| 闲置募集资金用于理财取得的投资收益 | 3,342,721.60 |
| 闲置募集资金定期存款收回 | 720,000,000.00 |
| 闲置募集资金用于定期存款取得的利息收入 | 3,901,692.44 |
| 减：支付的上市发行费用 | 250,000.00 |
| 支付跨境电商智慧物流中心及配套建设 | 124,253,658.18 |
| 补充流动资金 | 304,901,473.74 |
| 闲置募集资金购入理财 | 370,000,000.00 |
| 闲置募集资金购入定期存款 | 350,000,000.00 |
| 2023年12月31日专户余额 | 575,787.13 |
二、本次可转换公司债券募集资金实际使用情况
截至2023年12月31日，跨境电商智慧物流中心及配套建设项目累计使用募集资金26,885.33万元，补充流动资金项目累计使用募集资金23,000.00万元，公司本次可转债募集资金截至2023年12月31日的使用情况和结余情况如下：
单位：元
| 募集资金总额 | 793,821,306.38 | 本年度投入募集资金总额 | 124,253,658.18 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 268,853,278.36（注1） | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投资进度（%）(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 跨境电商智慧物流中心及配套建设 | 否 | 570,000,000.00 | 563,821,306.38 | 124,253,658.18 | 268,853,278.36 | -294,968,028.02 | 47.68 | 2023年9月 | 14,036,107.72 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 230,000,000.00 | 230,000,000.00 | 230,000,000.00 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 800,000,000.00 | 793,821,306.38 | 124,253,658.18 | 498,853,278.36 | -294,968,028.02 | 62.84 | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 跨境电商智慧物流中心及配套建设项目：由于大环境影响，项目涉及的设备采购、装机调试、物流运输等多重事项均受到一定程度滞后影响，导致公司募投项目进度不及原计划预期。为提高募集资金利用率，公司根据实际情况及市场需求，有计划、分步逐步投入该项目。公司加紧项目建设及验收，项目于2023年9月整体达到预定可使用状态，可行性研究报告中该项目预期效益统计口径为全年，本年不适用是否达到预计效益。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用。 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2023年9月14日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。公司独立董事就使用本次补充确认使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了明确同意的意见，同意公司使用总额不超过人民币348,000,000.00元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过第五届董事会第六次会议审议通过之日起12个月。 2023年9月15日，公司使用募集资金34,000.00万元暂时补充流动资金，截至2023年12月31日，累计退还3,509.85万元，剩余使用部分闲置募集资金临时补充流动资金30,490.15万元。 | ||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 公司尚未使用的募集资金将根据募投项目计划投资进度使用，按照《募集资金专户存储三方监管协议》的要求进行专户存储。公司第四届董事会第三十四次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司使用不超过人民币57,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，资金本金在上述额度内以及其产生的收益可以滚动使用。投资决议有效期为自第四届董事会第三十四次会议审议通过之日起12个月。投资产品应当为发行主体是银行或其他金融机构的安全性高、流动性好的低风险理财产品且投资期限不超过12个月。 截至2023年12月31日，公司无使用闲置募集资金购买的理财产品。 | ||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用。 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用。 |
注1：不含补充流动资金部分；加上补充流动资金累计投入金额230,000,000.00元，已投入募集资金累计总额为498,853,278.36元。
第五节 本次债券担保人情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
第六节 债券持有人会议召开情况
2023年度内，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第七节 本次债券付息情况2023年9月1日为本次债券第一年付息日。本次债券第一年票面利率为0.30%（含税），即每张面值人民币100元可转债付息金额为0.30元人民币（含税）。
根据《募集说明书》有关条款规定，本次可转债付息的债权登记日、除息日及兑息日如下：
（一）“嘉诚转债”债权登记日：2023年8月31日；
（二）“嘉诚转债”债权除息日：2023年9月1日；
（三）“嘉诚转债”债权兑息日：2023年9月1日。
第八节 本次债券的跟踪评级情况中证鹏元于2023年5月出具了《2022年广州市嘉诚国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》，评级结果如下：维持公司主体长期信用等级为“AA-”，评级展望维持“稳定”；同时维持“嘉诚转债”债项信用等级为“AA-”。本次评级结果较前次没有变化。
中证鹏元于2024年6月出具了《2022年广州市嘉诚国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》，评级结果如下：维持公司主体长期信用等级为“AA-”，评级展望维持“稳定”；同时维持“嘉诚转债”债项信用等级为“AA-”。本次评级结果较前次没有变化。
第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的对债券持有人权益有重大影响的事项
根据发行人与国泰君安签署的《受托管理协议》第3.4条规定：
“本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方（嘉诚国际）应当及时书面通知乙方（国泰君安），并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
（二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；
（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；
（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；
（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；
（十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；
（十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本次债券担保情况发生变更；
（十二）甲方转移债券清偿义务；
（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；
（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为：
（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为：
（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项：
（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭：
（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻：
（二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金：
（二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响：
（二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项：
（二十四）甲方拟变更债券募集说明书的约定：
（二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则：
（二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容：
（二十七）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项：
（二十八）法律、法规、规则要求的其他事项。
就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。
甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。”
国泰君安作为本次债券的受托管理人，对公司2023年度涉及到《受托管理协议》第3.4条的事项做如下披露：
（一）关于上文第（十九）条甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭
2023年8月9日，根据《广州市嘉诚国际物流股份有限公司关于“嘉诚转债”转股价格调整的公告》，嘉诚转债转股价格有22.98元/股调整为22.90元/股，具体情况如下：
根据《募集说明书》相关条款的规定，在“嘉诚转债”本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将依次进行转股价格调
整。
2023年6月21日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2022年度利润分配方案>的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向2022年度现金股利派发的股权登记日登记在册的公司全体股东每10股派发现金股利0.85元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。本次权益分派，公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。由于公司实施2022年年度权益分派，需对“嘉诚转债”的转股价格作出相应调整。
二、转股价格调整
嘉诚转债的初始转股价格为22.98元/股，最新转股价格为22.90元/股，2023年度转股价格由22.98元/股调整为22.90元/股。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广州市嘉诚国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之盖章页
债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日