| 证券代码：301133 | 证券简称：金钟股份 | |
| 债券代码：123230 | 债券简称：金钟转债 |
广州市金钟汽车零件股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告（2023年度）
债券受托管理人
二〇二四年六月
重要声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《广州市金钟汽车零件股份有限公司（作为发行人）与南京证券股份有限公司（作为受托管理人）关于广州市金钟汽车零件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）、《广州市金钟汽车零件股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《广州市金钟汽车零件股份有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”）编制。南京证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为南京证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，南京证券不承担任何责任。
目录
第一节 本次债券概况 ...... 3
一、核准文件及核准规模 ...... 3
二、本次债券的主要条款 ...... 3
第二节 债券受托管理人履行职责情况 ...... 16
第三节 发行人年度经营情况和财务情况 ...... 17
一、发行人基本情况 ...... 17
二、发行人2023年度经营情况及财务情况 ...... 17
第四节 发行人募集资金使用情况 ...... 19
一、实际募集资金金额、资金到位情况 ...... 19
二、募集资金存放和管理情况 ...... 19
三、募集资金专项账户运作情况 ...... 20
第五节 内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析 ...... 23
第六节 本次债券担保人情况 ...... 24
第七节 债券持有人会议召开的情况 ...... 25
第八节 债券付息情况 ...... 26
第九节 本次债券跟踪评级情况 ...... 27
第十节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 28
第一节 本次债券概况
一、核准文件及核准规模
本次可转债发行方案及相关事项已经由广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“金钟股份”、“发行人”或“公司”）2023年3月17日第二届董事会第十四次会议、2023年11月6日第三届董事会第三次会议及2022年年度股东大会审议通过。
经中国证券监督管理委员会《关于同意广州市金钟汽车零件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可［2023］1927号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券350.00万张，每张面值为人民币
100.00元，按面值发行，募集资金总额为人民币35,000.00万元，根据有关规定扣除发行费用1,067.65万元后，实际募集资金金额为33,932.35万元。上述募集资金已于2023年11月15日到账，并业经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）司农验字[2023]22007270177号《验资报告》验证。
经深圳证券交易所同意，公司可转换公司债券于2023年12月1日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“金钟转债”，债券代码“123230”。
二、本次债券的主要条款
（一）可转债存续期限
本次发行的可转债的期限为发行之日起6年，即自2023年11月9日（T日）至2029年11月8日。
（二）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，发行价格按面值发行。
（三）票面利率
第一年为0.40%、第二年为0.60%、第三年为1.00%、第四年为1.80%、第五年为2.50%、第六年为3.00%。
（四）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（五）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日2023年11月15日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年5月15日）起至可转债到期日（2029
年11月8日）止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（六）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为29.10元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该交易日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0÷（1＋n）；
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋k）；
上述两项同时进行：P1=（P0＋A×k）÷（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）÷（1＋n＋k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。
（七）转股价格向下修正条款
1、修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等
相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股，转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及其所对应的当期应计利息。
（九）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改
变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十一）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十二）发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年11月8日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。网上发行对象为持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限，本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。认购金额不足35,000.00万元的部分由主承销商包销。
本次发行承销工作不设置承销团及分销商，由南京证券作为主承销商组织本次发行承销工作。
（十三）向原股东配售的安排
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023年11月8日，T-1日）收市后登记在册的持有“金钟股份”的股份数量按每股配售3.2988元可转债的比例计算可配售可转债金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.032988张可转债。
（十四）债券持有人会议相关事项
1、本次可转债债券持有人的权利
（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（7）根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、本次可转债债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿
付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
3、本次可转债债券持有人会议的召开
在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议，通过债券持有人会议决议方式进行决策：
（1）拟变更《募集说明书》的重要约定：
1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；
4）变更募集说明书约定的募集资金用途；
5）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
1）发行人已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；
2）发行人已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次可转债发生违约的；
3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净
资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次可转债发生违约的；4）发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；8）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
（5）发行人提出重大债务重组方案的；
（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者《募集说明书》、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
4、本次可转债债券持有人会议决议的生效
债券持有人会议对下列重大事项之一的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效：
（1）拟同意第三方承担本次可转债清偿义务；
（2）发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
（3）发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本次可转债应付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
（4）拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；
（5）拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本次可转债全部未偿本息；
（6）拟修改债券募集说明书、债券持有人会议规则相关约定以直接或间接实现上述第（1）至（5）项目的；
（7）拟修改债券持有人会议规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定。
除上述重大事项外，债券持有人会议对债券持有人会议规则约定范围内的其他一般事项议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。
（十五）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十六）评级事项
根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《广州市金钟汽车零件股份有限公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体长期信用等级为A，评级展望为“稳定”，本次发行的可转债信用等级为A。在本次可转债存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
（十七）本次发行方案的有效期
本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（十八）本次发行可转债的受托管理人
公司聘任南京证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受南京证券的监督。在本次可转债存续期内，南京证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》及本次债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转债视作同意南京证券作为本次可转债的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》中的相关约定及
本次债券持有人会议规则。经债券持有人会议决议更换受托管理人时，亦视同可转债持有人自愿接受继任者作为本次可转债的受托管理人。
（十九）违约责任及争议解决机制
1、债券违约情形
以下事件构成发行人在《受托管理协议》和本次可转债项下的违约事件：
（1）发行人已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；
（2）发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，到期未偿金额超过10,000万元，且可能导致本次债券发生违约的；
（3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占甲方合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，到期未偿金额超过10,000万元，且可能导致本次债券发生违约的；
（4）发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致甲方偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
（5）发行人管理层不能正常履行职责，导致甲方偿债能力面临严重不确定性的；
（6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致甲方偿债能力面临严重不确定性的；
（7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
（8）本次债券存续期内，发行人违反本协议项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致对甲方对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十（20）个连续工作日仍未得到纠正；
（9）发行人发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
2、违约责任及其承担方式
上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
3、争议解决方式
《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，可向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
当产生任何争议及任何争议正按《受托管理协议》相关约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《受托管理协议》项下的其他权利，并应履行协议项下的其他义务。
第二节 债券受托管理人履行职责情况
南京证券作为广州市金钟汽车零件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，南京证券对公司及本次债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。南京证券采取的核查措施主要包括：
1、查阅发行人公开披露的定期报告；
2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；
3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；
4、对发行人进行现场检查；
5、对发行人相关人员进行访谈；
6、持续关注发行人资信情况。
第三节 发行人年度经营情况和财务情况
一、发行人基本情况
| 公司中文名称 | 广州市金钟汽车零件股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Guangzhou Jinzhong Auto Parts Manufacturing Co., Ltd. |
| 注册地址 | 广州市花都区新华街东风大道西 |
| 股票简称 | 金钟股份 |
| 股票代码 | 301133 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所创业板 |
| 注册资本（截至2023年末） | 10,609.6616万元 |
| 法定代表人 | 辛洪萍 |
| 成立日期 | 2004年5月31日 |
| 联系电话 | 020-86733628-3881 |
| 传真 | 020-86733616 |
| 互联网网址 | www.gzjz-auto.com |
| 电子信箱 | jinzhongir@jz-auto.net |
| 经营范围 | 塑料制品批发;技术进出口;汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）;塑料零件制造;五金配件制造、加工;金属结构制造;弹簧制造;汽车零配件零售;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;金属制品批发;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;货物进出口（专营专控商品除外）;模具制造;汽车零配件批发;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）;机械设备租赁;通用机械设备销售;普通劳动防护用品制造 |
注：公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期股份归属完成并于2024年3月25日上市流通，公司注册资本由10,609.6616万元变更为10,661.7116万元，截至本报告出具之日，公司该事项工商变更尚未办理完成。
二、发行人2023年度经营情况及财务情况
2023年，全球汽车市场回暖，国内汽车产销稳中有增，新能源汽车行业持续快速发展。受益于公司客户订单持续放量，公司业务保持稳健增长的良好态势。同时，公司持续推进的各项降本增效措施不断取得成效，有效控制各项成本费用，叠加原材料价格下降及海运费大幅回落，公司2023年盈利能力实现显著提升。报告期内，公司实现营业收入92,608.92万元，同比增长27.00%；归属于上市公司股东的净利润9,088.17万元，同比增长73.70%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9,043.30万元，同比增长87.46%。
2023年度，公司主要财务数据及财务指标的情况如下：
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 |
| 营业收入（元） | 926,089,211.94 | 729,209,896.75 | 27.00% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 90,881,684.51 | 52,321,709.70 | 73.70% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 90,433,015.13 | 48,242,368.50 | 87.46% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 126,874,483.25 | 60,344,267.75 | 110.25% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.86 | 0.49 | 75.51% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.86 | 0.49 | 75.51% |
| 加权平均净资产收益率 | 10.22% | 6.34% | 3.88% |
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 本年末比上年末增减 |
| 资产总额（元） | 1,617,236,719.03 | 1,135,148,046.62 | 42.47% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,037,397,466.82 | 835,978,951.29 | 24.09% |
注：以上数据源自公司2023年年度报告。
第四节 发行人募集资金使用情况
一、实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广州市金钟汽车零件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可［2023］1927号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券350.00万张，每张面值为人民币
100.00元，按面值发行，募集资金总额为人民币35,000.00万元，根据有关规定扣除发行费用1,067.65万元后，实际募集资金金额为33,932.35万元。上述募集资金已于2023年11月15日到账，并业经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）司农验字[2023]22007270177号《验资报告》验证。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，公司依照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存储、运用、变更和监督不存在违反该制度规定的情况。
截至2023年12月31日，2023年度公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金具体存放情况如下：
| 开户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 截至2023年12月31日账户余额（元） | 资金用途 |
| 广州金钟 | 中信银行股份有限公司广州花都支行 | 8110901012101659039 | 56,871,168.20 | 汽车轻量化工程塑料零件扩产项目 |
| 广州金钟 | 招商银行股份有限公司广州风神支行 | 120905878510109 | 6,111.11 | 汽车轻量化工程塑料零件扩产项目 |
| 广州金钟 | 中国农业银行股份有限公司广州花都汽车城支行 | 44085201040013254 | 22,822,577.91 | 补充流动资金 |
| 开户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 截至2023年12月31日账户余额（元） | 资金用途 |
| 广州金钟 | 中信银行股份有限公司广州花都支行 | 8110901032401682098 | 130,000,000.00 | 理财账户 |
| 广州金钟 | 中信银行股份有限公司广州花都支行 | 8110901022301682121 | 60,000,000.00 | 理财账户 |
| 广州金钟 | 招商银行股份有限公司广州风神支行 | 12090587857900011 | 50,000,000.00 | 理财账户 |
三、募集资金专项账户运作情况
公司本次发行可转换公司债券募集资金2023年度实际使用情况如下：
募集资金使用情况对照表-向不特定对象发行可转换公司债券
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 35,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 2,016.53 | |||||||
| 募集资金净额 | 33,932.35 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 2,016.53 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 汽车轻量化工程塑料零件扩产项目 | 否 | 30,000.00 | 30,000.00 | 319.10 | 319.10 | 1.06% | 2025年4月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 5,000.00 | 3,932.35注1 | 1,697.43 | 1,697.43 | 43.17% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 35,000.00 | 33,932.35 | 2,016.53 | 2,016.53 | 5.94% | - | - | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2023年11月29日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先 | |||||||||
| 投入募投项目的自筹资金319.10万元及已支付发行费用的自筹资金449.64万元，合计768.74万元。上述资金于2023年12月12日完成置换。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2023年11月29日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设的情况下，使用向不特定对象发行可转换公司债券闲置募集资金不超过人民币6,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期之前归还至募集资金专户，该事项无需提交公司股东大会审议。截至2023年12月31日，公司尚未使用闲置募集资金用于补充流动资金。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 公司于2023年11月29日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司清远市金钟汽车零部件有限公司（首次公开发行股票募投项目实施主体）在不影响募集资金项目建设的情况下，使用总额不超过人民币28,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，其中，使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理不超过人民币4,000.00万元，使用向不特定对象发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理不超过人民币24,000.00万元，用于购买安全性高、流动性好、投资期限不超过12个月的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款等），使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，该事项无需提交公司股东大会审议。截至2023年12月31日，公司使用向不特定对象发行可转换公司债券闲置募集资金在董事会审议通过的额度和期限内进行现金管理，尚未到期的余额为24,000.00万元。 |
| 用部分超募资金永久补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，尚未使用的募集资金中，公司使用24,000万元在董事会审议通过的额度和期限内进行现金管理，其余尚未使用的募集资金存放在公司募集资金专户内。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注：由于本次发行可转换公司债券募集资金净额33,932.35万元低于《募集说明书》中披露的拟投入募集资金金额35,000.00万元，为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，在不改变募集资金用途的前提下，根据公司发展现状和未来业务发展规划，公司于2023年11月29日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司将“补充流动资金”募投项目拟投入募集资金金额由5,000.00万元调整至3,932.35万元。
第五节 内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析
本报告期内，公司本次债券内外部增信机制及偿债保障措施未发生重大变化。
第六节 本次债券担保人情况
本次发行的可转债不提供担保。
第七节 债券持有人会议召开的情况
2023年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第八节 债券付息情况本次发行的可转债的起息日为2023年11月9日，采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转债本金并支付最后一年利息。截至本报告出具日，本期债券尚未到付息日，不存在应付息而未付息的情况。
第九节 本次债券跟踪评级情况
中证鹏元资信评估股份有限公司于2024年6月25日出具《2023年广州市金钟汽车零件股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》（中鹏信评【2024】跟踪第【403】号01），公司的主体信用评级维持“A级”，评级展望维持“稳定”，“金钟转债”的信用等级维持“A级”。
第十节 债券持有人权益有重大影响的其他事项
本报告期内，发行人未发生影响债券兑付的重大事项。
（本页无正文，为《广州市金钟汽车零件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之盖章页）
受托管理人：南京证券股份有限公司
年 月 日