债券简称：
| 债券简称： | 20大悦01 | 债券代码： | 149189.SZ |
| 债券简称： | 22大悦01 | 债券代码： | 148102.SZ |
| 债券简称： | 22大悦02 | 债券代码： | 148141.SZ |
| 债券简称： | 23大悦01 | 债券代码： | 148174.SZ |
大悦城控股集团股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2023年度）
发行人
大悦城控股集团股份有限公司（深圳市宝安区新安街道3区龙井二路3号中粮地产集团中心第1层101室）
债券受托管理人
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
2024年6月
重要声明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《大悦城控股集团股份有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件及大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“大悦城控股”、“发行人”或“公司”）提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。
目录
第一节公司债券概况 ...... 3
第二节公司债券受托管理人履职情况 ...... 7
第三节发行人2023年度经营情况和财务状况 ...... 11
第四节发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况 ...... 14
第五节发行人信息披露义务履行的核查情况 ...... 14
第六节公司债券本息偿付情况 ...... 18
第七节发行人偿债能力和意愿分析 ...... 22
第八节增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析 ...... 23
第九节债券持有人会议召开情况 ...... 24
第十节公司债券的信用评级情况 ...... 25
第十一节负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 ...... 27第十二节与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施 ...... 28
第十三节发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ...... 29
第一节公司债券概况
一、发行人名称
中文名称：大悦城控股集团股份有限公司英文名称：GrandjoyHoldingsGroupCo.，Ltd.
二、注册文件和注册规模
（一）大悦城控股集团股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）
经深圳证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可〔2020〕1291号），发行人获准在中国境内向专业投资者公开发行不超过人民币20亿元（含20亿元）的公司债券。
2020年8月4日，发行人成功发行大悦城控股集团股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）（债券简称“20大悦01”，债券代码“149189.SZ”），该期债券最终发行规模为20亿元，期限为5年期，附第3年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
（二）大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）、大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）（品种一）、大悦城控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）
经深圳证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可〔2022〕2079号），发行人获准在中国境内向专业投资者公开发行不超过人民币50亿元（含50亿元）的公司债券。
2022年10月27日，发行人成功发行大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（债券简称“22大悦01”，债券代码“148102.SZ”），本期债券最终发行规模为15亿元，期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
2022年12月19日，发行人成功发行大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）（品种一）（债券简称“22大悦02”，债券代码“148141.SZ”），本期债券最终发行规模为15亿元，期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
2023年1月19日，发行人成功发行大悦城控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）（债券简称“23大悦01”，债券代码“148174.SZ”），本期债券最终发行规模为20亿元，期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
“22大悦01”、“22大悦02”及“23大悦01”包含投资者保护条款：
资信维持承诺：
发行人承诺，在本期债券存续期内，不发生如下情形：
发行人存在重大市场负面传闻未合理澄清的。
报告期内，上述投资者保护条款未触发和执行。
三、公司债券基本情况
（一）大悦城控股集团股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）
单位：亿元币种：人民币
债券名称
| 债券名称 | 大悦城控股集团股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一） |
| 债券简称 | 20大悦01 |
| 债券代码 | 149189.SZ |
| 起息日 | 2020年8月4日 |
| 到期日 | 2025年8月4日 |
| 债券余额 | 20.00 |
| 截止报告期末的利率（%） | 3.15 |
| 还本付息方式 | 本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 |
| 交易场所 | 深圳证券交易所 |
| 主承销商 | 中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有 |
限公司
| 限公司 | |
| 受托管理人 | 中信证券股份有限公司 |
| 债券约定的选择权条款名称（如有） | 发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权、投资者回售选择权 |
| 选择权条款的触发或执行情况（如有） | “20大悦01”初始发行规模为200,000万元，期限为5年期，附第3年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。在“20大悦01”存续期的第3年末，发行人不行使本期债券赎回选择权，发行人选择将本期债券后2年（2023年8月4日至2025年8月3日）的票面利率下调至3.15%。本期债券最终回售数量为14,100,000张，回售金额为141,000万元，发行人于2023年8月7日至2023年9月1日对回售债券实施转售，转售债券数量为14,100,000张。 |
| 行权日 | 2023年8月4日 |
（二）大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）
单位：亿元币种：人民币
| 债券名称 | 大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期） |
| 债券简称 | 22大悦01 |
| 债券代码 | 148102.SZ |
| 起息日 | 2022年10月27日 |
| 到期日 | 2027年10月27日 |
| 债券余额 | 15.00 |
| 截止报告期末的利率（%） | 3.13 |
| 还本付息方式 | 按年付息。到期一次还本。 |
| 交易场所 | 深圳证券交易所 |
| 主承销商 | 中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司 |
| 受托管理人 | 中信证券股份有限公司 |
| 债券约定的选择权条款名称（如有） | 票面利率调整选择权、投资者回售选择权 |
| 选择权条款的触发或执行情况（如有） | 报告期内未触发 |
| 行权日 | 报告期内不涉及 |
（三）大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）（品种一）
单位：亿元币种：人民币
| 债券名称 | 大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专 |
业投资者公开发行公司债券（第二期）（品种一）
| 业投资者公开发行公司债券（第二期）（品种一） | |
| 债券简称 | 22大悦02 |
| 债券代码 | 148141.SZ |
| 起息日 | 2022年12月19日 |
| 到期日 | 2027年12月19日 |
| 债券余额 | 15.00 |
| 截止报告期末的利率（%） | 4.27 |
| 还本付息方式 | 按年付息。到期一次还本。 |
| 交易场所 | 深圳证券交易所 |
| 主承销商 | 中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司 |
| 受托管理人 | 中信证券股份有限公司 |
| 债券约定的选择权条款名称（如有） | 票面利率调整选择权、投资者回售选择权 |
| 选择权条款的触发或执行情况（如有） | 报告期内未触发 |
| 行权日 | 报告期内不涉及 |
（四）大悦城控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）
单位：亿元币种：人民币
| 债券名称 | 大悦城控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一） |
| 债券简称 | 23大悦01 |
| 债券代码 | 148174.SZ |
| 起息日 | 2023年1月19日 |
| 到期日 | 2028年1月19日 |
| 债券余额 | 20.00 |
| 截止报告期末的利率（%） | 3.97 |
| 还本付息方式 | 按年付息。到期一次还本。 |
| 交易场所 | 深圳证券交易所 |
| 主承销商 | 中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司 |
| 受托管理人 | 中信证券股份有限公司 |
| 债券约定的选择权条款名称（如有） | 票面利率调整选择权、投资者回售选择权 |
| 选择权条款的触发或执行情况（如有） | 报告期内未触发 |
| 行权日 | 报告期内不涉及 |
第二节公司债券受托管理人履职情况
报告期内，受托管理人依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《大悦城控股集团股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》《大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》（以下简称《受托管理协议》）的约定，持续跟踪发行人的信息披露情况、资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。
一、持续关注发行人资信情况、督促发行人进行信息披露
报告期内，受托管理人持续关注发行人资信状况，按月定期全面排查发行人重大事项发生情况，持续关注发行人公开披露各项信息。报告期内，受托管理人持续督导发行人履行信息披露义务，包括督促发行人按时完成定期信息披露、及时履行临时信息披露义务。
报告期内，发行人出现了5项重大事项，具体为“20大悦01”回售结果及转售、转让子公司上海鹏利置业发展有限公司100%股权、转让子公司北京昆庭资产管理有限公司100%股权及债权、监事及信息披露事务负责人变更、董事及总经理变更。受托管理人根据相关法律、法规等监管规定及《受托管理协议》约定及时开展督导工作，包括但不限于督促发行人就相关事项及时履行信息披露义务，出具临时受托管理报告等。
二、持续监测及排查发行人信用风险情况
报告期内，受托管理人持续关注发行人信用风险变化情况，持续监测对发行人生产经营、债券偿付可能造成重大不利影响的情况。根据监管规定或者协议约定，开展信用风险排查，研判信用风险影响程度，了解发行人的偿付意愿，核实偿付资金筹措、归集情况，评估相关投资者权益保护措施或者风险应对措施的有效性。
报告期内，发行人资信状况良好，偿债意愿正常。
三、持续关注增信措施
20大悦01、22大悦01、22大悦02及23大悦01无增信措施。
四、监督债券募集资金专项账户及募集资金使用情况
报告期内，债券募集资金全部使用完毕前，受托管理人持续监督并按照监管要求和协议约定定期检查发行人公司债券募集资金存储、划转和使用情况，监督募集资金专项账户运作情况。受托管理人及时向发行人传达法律法规和规定、监管政策要求和市场典型案例，提示发行人按照募集说明书约定用途合法合规使用募集资金。
五、披露受托管理事务报告
报告期内，受托管理人正常履职，于2023年6月29日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公告了《大悦城控股集团股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2022年度）》。
针对“20大悦01”回售结果及转售事项，中信证券于2023年8月2日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公告了《中信证券股份有限公司关于“20大悦01”回售结果及转售事项的临时受托管理事务报告》。
针对转让子公司上海鹏利置业发展有限公司100%股权事项，中信证券于2023年8月4日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公告了《中信证券股份有限公司关于大悦城控股集团股份有限公司控股子公司公开挂牌转让上海鹏利置业发展有限公司100%股权的临时受托管理事务报告》。
针对监事及信息披露事务负责人变更事项，中信证券于2023年8月21日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公告了《中信证券股份有限公司关于大悦城控股集团股份有限公司监事及信息披露事务负责人发生变动的临时受托管理事务报告》。
针对转让子公司北京昆庭资产管理有限公司100%股权及债权事项，中信证
券于2023年9月7日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公告了《中信证券股份有限公司关于大悦城控股集团股份有限公司控股子公司公开挂牌转让北京昆庭资产管理有限公司100%股权及债权的临时受托管理事务报告》。
针对转让子公司上海鹏利置业发展有限公司100%股权进展事项，中信证券于2023年10月10日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公告了《中信证券股份有限公司关于大悦城控股集团股份有限公司控股子公司公开挂牌转让上海鹏利置业发展有限公司100%股权进展的临时受托管理事务报告》。
针对转让子公司北京昆庭资产管理有限公司100%股权及债权进展事项，中信证券于2023年10月10日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公告了《中信证券股份有限公司关于大悦城控股集团股份有限公司控股子公司公开挂牌转让北京昆庭资产管理有限公司100%股权及债权进展的临时受托管理事务报告》。
针对转让子公司股权进展事项，中信证券于2023年11月29日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公告了《中信证券股份有限公司关于大悦城控股集团股份有限公司公开挂牌转让控股子公司股权进展暨完成工商变更登记的临时受托管理事务报告》。
针对董事及总经理变更事项，中信证券于2023年12月13日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公告了《中信证券股份有限公司关于大悦城控股集团股份有限公司董事、总经理离任暨变更总经理的临时受托管理事务报告》。
六、召开持有人会议，维护债券持有人权益
受托管理人按照《大悦城控股集团股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》《大悦城控股集团股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》《大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》《大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》约定履行受托管理职责，召开债券持有人会议，督促会议决议的具体落实，维护债券持有人的合法权益。报告期内，未发现20大悦01、22大悦01、22大悦02
及23大悦01发行人存在触发召开持有人会议的情形，20大悦01、22大悦01、22大悦02及23大悦01不涉及召开持有人会议事项。
七、督促履约
报告期内，受托管理人已督促20大悦01、22大悦01、22大悦02及23大悦01按期足额付息/回售，受托管理人将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。
第三节发行人2023年度经营情况和财务状况
一、发行人基本情况
发行人为中粮集团唯一的地产业务平台，从事的主要业务包括：房地产开发、经营、销售、出租及管理住宅、商用物业，经营业态涵盖住宅、商业地产及部分产业地产。发行人旗下拥有在香港联合交易所上市的大悦城地产有限公司（股票代码：
00207.HK），其开发、管理、经营的以大悦城为品牌的城市综合体商业地产在中国商业地产领域处于领先地位。发行人定位“城市运营与美好生活服务商”的战略方向，深耕京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝等主要城市群及周边辐射区域，业务布局全国38个城市。
二、发行人2023年度经营情况
报告期内，发行人的收入及利润水平较上年小幅下降，整体来看发行人收入及利润水平较为稳定，毛利率较2022年小幅提升。
最近两年，发行人按业务板块的主营业务收入成本构成情况如下：
单位：亿元、%
业务板块
| 业务板块 | 2023年度 | 2022年度 | ||||||
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 收入占比 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 收入占比 | |
| 商品房销售及一级土地开发 | 290.44 | 233.62 | 19.56 | 78.96 | 335.02 | 266.66 | 20.40 | 84.65 |
| 投资物业及相关服务 | 53.93 | 20.90 | 61.24 | 14.66 | 43.37 | 20.41 | 52.95 | 10.96 |
| 酒店经营 | 9.70 | 6.28 | 35.27 | 2.64 | 5.54 | 4.75 | 14.21 | 1.40 |
| 管理输出 | 2.66 | 0.41 | 84.58 | 0.72 | 2.27 | 0.30 | 86.64 | 0.57 |
| 物业及其他 | 9.33 | 8.69 | 6.93 | 2.54 | 8.78 | 7.92 | 9.78 | 2.22 |
| 其他业务 | 1.77 | 0.58 | 67.36 | 0.48 | 0.81 | 0.52 | 35.71 | 0.20 |
| 合计 | 367.83 | 270.47 | 26.47 | 100.00 | 395.79 | 300.57 | 24.06 | 100.00 |
三、发行人2023年度财务状况
截至2023年12月31日，发行人主要财务数据和指标变动情况如下表所示：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：亿元、%
项目
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 变动比例 |
| 资产总额 | 1,980.61 | 2,144.32 | -7.63 |
| 负债总额 | 1,519.66 | 1,669.28 | -8.96 |
| 归属于母公司股东权益 | 138.43 | 154.02 | -10.13 |
| 股东权益 | 460.95 | 475.04 | -2.97 |
（二）利润表主要数据
单位：亿元、%
| 项目（亿元） | 2023年 | 2022年 | 变动比例 |
| 营业收入 | 367.83 | 395.79 | -7.06 |
| 营业利润 | 30.98 | -5.79 | 634.99 |
| 利润总额 | 31.01 | -4.31 | 818.67 |
| 归属母公司股东的净利润 | -14.65 | -28.83 | 49.17 |
2023年度，发行人营业利润为30.98亿元，较2022年由负转正；发行人利润总额为31.01亿元，较2022年由负转正；2023年度，发行人归属母公司股东的净利润为-14.65亿元，较2022年亏损规模减少
49.17%。2023年度发行人营业利润、利润总额及归属母公司股东的净利润较2022年度出现上升，主要系：1）处置长期股权投资产生的投资收益；
）消费市场及商业客流平稳恢复，投资物业及相关服务营收、利润均较上年提升所致。
（三）现金流量表主要数据
单位：亿元、%
| 项目（亿元） | 2023年 | 2022年 | 变动比例 |
| 经营活动产生的现金流净额 | 106.42 | 27.10 | 292.61 |
| 投资活动产生的现金流净额 | 64.45 | -2.61 | 2,571.57 |
| 筹资活动产生的现金流净额 | -243.29 | 91.39 | -366.21 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -72.40 | 116.72 | -162.03 |
2023年度，发行人经营活动产生的现金流净额为106.42亿元，较2022年增长
292.61%，主要系销售商品、提供劳务收到的现金同比增加、购买商品、接受劳务支付的现金同比减少所致。2023年度，发行人投资活动产生的现金流净额为64.45亿元，较2022年由负转正且大幅增长，主要系处置子公司及其他营业单位收到的现金净额同比增加所致。2023年度，发行人筹资活动产生的现金流净额为-243.29亿元，较2022年减少366.21%，主要系归还债务的现金净流出同
比增加所致。2023年度，发行人现金及现金等价物净增加额为-72.40亿元，较2022年减少
162.03%，主要系归还债务的现金净流出同比增加导致筹资活动产生的现金流净额减少所致。
（四）主要财务数据和财务指标
单位：%
项目
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 变动比例 |
| 流动比率 | 1.51 | 1.52 | -0.66 |
| 速动比率 | 0.55 | 0.60 | -8.33 |
| 资产负债率（%） | 76.73 | 77.85 | -1.44 |
| EBITDA全部债务比 | 4.99 | 2.26 | 120.80 |
| EBITDA利息保障倍数[EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）] | 1.88 | 0.96 | 95.83 |
| 贷款偿还率 | 100 | 100 | 0.00 |
| 利息偿付率 | 100 | 100 | 0.00 |
2023年末，发行人的流动比率同比下降
0.66%，速动比率同比下降
8.33%，资产负债率同比下降
1.44%，整体较为稳定。2023年度，发行人的EBITDA全部债务比和EBITDA利息保障倍数均有所上升，同比增幅分别为120.80%和
95.83%。
第四节发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情
况
20大悦01、22大悦01、22大悦02报告期内不涉及募集资金使用且募集资金已经全部使用完毕，具体情况如下。
一、公司债券募集资金情况
（一）大悦城控股集团股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）
单位：亿元币种：人民币
债券简称
| 债券简称 | 20大悦01 |
| 债券代码 | 149189.SZ |
| 募集资金总额 | 20.00 |
| 约定的募集资金用途（请全文列示） | 募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还存量公司债券本金 |
| 截至报告期末募集资金使用金额 | 20.00 |
| 截至报告期末募集资金余额 | 0.00 |
| 截至报告期末募集资金实际使用情况（包括实际使用和临时补流） | 扣除发行费用后，全部用于偿还公司到期债务 |
| 募集资金是否按照约定用途使用 | 是 |
| 截至报告期末是否变更募集资金用途 | 否 |
| 变更募集资金用途履行的程序及信息披露情况（如发生变更） | 不适用 |
| 募集资金变更后的用途（如发生变更） | 不适用 |
| 募集资金用于项目建设的，项目的进展情况及运营效益（如有） | 不适用 |
| 截至报告期末（或截至报告批准报出日）募集资金是否存在违规使用情况（如截至报告批准报出日存在违规使用情况的话，请调整相应区间并进行披露） | 不适用 |
| 违规使用的具体情况（如有） | 不适用 |
| 募集资金违规使用的，是否已完成整改及整改情况（如有） | 不适用 |
| 截至报告期末专项账户运作情况 | 募集资金专项账户运作规范 |
（二）大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）
单位：亿元币种：人民币
债券简称
| 债券简称 | 22大悦01 |
| 债券代码 | 148102.SZ |
| 募集资金总额 | 15.00 |
| 约定的募集资金用途（请全文列示） | 本期债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还到期债务。 |
| 截至报告期末募集资金使用金额 | 14.955（已扣除发行费用） |
| 截至报告期末募集资金余额 | 0.00 |
| 截至报告期末募集资金实际使用情况（包括实际使用和临时补流） | 扣除发行费用后，全部用于偿还公司到期债务 |
| 募集资金是否按照约定用途使用 | 是 |
| 截至报告期末是否变更募集资金用途 | 否 |
| 变更募集资金用途履行的程序及信息披露情况（如发生变更） | 不适用 |
| 募集资金变更后的用途（如发生变更） | 不适用 |
| 募集资金用于项目建设的，项目的进展情况及运营效益（如有） | 不适用 |
| 截至报告期末（或截至报告批准报出日）募集资金是否存在违规使用情况（如截至报告批准报出日存在违规使用情况的话，请调整相应区间并进行披露） | 不适用 |
| 违规使用的具体情况（如有） | 不适用 |
| 募集资金违规使用的，是否已完成整改及整改情况（如有） | 不适用 |
| 截至报告期末专项账户运作情况 | 募集资金专项账户运作规范 |
（三）大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）（品种一）
单位：亿元币种：人民币
| 债券简称 | 22大悦02 |
| 债券代码 | 148141.SZ |
| 募集资金总额 | 15.00 |
| 约定的募集资金用途（请全文列示） | 本期债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还到期债务. |
| 截至报告期末募集资金使用金额 | 14.955（已扣除发行费用） |
| 截至报告期末募集资金余额 | 0.00 |
| 截至报告期末募集资金实际使用情况（包括实际使用和临时补流） | 扣除发行费用后，全部用于偿还公司到期债务 |
| 募集资金是否按照约定用途使用 | 是 |
| 截至报告期末是否变更募集资金用途 | 否 |
| 变更募集资金用途履行的程序及信息披露情况（如发生变更） | 不适用 |
募集资金变更后的用途（如发生变更）
| 募集资金变更后的用途（如发生变更） | 不适用 |
| 募集资金用于项目建设的，项目的进展情况及运营效益（如有） | 不适用 |
| 截至报告期末（或截至报告批准报出日）募集资金是否存在违规使用情况（如截至报告批准报出日存在违规使用情况的话，请调整相应区间并进行披露） | 不适用 |
| 违规使用的具体情况（如有） | 不适用 |
| 募集资金违规使用的，是否已完成整改及整改情况（如有） | 不适用 |
| 截至报告期末专项账户运作情况 | 募集资金专项账户运作规范 |
（四）大悦城控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）
单位：亿元币种：人民币
| 债券简称 | 23大悦01 |
| 债券代码 | 148174.SZ |
| 募集资金总额 | 20.00 |
| 约定的募集资金用途（请全文列示） | 本期债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还到期债务。 |
| 截至报告期末募集资金使用金额 | 18.77（已扣除发行费用） |
| 截至报告期末募集资金余额 | 1.17 |
| 截至报告期末募集资金实际使用情况（包括实际使用和临时补流） | 扣除发行费用后，18.77亿元全部用于偿还公司到期债务，尚有1.17亿元未使用 |
| 募集资金是否按照约定用途使用 | 不适用 |
| 截至报告期末是否变更募集资金用途 | 否 |
| 变更募集资金用途履行的程序及信息披露情况（如发生变更） | 不适用 |
| 募集资金变更后的用途（如发生变更） | 不适用 |
| 募集资金用于项目建设的，项目的进展情况及运营效益（如有） | 不适用 |
| 截至报告期末（或截至报告批准报出日）募集资金是否存在违规使用情况（如截至报告批准报出日存在违规使用情况的话，请调整相应区间并进行披露） | 不适用 |
| 违规使用的具体情况（如有） | 不适用 |
| 募集资金违规使用的，是否已完成整改及整改情况（如有） | 不适用 |
| 截至报告期末专项账户运作情况 | 募集资金专项账户运作规范 |
二、公司债券募集资金实际使用情况截至本报告出具日，发行人已经按照大悦城控股集团股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）、大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）、大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）、大悦城控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书的约定使用募集资金，公司募集资金的使用履行了公司内部规定的募集资金使用审批程序。截至本报告出具之日，20大悦01、22大悦01、22大悦02的募集资金已经全部使用完毕，23大悦01的募集资金尚有1.17亿元未使用。本期债券募集资金使用和募集资金专项账户运作情况均与募集说明书承诺的用途和使用计划一致。
三、公司债券募集资金专项账户运行情况
公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了20大悦01、22大悦01、22大悦02、23大悦01募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。目前专项账户运行正常，不存在募集资金违规使用情况。
第五节发行人信息披露义务履行的核查情况报告期内，发行人于2023年4月26日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公告了《大悦城控股集团股份有限公司2022年年度报告》，于2023年8月30日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公告了《大悦城控股集团股份有限公司2023年半年度报告》。针对上述定期报告，发行人董事、监事、高级管理人员已签署书面确认意见。
针对转让子公司上海鹏利置业发展有限公司100%股权事项，发行人于2023年7月29日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公告了《大悦城控股集团股份有限公司关于控股子公司公开挂牌转让上海鹏利置业发展有限公司100%股权的公告》。
针对“20大悦01”回售结果及转售事项，发行人于2023年8月2日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公告了《大悦城控股集团股份有限公司关于“20大悦01”回售结果的公告》《大悦城控股集团股份有限公司关于“20大悦01”债券转售的提示性公告》。
针对监事及信息披露事务负责人变更事项，发行人于2023年8月15日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公告了《大悦城控股集团股份有限公司关于指定高级管理人员代行董事会秘书职责的公告》《大悦城控股集团股份有限公司第十一届监事会第一次会议决议公告》《大悦城控股集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告》。
针对转让子公司北京昆庭资产管理有限公司100%股权及债权事项，发行人于2023年9月1日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公告了《大悦城控股集团股份有限公司关于控股子公司公开挂牌转让北京昆庭资产管理有限公司100%股权及债权的公告》。
针对转让子公司上海鹏利置业发展有限公司100%股权进展事项，发行人于2023年9月28日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公告了《大悦城控股集团股份有限公司关于控股子公司公开挂牌转让上海鹏利置业发展有限公司100%股权的进展公告》。
针对转让子公司北京昆庭资产管理有限公司100%股权及债权进展事项，发行人于2023年9月29日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公告了《大悦城控股集团股份有限公司关于控股子公司公开挂牌转让北京昆庭资产管理有限公司100%股权及债权的进展公告》。
针对转让子公司股权进展事项，发行人于2023年11月28日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公告了《大悦城控股集团股份有限公司关于公开挂牌转让控股子公司股权进展暨完成工商变更登记的公告》。
针对董事及总经理变更事项，发行人于2023年12月12日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公告了《大悦城控股集团股份有限公司关于公司董事、总经理离任暨变更总经理的公告》。
针对上述事项，中信证券作为受托管理人出具了临时受托管理事务报告，详情请参见“第二节公司债券受托管理人履职情况”之“五、披露受托管理事务报告”。经核查，报告期内，发行人按照募集说明书和相关协议约定履行了信息披露义务，未发现发行人存在应披未披、披露不及时或者披露信息不准确的情形。
第六节公司债券本息偿付情况
一、大悦城控股集团股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）20大悦01的付息日为2021年至2025年每年的8月4日。如发行人行使赎回选择权，则本期债券的付息日为自2021年至2023年每年的8月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日），如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2021年至2023年每年的8月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。
报告期内，发行人已于2023年8月4日按时足额支付了“20大悦01”的2023年度利息及回售部分债券的本金。受托管理人将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。
二、大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）
22大悦01债券的付息日为2023年至2027年每年的10月27日。如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2023年至2025年每年的10月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。
报告期内，发行人已于2023年10月27日按时足额支付了“22大悦01”的2023年度利息。受托管理人将持续掌握受托债券还本付息、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。
三、大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）（品种一）
22大悦02债券的付息日为2023年至2027年每年的12月19日。如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2023年至2025年每年的12月19
日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。
报告期内，发行人已于2023年12月19日按时足额支付了“22大悦02”的2023年度利息。受托管理人将持续掌握受托债券还本付息、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。
四、大悦城控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）
23大悦01债券的付息日为2024年至2028年每年的1月19日。如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2024年至2026年每年的1月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。
报告期内，23大悦01尚未到达首个付息日，不涉及兑付兑息事项。
第七节发行人偿债能力和意愿分析
一、发行人偿债意愿情况
报告期内，发行人已于2023年8月4日足额支付20大悦01当期利息及回售部分本金，于2023年10月27日足额支付22大悦01当期利息，于2023年12月19日足额支付22大悦02当期利息。
报告期内，23大悦01尚未到达首个付息日，不涉及兑付兑息事项。
发行人未出现兑付兑息违约的情况，偿债意愿正常。
二、发行人偿债能力分析
近两年主要偿债能力指标统计表
项目
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 |
| 流动比率 | 1.51 | 1.52 |
| 速动比率 | 0.55 | 0.60 |
| 资产负债率（%） | 76.73 | 77.85 |
| EBITDA利息保障倍数 | 1.88 | 0.96 |
从短期指标来看，截至2023年末，发行人流动比率和速动比率分别为1.51和0.55，发行人短期指标保持基本稳定，短期偿债能力良好。
从长期指标来看，截至2023年末，发行人资产负债率为76.73%，发行人资产负债率水平基本保持平稳。
从EBITDA利息保障倍数来看，2023年发行人EBITDA利息保障倍数为1.88，较上年大幅上升，公司EBITDA对利息支出覆盖程度较好。
截至本报告出具日，发行人偿债能力正常。
第八节增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析
一、增信机制及变动情况
20大悦01、22大悦01、22大悦02、23大悦01无增信机制。
二、偿债保障措施变动情况
报告期内，发行人偿债保障措施未发生重大变化。
三、增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析
发行人根据约定设立专项偿债账户，制定《债券持有人会议规则》，聘请债券受托管理人，设立专门的偿债工作小组，按照要求履行信息披露义务。报告期内，未发现20大悦01、22大悦01、22大悦02、23大悦01的偿债保障措施的执行情况和有效性存在异常。
第九节债券持有人会议召开情况报告期内，未发现20大悦01、22大悦01、22大悦02及23大悦01发行人存在触发召开持有人会议的情形，20大悦01、22大悦01、22大悦02及23大悦01不涉及召开持有人会议。
第十节公司债券的信用评级情况大悦城控股集团股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）的信用评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称为“中证鹏元资信”）。中证鹏元资信于2020年7月29日发布了《大悦城控股集团股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，根据上述评级报告，经中证鹏元资信综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，20大悦01信用等级为AAA。
大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）的信用评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。中证鹏元资信于2022年9月20日出具了《大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，根据上述评级报告，经中证鹏元资信综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，22大悦01信用等级为AAA。
大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）（品种一）的信用评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。中证鹏元资信于2022年11月30日出具了《大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》，根据上述评级报告，经中证鹏元资信综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，22大悦02信用等级为AAA。
大悦城控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）的信用评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。中证鹏元资信于2023年1月9日出具了《大悦城控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，根据上述评级报告，经中证鹏元资信综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，23大悦01信用等级为AAA。
报告期内，中证鹏元资信评估股份有限公司于2023年6月25日出具《大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）、（第二期）（品种一）、2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）
（品种一）2023年跟踪评级报告》，维持发行人主体评级AAA，评级展望为稳定。维持22大悦01、22大悦02及23大悦01的债项评级为AAA。报告期内，中证鹏元资信评估股份有限公司于2023年6月25日出具《大悦城控股集团股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）2023年跟踪评级报告》，维持发行人主体评级AAA，评级展望为稳定。维持20大悦01的债项评级为AAA。
作为上述债券的受托管理人，中信证券股份有限公司特此提请投资者关注公司债券的相关风险，并请投资者对相关事项作出独立判断。
第十一节负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况报告期内，发行人公司债券信息披露事务负责人发生变化。发行人于2023年8月15日披露了《关于指定高级管理人员代行董事会秘书职责的公告》，发行人信息披露事务负责人由宋冰心女士变更为郭锋锐先生。
针对发行人信息披露事务负责人变更事项，中信证券于2023年8月21日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公告了《中信证券股份有限公司关于大悦城控股集团股份有限公司监事及信息披露事务负责人发生变动的临时受托管理事务报告》。
第十二节与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及
受托管理人采取的应对措施
报告期内，发行人未发生与其偿债能力和增信措施有关的其他情况。中信证券将持续关注发行人相关情况，督促发行人按时完成披露义务并按募集说明书约定采取相应措施。
第十三节发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务
的执行情况
22大悦01、22大悦02、23大悦01设置了“发行人偿债保障措施承诺”，具体情况如下：
（一）发行人承诺，在本期债券存续期内，不发生如下情形：发行人存在重大市场负面传闻未合理澄清的。
（二）发行人在债券存续期内，出现违反上述约定的资信维持承诺情形的，发行人将及时采取措施以在半年内恢复承诺相关要求。
（三）当发行人发生违反资信维持承诺、发生或预计发生将影响偿债能力相关事项的，发行人将及时告知受托管理人并履行信息披露义务。
（四）发行人违反资信维持承诺且未在约定期限内恢复承诺的，持有人有权要求发行人按照“救济措施”的约定采取负面事项救济措施。
20大悦01设置了募集资金承诺如下：
发行人承诺，本期发行的公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还存量公司债券本金，不转借他人使用，不用于房地产业务购买土地，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。
22大悦01、22大悦02、23大悦01设置了募集资金承诺如下：
发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，应履行相关程序，经债券持有人会议审议通过，并及时披露有关信息。
报告期内，对于20大悦01、22大悦01、22大悦02、23大悦01募集说明书中上述承诺，未发现发行人执行承诺情况存在异常。