股票简称：金田股份 股票代码：601609债券名称：金田转债 债券代码：113046债券名称：金铜转债 债券代码：113068
宁波金田铜业（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告（2023年度）
债券受托管理人
二零二四年六月
重要声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《宁波金田铜业（集团）股份有限公司与东方证券承销保荐有限公司关于公开发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《宁波金田铜业（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《宁波金田铜业（集团）股份有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）编制。东方投行对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为东方投行所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，东方投行不承担任何责任。
目 录
重要声明 ...... 2
目 录 ...... 3
第一节 债券发行情况 ...... 4
一、发行文件及发行规模 ...... 4
二、本期债券的主要条款 ...... 5
三、债券评级情况 ...... 11
第二节 债券受托管理人履行职责情况 ...... 13
第三节 发行人年度经营情况和财务情况 ...... 14
一、发行人基本情况 ...... 14
二、发行人2023年度经营情况及财务状况 ...... 14
第四节 发行人募集资金使用情况 ...... 16
一、可转换公司债券募集资金基本情况 ...... 16
二、可转换公司债券募集资金实际使用情况 ...... 16
第五节 本次债券担保人情况 ...... 22
第六节 债券持有人会议召开情况 ...... 23
第七节 公司债券付息情况 ...... 24
第八节 公司债券的跟踪评级情况 ...... 25
第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 26
一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项 ................... 26
二、转股价格调整 ...... 28
第一节 债券发行情况
一、发行文件及发行规模
（一）本期债券发行情况
本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案已经宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“金田股份”、“公司”或“发行人”）2022年5月27日召开的第八届董事会第二次会议审议通过，并经公司2022年6月15日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。2023年2月，随着《上市公司证券发行注册管理办法》发布，按照新的监管要求并适应实际情况的变化，本次发行可转债已经2023年2月24日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过，并经2023年3月15日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。2023年6月25日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意宁波金田铜业（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1375号）。公司经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波金田铜业(集团)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1375号）同意注册，于2023年7月28日向不特定对象发行可转换公司债券1,450万张，每张面值人民币100元，发行价格为每张人民币100元，募集资金总额为人民币1,450,000,000.00元，扣除相关的发行费用4,879,716.97元，实际募集资金1,445,120,283.03元。于2023年8月3日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）“大华验字[2023]000439号”验证报告验证确认。
经上海证券交易所自律监管决定书（[2023]189号文）同意，公司145,000万元可转换公司债券于2023年8月28日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“金铜转债”，债券代码“113068”。
（二）前期债券发行情况
前次公开发行可转换公司债券发行方案于2020年9月25日经宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“金田股份”、“公司”或“发行人”）第七届董事会第十一次会议审议通过，并经公司2020年10月14日召开的2020年第二
次临时股东大会审议通过。经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波金田铜业（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]279号）文核准，金田股份获准公开发行不超过15亿元可转换公司债券。金田股份于2021年3月22日公开发行可转换公司债券1,500万张，每张面值人民币100元，发行价格为每张人民币100元，募集资金总额为人民币1,500,000,000.00元，扣除相关的发行费用4,711,320.74元，实际募集资金1,495,288,679.26元。上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）“大华验字[2021]000187号”验资报告验证确认。
经上海证券交易所自律监管决定书（[2021]147号）文同意，公司15亿元可转换公司债券于2021年4月12日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“金田转债”，债券代码“113046”。
二、本期债券的主要条款
1、发行规模
本次发行的可转债募集资金总额不超过14.50亿元（含14.50亿元），即发行不超过1,450万张（含1,450万张）债券。
2、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。
3、发行方式和发行对象
本次发行的可转换公司债券向股权登记日（2023年7月27日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后的余额和原股东放弃优先配售后的部分，通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。
（1）向发行人的原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2023年7月27日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。发行人现有总股本1,479,908,367股，剔除发行人回购专户库存股43,799,097后，可参与原股东优先配售的A股股本数量为1,436,109,270股。若至股权登记日（2023年7月27日，
T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2023年7月28日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。
（3）本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。
4、债券期限
自本次可转债发行之日起6年，即自2023年7月28日至2029年7月27日。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
6、利息支付
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日（2023年7月28日，T日）起每满一年可享受的当年利息。年利息计算公式为：年利息=持有人持有的可转债票面总金额×当年适用票面利率
（2）还本付息期限、方式
1）本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日（2023年7月28日，T日）。
2）付息日：每年的付息日为本可转债发行首日（2023年7月28日，T日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
7、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
8、转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2023年8月3日，T+4）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日（2029年7月27日）止，即2024年2月3日至2029年7月27日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间不另付息）。
9、转股价格的确定
本次可转债的初始转股价格为6.75元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
10、转股价格的调整及计算方式
在本次可转债发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1=P/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；派息：P1=P－D；上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。其中：P为调整前转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
11、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价不高于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的
较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
12、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
13、赎回条款
（1）到期赎回
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值108.00%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。
（2）有条件赎回
1）在本可转债转股期内，如果公司股票任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2）在本可转债转股期内，当本次发行的可转债未转股的票面金额少于3,000万元（含3,000万元）时，公司有权按可转债面值加当期应计利息赎回全部或部分未转股的可转债。
3）当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365；IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
14、回售条款
（1）有条件回售条款
在本可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按面值加当期应计利息回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集
资金用途的，持有人有权按面值加当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。
15、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
16、本次募集资金金额及募集资金投向
本次可转债预计募集资金总额不超过人民币145,000.00万元（含145,000.00万元），扣除发行费用后募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 年产4万吨新能源汽车用电磁扁线项目 | 48,938.00 | 40,000.00 |
| 2 | 年产8万吨小直径薄壁高效散热铜管项目 | 58,085.00 | 32,500.00 |
| 3 | 年产7万吨精密铜合金棒材项目 | 47,520.00 | 30,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 42,500.00 | 42,500.00 |
| 合计 | 197,043.00 | 145,000.00 | |
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金金额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规的规定予以置换。
17、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
三、债券评级情况
公司聘请了新世纪评级对本次发行的可转债进行资信评级。新世纪评级给予公司主体长期信用等级为AA+，评级展望为“稳定”；本次发行的可转债信用等
级为AA+。上海新世纪资信在对公司经营状况、行业情况进行综合分析与评估的基础上，于2023年9月19日出具了《宁波金田铜业（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券跟踪评级报告》，本次公司主体信用评级结果为“AA+”；评级展望维持“稳定”；“金铜转债”评级结果为“AA+”。本次评级结果较前次没有变化。
上海新世纪资信在对公司经营状况、行业情况进行综合分析与评估的基础上，于2024年6月17日出具了《宁波金田铜业（集团）股份有限公司及其发行的金田转债与金铜转债定期跟踪评级报告》，本次公司主体信用评级结果为“AA+”，评级展望维持“稳定”；“金田转债”及“金铜转债”评级结果均为“AA+”。本次评级结果较前次没有变化。
第二节 债券受托管理人履行职责情况
东方投行作为宁波金田铜业（集团）股份有限公司可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，东方投行对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。东方投行采取的核查措施主要包括：
1、查阅发行人公开披露的定期报告；
2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；
3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；
4、对发行人进行现场检查；
5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；
6、持续关注发行人资信情况。
第三节 发行人年度经营情况和财务情况
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 宁波金田铜业（集团）股份有限公司 |
| 英文名称 | Ningbo Jintian Copper (Group) Co.,Ltd. |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 金田股份 |
| 股票代码 | 601609 |
| 注册资本 | 147,888.5355万元 |
| 法定代表人 | 楼城 |
| 董事会秘书 | 丁星驰 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市江北区慈城镇城西西路1号 |
| 邮政编码 | 315034 |
| 互联网网址 | http://www.jtgroup.com.cn |
| 电子信箱 | stock@jtgroup.com.cn |
| 联系电话 | 0574-83005059 |
| 联系传真 | 0574-87597573 |
| 经营范围 | 有色、黑色金属压延、加工；砂轮、电线、电机、五金、阀门、电子元件、紧固件的制造、加工；漆包线，电解铜，铜棒、板、带、丝、管，磁性材料、不锈钢制品的制造、加工（限分支机构经营）；机电设备（除轿车）、包装材料、五金、交电、百货的批发、零售、代购代销；贵金属及黄金制品的销售；废铜、废不锈钢、化工原料（除化学危险品）的回收；金属测试、计量、仓储服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。 |
二、发行人2023年度经营情况及财务状况
公司主要从事有色金属加工业务，主要产品包括铜产品和烧结钕铁硼永磁材料两大类，其中铜产品包括铜棒、铜板带、铜管、铜线（排）、电磁线、阀门和水表等。公司是国内集铜加工、铜深加工于一体的产业链最完整的企业之一。公司铜产品品种丰富，广泛用于电力电气、新能源汽车、轨道交通、建筑家电、5G通讯、清洁能源、医疗卫生健康等领域，是国内少数几家能够满足客户对棒、管、板带和线材等多个类别的铜产品一站式采购需求的企业之一。除铜加工外，公司子公司科田磁业从事烧结钕铁硼永磁材料的研发、生产和
销售业务。公司烧结钕铁硼永磁材料广泛应用于风力发电、新能源汽车、高效节能电机、消费电子、医疗器械等领域。
2023年，公司保持战略定力，全力推进新建产能项目建设，积极开拓海内外市场，不断深化高端行业、新兴领域的客户合作和产品应用，扎实有效地推进各项经营管理工作。报告期内，公司实现主营业务收入1,011.05亿元，同比增加
9.58%；实现归属于上市公司股东的净利润5.27亿元，同比增长25.37%。2023年，公司实现铜及铜合金材料总产量191.22万吨，同比增长9.38%；对外销量
185.55万吨，同比增长15.22%，产销规模创历史新高。
2023年度，公司主要会计数据如下表所示：
单位：元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 110,499,583,961.28 | 101,189,711,931.38 | 9.20 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 526,771,160.17 | 420,186,183.14 | 25.37 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 376,793,226.66 | 183,867,294.35 | 104.93 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,179,265,633.40 | 997,716,723.68 | -318.43 |
| 主要会计数据 | 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 8,255,945,987.16 | 7,554,109,695.55 | 9.29 |
| 总资产 | 21,831,328,378.61 | 20,008,210,957.03 | 9.11 |
2023年度，公司主要财务指标如下表所示：
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.37 | 0.29 | 27.59 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.35 | 0.28 | 25.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.26 | 0.13 | 100.00 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.73 | 5.58 | 增加1.15个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.82 | 2.44 | 增加2.38个百分点 |
第四节 发行人募集资金使用情况
一、可转换公司债券募集资金基本情况
（一）2021年度发行可转换公司债券
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波金田铜业（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]279号）核准，于2021年3月22日公开发行可转换公司债券1,500万张，每张面值人民币100元，发行价格为每张人民币100元，募集资金总额为人民币1,500,000,000.00元，扣除相关的发行费用4,711,320.74元，实际募集资金1,495,288,679.26元。于2021年3月26日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）“大华验字[2021]000187号”验资报告验证确认。
（二）2023年度发行可转换公司债券
公司经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波金田铜业（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1375号）同意注册，于2023年7月28日向不特定对象发行可转换公司债券1,450万张，每张面值人民币100元，发行价格为每张人民币100元，募集资金总额为人民币1,450,000,000.00元，扣除相关的发行费用4,879,716.97元，实际募集资金1,445,120,283.03元。
于2023年8月3日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）“大华验字[2023]000439号”验证报告验证确认。
二、可转换公司债券募集资金实际使用情况
（一）2021年度发行可转换公司债券
截止2023年11月17日，公司本次可转债募投项目全部建设完成结项，结余募集资金61,546,193.47元（其中，利息收入扣减手续费支出后净利息收入为2,142,796.10元）永久性补充流动资金。
2023年，本期转债募集资金使用情况，参见“募集资金使用情况表”。
（二）2023年度发行可转换公司债券
截至2023年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 中信银行宁波江东支行 | 8114701013600478288 | 400,000,000.00 | 46,695.76 | 活期 |
| 中国农业银行股份有限公司宁波慈城支行 | 39105001040018972 | 10,330,708.44 | 活期 | |
| 中国建设银行股份有限公司宁波江北支行 | 33150198373600003511 | 325,000,000.00 | 213,294.41 | 活期 |
| 中国建设银行股份有限公司宁波江北支行 | 33150198373600003512 | 5,339.05 | 活期 | |
| 中国银行宁波市江北支行营业部 | 393583285357 | 300,000,000.00 | 4,616,889.52 | 活期 |
| 中国银行股份有限公司宁波市江北支行 | 384483294611 | 4,713.92 | 活期 | |
| 中国工商银行宁波江北支行营业部 | 3901130029000226823 | 422,641,509.43 | 560,357.34 | 活期 |
| 合计 | 1,447,641,509.43 | 15,777,998.44 |
2023年，本期转债募集资金使用情况，参见“募集资金使用情况表”。
募集资金使用情况表
（一）2021年度发行可转换公司债券
金额单位：人民币元
| 募集资金总额 | 1,500,000,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 87,318,778.60 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 1,435,885,281.89 | ||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 年产8 万吨热轧铜带项目 | 383,000,000.00 | 383,000,000.00 | 383,000,000.00 | 56,683,535.18 | 383,935,332.49 | 935,332.49 | 100.24 | 2021年7月起陆续投产 | 47,356,887.25 | 否 | 否 | |||
| 年产5 万吨高强高导铜合金棒线项目 | 321,000,000.00 | 321,000,000.00 | 321,000,000.00 | 30,627,685.65 | 260,146,478.52 | -60,853,521.48 | 81.04 | 7,351,975.90 | 否 | 否 | ||||
| 广东金田铜业高端铜基新材料项目 | 251,000,000.00 | 251,000,000.00 | 251,000,000.00 | 0.86 | 251,305,657.07 | 305,657.07 | 100.12 | 2021年7月 | 56,006,801.84 | 否 | 否 | |||
| 金田国家技术中心大楼项目 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 7,556.91 | 100,209,134.55 | 209,134.55 | 100.21 | 2023年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 补充流动资金 | 440,288,679.26 | 440,288,679.26 | 440,288,679.26 | 440,288,679.26 | — | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||||
| 合计 | — | 1,495,288,679.26 | 1,495,288,679.26 | 1,495,288,679.26 | 87,318,778.60 | 1,435,885,281.89 | -59,403,397.37 | — | — | 110,715,664.98 | — | — | ||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经公司2021年4月12日召开的第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过，公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及发行费用共计391,353,353.54元（其中，置换发行费用706,603.76元） | |||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理， 投资相关产品情况 | 不适用 | |||||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的形成原因 | 截止2023年11月17日，公司本次可转债募投项目全部建设完成结项，结余募集资金61,546,193.47元（其中，利息收入扣减手续费支出后净利息收入为2,142,796.10元）永久性补充流动资金。结余原因包括在项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理和使用的相关规定，在保障符合项目建设要求的情况下，本着合理、节约、有效的原则，加强费用的控制和管理，节约了部分资金的支出，以及募集资金存放银行期间产生了利息收益。 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
说明：年产8万吨热轧铜带项目、广东金田铜业高端铜基新材料项目、金田国家技术中心大楼项目累计投入募集资金金额超过承诺投入金额，超过部分资金均为募集资金尚未使用期间产生的利息收入。
（二）2023年度发行可转换公司债券
金额单位：人民币元
| 募集资金总额 | 1,450,000,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 530,261,619.42 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 530,261,619.42 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产4万吨新能源汽车用电磁扁线项目 | 400,000,000.00 | 400,000,000.00 | 400,000,000.00 | 96,821,967.75 | 96,821,967.75 | -303,178,032.25 | 24.21 | 建设期 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 年产8万吨小直径薄壁高效散热铜管项目 | 325,000,000.00 | 325,000,000.00 | 325,000,000.00 | 3,349,758.75 | 3,349,758.75 | -321,650,241.25 | 1.03 | 建设期 | 不适用 | 不适用 | 是 | |
| 年产7万吨精密铜合金棒材项目 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | 10,464,958.40 | 10,464,958.40 | -289,535,041.60 | 3.49 | 建设期 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 补充流动资金 | 420,120,283.03 | 420,120,283.03 | 420,120,283.03 | 419,624,934.52 | 419,624,934.52 | -495,348.51 | 99.88 | — | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | — | 1,445,120,283.03 | 1,445,120,283.03 | 1,445,120,283.03 | 530,261,619.42 | 530,261,619.42 | -914,858,663.61 | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 受宏观经济波动、房地产市场下行等因素的影响，铜棒下游市场水暖卫浴中配件、小五金、阀门、船用泵、雾化器结构件、磨擦附件等领域的市场需求上升幅度和市场开发进度不及预期，经公司于2024年2月1日召开第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第十九次会议、2024年3月7日召开的2024 年第一次临时股东大会决议及“金铜转债”2024年第一次债券持有人会议批准，公司将募投项目“年产7万吨精密铜合金棒材项目”达到预计可使用状态的时间调整为2026年3月 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 公司结合下游客户群体构成以及未来发展规划，综合分析铜管市场现状及未来发展趋势，拟通过泰国铜管项目减少贸易摩擦风险，扩宽业务辐射范围，更好地满足国际客户的市场需求，经公司于2024年2月1日召开第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第十九次会议、2024年3月7日召开的2024 年第一次临时股东大会决议及“金铜转债”2024年第一次债券持有人会议批准，公司将原募投项目“年产8万吨小直径薄壁高效散热铜管项目”变更为“泰国年产8万吨精密铜管生产项目”，募投项目变更后，其剩余募集资金（含利息）全部用于新项目“泰国年产8万吨精密铜管生产项目”投资 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经公司2023年8月11日第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过，公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及发行费用共计52,620,233.62元（其中，置换发行费用1,832,547.17元） | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情 | 截止2023年12月31日，闲置募集资金暂时补充流动资金余额为899,500,000.00元 | |||||||||||
| 况 | |
| 对闲置募集资金进行现金管理， 投资相关产品情况 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的形成原因 | 尚未使用完毕 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
第五节 本次债券担保人情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
第六节 债券持有人会议召开情况
2023年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。2024年3月7日，发行人召开了“金铜转债”2024年第一次债券持有人会议。本次债券持有人会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及项目延期的议案》。
第七节 公司债券付息情况
一、2021年度发行可转换公司债券
根据本期债券条款的规定，每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。发行人于2022年3月22日支付自2021年3月22日至2022年3月21日期间的利息，本次付息为金田转债第一年付息，本计息年度票面利率为0.30%（含税），即每张面值100元人民币可转换公司债券兑息金额为0.30元人民币。发行人于2023年3月22日支付自2022年3月22日至2023年3月21日期间的利息，本次付息为金田转债第二年付息，本计息年度票面利率为0.50%（含税），即每张面值100元人民币可转换公司债券兑息金额为0.50元人民币。发行人于2024年3月22日支付自2023年3月22日至2024年3月21日期间的利息，本次付息为金田转债第二年付息，本计息年度票面利率为0.80%（含税），即每张面值100元人民币可转换公司债券兑息金额为0.80元人民币。
二、2023年度发行可转换公司债券
根据本期债券条款的规定，每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
截至本报告出具日，本次发行的可转债未发生债券付息情况。
第八节 公司债券的跟踪评级情况
上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并于2022年9月9日出具了《宁波金田铜业（集团）股份有限公司信用评级报告》（编号：新世纪企评(2022)020462）和《宁波金田铜业（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（编号：新世纪债评(2022)010709），评定公司主体信用等级为AA+，评级展望为“稳定”，本次发行的可转债信用等级为AA+。
上海新世纪资信在对公司经营状况、行业情况进行综合分析与评估的基础上，于2023年9月19日出具了《宁波金田铜业（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券跟踪评级报告》，本次公司主体信用评级结果为“AA+”；评级展望维持“稳定”；“金铜转债”评级结果为“AA+”。本次评级结果较前次没有变化。
上海新世纪资信在对公司经营状况、行业情况进行综合分析与评估的基础上，于2024年6月17日出具了《宁波金田铜业（集团）股份有限公司及其发行的金田转债与金铜转债定期跟踪评级报告》，本次公司主体信用评级结果为“AA+”，评级展望维持“稳定”；“金田转债”及“金铜转债”评级结果均为“AA+”。本次评级结果较前次没有变化。
第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项
根据《受托管理协议》第3.4条规定：
“3.4 本次可转债存续期内，发生以下任何事项，甲方应当及时书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
（二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；
（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；
（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；
（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；
（十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；
（十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本次可转债担保情况发生变更；
（十二）甲方转移债券清偿义务；
（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；
（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信
行为；
（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；
（二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；
（二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；
（二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；
（二十四）甲方拟变更债券募集说明书的约定；
（二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则；
（二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（二十七）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；
（二十八）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；
（二十九）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；
（三十）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；
（三十一）未转换的可转债总额少于三千万元；
（三十二）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；
（三十三）其他可能影响甲方偿债能力、投资者投资决策或债券持有人权益的事项；
（三十四）法律法规、规则和中国证监会规定的其他事项。
就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。
甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。
发生本条第（二十七）项至第（三十三）项所列等可能对上市债券交易价格有较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。”
2023年度，发行人未发生《受托管理协议》第3.4条列明的重大事项。
二、转股价格调整
（一）2021年度发行可转换公司债券
金田转债存续的起止时间为2021年3月22日至2027年3月21日，转股期的起止时间为2021年9月27日至2027年3月21日，初始转股价格为10.95元/股。
由于公司实施2020年年度权益分派，并且因实施股权激励引起股本发生变化，自2021年6月23日起转股价格调整为10.75元/股。
由于公司实施2021年年度权益分派，自2022年6月15日起转股价格调整为10.64元/股。
由于公司实施2022年年度权益分派，自2023年6月14日起转股价格调整为10.55元/股。
由于公司实施2023年年度权益分派，自2024年6月6日起转股价格调整为
10.43元/股。
（二）2023年度发行可转换公司债券
根据有关规定和公司《募集说明书》的约定，公司该次发行的“金铜转债”自2024年2月5日起可转换为公司股份（原定转股起始日2024年2月3日为休息日，顺延至下一个交易日），转股期至2029年7月27日，“金铜转债”的初始转股价格为6.75元/股。2023年度，“金铜转债”未发生转股价格调整的情形。
由于公司实施2023年年度权益分派，自2024年6月6日起“金铜转债”转股价格调整为6.63元/股。（以下无正文）
（此页无正文，为《宁波金田铜业（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之盖章页）
债券受托管理人：东方证券承销保荐有限公司
年 月 日