| 证券代码：300826 | 证券简称：测绘股份 |
| 债券代码：123177 | 债券简称：测绘转债 |
南京市测绘勘察研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告（2023年度）
债券受托管理人
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路
号前海深港基金小镇B7栋
）
二〇二四年六月
重要声明
本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《南京市测绘勘察研究院股份有限公司（作为发行人）与华泰联合证券有限责任公司（作为受托管理人）关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《南京市测绘勘察研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《南京市测绘勘察研究院股份有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）编制。华泰联合证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华泰联合证券不承担任何责任。
目录
重要声明 ...... 2
第一节 本次债券情况 ...... 4
第二节 债券受托管理人履行职责情况 ...... 13
第三节 发行人年度经营情况和财务情况 ...... 14
第四节 发行人募集资金使用情况 ...... 17
第五节 本次债券担保人情况 ...... 22
第六节 债券持有人会议召开情况 ...... 23
第七节 本次债券付息情况 ...... 24
第八节 本次债券的跟踪评级情况 ...... 25
第九节 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 26
第一节 本次债券情况
一、本次债券的核准文件及核准规模
南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“测绘股份”、“公司”、“发行人”）本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案及相关事项，已经2022年5月20日召开的第二届董事会第十四次会议和2022年6月6日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。经中国证券监督管理委员会《关于同意南京市测绘勘察研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]226号文）同意注册，公司于2023年3月向不特定对象发行4,066,821张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币406,682,100.00元，扣除不含税的发行费用人民币8,202,928.41元后，募集资金净额为人民币398,479,171.59元。上述募集资金于2023年3月8日全部到位，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了容诚验字[2023]214Z0002号《验资报告》。
经深交所同意，公司40,668.21万元可转换公司债券于2023年3月24日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“测绘转债”，债券代码“123177”。
二、本次债券的主要条款
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次可转债的发行总额为人民币40,668.21万元，发行数量为4,066,821张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起6年，即自2023年3月2日至2029年3月1日。
（五）票面利率
第一年为0.20%、第二年为0.40%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为2.00%、第六年为2.50%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息，计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日2023年3月8日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日，即2023年9月8日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为13.48元/股，本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（九）转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
＝（P
-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P
为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P
为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，将在深圳证券交易所网站或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股
申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面金额及其所对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将赎回未转股的可转债，到期赎回价格为115元（含最后一期利息）。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在满足附加回售条件后，可以在公司公告的回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十四）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）债券持有人会议相关事项
在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：
1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2、拟修改可转债持有人会议规则；
3、拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
4、公司不能按期支付本次可转债本息；
5、公司发生减资（因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
6、公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；
7、担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
8、公司、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；
9、公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动；
10、公司提出债务重组方案；
11、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
12、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及相关规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会提议；
2、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议；
3、债券受托管理人提议；
4、法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十六）本次募集资金用途及实施方式
本次发行的募集资金总额为40,668.21万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 面向市政基础设施的城市生命线安全监控平台建设项目 | 16,782.11 | 16,782.11 |
| 2 | 面向数字孪生的算力中心及生产基地建设项目 | 15,386.10 | 15,386.10 |
| 3 | 补充流动资金 | 8,500.00 | 8,500.00 |
| 合计 | 40,668.21 | 40,668.21 | |
（十七）募集资金管理及存放账户
公司已建立募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十九）评级事项
中诚信国际信用评级有限责任公司为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。本次可转债的信用等级为A+，发行主体信用等级为A+。
（二十）本次可转债的受托管理人
公司聘任华泰联合证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受华泰联合证券的监督。在本次债券存续期内，华泰联合证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次债券视作同意华泰联合证券作为本次债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。
第二节 债券受托管理人履行职责情况华泰联合证券作为南京市测绘勘察研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，华泰联合证券对公司及本次债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。华泰联合证券采取的核查措施主要包括：
1、查阅发行人公开披露的定期报告；
2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；
3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；
4、对发行人进行现场检查；
5、对发行人相关人员进行现场访谈；
6、持续关注发行人资信情况。
第三节 发行人年度经营情况和财务情况
一、发行人基本情况
中文名称：南京市测绘勘察研究院股份有限公司英文名称：Nanjing Institute of Surveying, Mapping& Geotechnical Investigation,Co.,Ltd.注册资本：15,787.326万元人民币法定代表人：金雪莲成立日期：2004年1月17日股票上市地：深圳证券交易所股票简称：测绘股份股票代码：300826公司住所：南京市建邺区创意路88号联系电话：025-84780620互联网网址：www.njcky.com经营范围：测绘与地理信息服务；自然资源调查、评估与监测服务；软件开发及系统集成；工程勘察；交通工程检测、监测；对外承包工程；测绘产品检测；地基基础检测；深基坑支护工程监测；变形观测、岩土测试；管道腐蚀检测；测绘仪器销售、维修；国土空间规划服务；风景园林、道路交通和市政工程设计与咨询；岩土工程设计；建筑设计、咨询；规划设计、咨询；石油勘探；地质灾害治理工程勘察、设计；污染场地调查评估、修复方案设计、修复工程实施、修复项目监理、修复验收、分析检测；排水防涝设施检测；管道内窥镜检测及管网信息系统开发、维护；地籍检测；地下管线探测；排水管道（内窥镜、CCTV）检测、清疏、修复、养护；排水设施检测；水质检测；测绘与地理信息咨询服务；物业管理；停车场管理服务；地图零售；其他印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：环保咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、发行人2023年度经营情况及财务情况
测绘股份作为专业的地理信息技术服务提供商，主要利用时空信息的现代专业测勘方法、先进的数据处理技术以及信息化技术，为建设工程、城市精细化及智能化管理、空间位置信息的行业应用提供包括地理信息数据采集、加工处理、集成服务等在内的专业技术服务。围绕国内智慧城市的发展趋势，公司未来旨在成为国内具有影响力的智慧城市基础时空信息集成服务提供商。经过多年经营，公司业务规模及范围不断扩大，已在行业内形成一定的影响力，2023年度位列中国地理信息产业百强企业第19名，位列江苏省第1名。
2023年，公司面对国内经济下行压力，克服困难，实现营业收入76,597.05万元，较2022年下降7.92%；实现归属于上市公司股东的净利润4,494.67万元，较2022年下降36.94%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3,841.66万元，较2022年下降41.19%。
2023年末，公司资产总额255,812.92万元，其中归属于上市公司股东的所有者权益为129,265.41万元，较2022年增长19.64%；经营性现金流方面，2023年公司实现经营性现金流净额为4,397.60万元，较2022年增长242.93%。2023年度，公司主要财务数据及财务指标的情况如下：
单位：万元
| 主要财务数据 | 2023年 | 2022年 | 2023年较2022年变动情况 |
| 营业收入 | 76,597.05 | 83,188.28 | -7.92% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 4,494.67 | 7,127.24 | -36.94% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 3,841.66 | 6,531.90 | -41.19% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,397.60 | 1,282.35 | 242.93% |
| 主要财务数据 | 2023年末 | 2022年末 | 2023年较2022年变动情况 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 129,265.41 | 108,041.65 | 19.64% |
| 总资产 | 255,812.92 | 221,713.35 | 15.38% |
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 2023年较2022年变动情况 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.31 | 0.49 | -36.73% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.31 | 0.49 | -36.73% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.45 | -42.22% |
| 加权平均净资产收益率 | 3.74% | 6.75% | -3.01% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 3.20% | 6.19% | -2.99% |
| 研发投入占营业收入的比例 | 6.41% | 6.19% | 0.22% |
数据来源：公司2023年年度报告。
第四节 发行人募集资金使用情况
一、本次可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2023］226号《关于同意南京市测绘勘察研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》核准，由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行的方式，公开募集人民币406,682,100.00元，发行数量为4,066,821.00张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行。截至2023年3月8日止，公司实际已募集资金总额为人民币406,682,100.00元，扣除不含税的发行费用8,202,928.41元，实际募集资金净额为人民币398,479,171.59元。上述资金到位情况经容诚会计师事务所容诚验字[2023]214Z0002号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
二、本次可转换公司债券募集资金实际使用情况
（一）募集资金具体存放情况
截至2023年12月31日，本次可转换公司债券募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
| 银行名称 | 银行帐号 | 余额 |
| 中信银行股份有限公司南京分行 | 8110501013102202437 | 133,091,399.80 |
| 中信银行股份有限公司南京分行 | 8110501013302202438 | 155,358,805.03 |
| 中信银行股份有限公司南京分行 | 8110501013102202444 | 79,756,622.97 |
| 合计 | 368,206,827.80 |
2023年度，募集资金使用及结余情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 备注 | 金额 |
| 1、募集资金专项账户2023年3月8日账户余额 | ① | 400,182,100.00 |
| 2、募集资金专项账户本期支出总额（-） | ② | 39,089,256.10 |
| 其中：1）置换自有银行账户预先投入募投项目支出金额 | 8,938,883.54 | |
| 2）购买理财产品 | 30,000,000.00 | |
| 3）支付发行费用 | 150,000.00 | |
| 4）手续费支出 | 372.56 |
| 项目 | 备注 | 金额 |
| 3、自有银行账户本期投入募投项目的支出金额（-） | ③ | 17,511,354.16 |
| 其中：1）已从募集资金专项账户置换的支出金额 | 8,938,883.54 | |
| 2）待从募集资金专项账户置换的支出金额 | 8,572,470.62 | |
| 4、募集资金专项账户本期收入总额（+） | ④ | 7,113,983.90 |
| 其中：1）募集资金专项账户利息收入 | 7,113,983.90 | |
| 5、募集资金专项账户2023年12月31日账户余额 | ⑤=①-②+④ | 368,206,827.80 |
| 6、截止2023年12月31日募投项目累计投入资金总额 | ③ | 17,511,354.16 |
（二）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司各项目的投入情况及效益情况如下：
2023年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 40,668.21 | 本年度投入募集资金总额 | 1,751.14 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 1,751.14 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 不适用 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额注1 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 面向市政基础设施的城市生命线安全监控平台建设项目 | 否 | 16,782.11 | 16,782.11 | 1,441.67 | 1,441.67 | 8.59 | 2025-12-31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 面向数字孪生的算力中心及生产基地建设项目 | 否 | 15,386.10 | 15,386.10 | 309.47 | 309.47 | 2.01 | 2025-12-31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 8,500.00 | 8,500.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 合计 | 40,668.21 | 40,668.21 | 1,751.14 | 1,751.14 | 4.31 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实 | 不适用 | |||||||||
| 施地点变更情况 | |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2023年7月20日召开的第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于使用可转债募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，决定使用可转债募集资金10,500,302.52元置换预先投入可转债募集资金投资项目的自筹资金8,938,883.54元和已支付发行费用1,561,418.98元。上述情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2023]214Z0056号）。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 部分闲置募集资金进行现金管理，剩余尚未使用的募集资金均存放于公司开立的募集资金专户之中。 |
注1：可转债本年度投入金额为使用自有资金支付募投项目发生的金额，其中857.24万元尚未从募集资金专用账户进行置换；
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年度，公司不存在使用可转债闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2023年4月24日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2023年度使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，使用可转换公司债券募集资金不超过3亿元用于现金管理，投资于安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过12个月的产品。公司将根据募集资金项目进展，合理配置所投资的产品，募集资金现金管理到期后归还至原募集资金专用账户，确保不影响募集资金项目正常进行。2023年度，公司使用部分可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：
单位：万元
| 理财银行 | 产品名称 | 金额 | 产品起息日 | 产品到期日 | 收益金额 |
平安银行南京分行
| 平安银行南京分行 | 平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩黄金）2023 年 01736 期人民币产品 | 3,000.00 | 2023/12/27 | 2024/4/1 | 23.67 |
第五节 本次债券担保人情况
公司本次发行可转换公司债券，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加兑付风险，请投资者特别关注。
第六节 债券持有人会议召开情况
2023年度，公司不存在召开债券持有人会议的情况。
第七节 本次债券付息情况2024年3月4日，公司向“测绘转债”持有人支付了第一年利息。本次付息的计息期间为2023年3月2日至2024年3月1日，本计息年度票面利率为
0.20%（含税），即每手测绘转债（面值1,000元）兑息金额为2元人民币（含税）。
“测绘转债”2024年付息的具体情况，详见公司于2024年2月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于可转换公司债券2024年付息的公告》。
第八节 本次债券的跟踪评级情况中诚信国际信用评级有限责任公司于2024年6月21日出具了《南京市测绘勘察研究院股份有限公司2024年度跟踪评级报告》（信评委函字[2024]跟踪0980号），维持测绘股份主体信用等级为A+，评级展望为稳定，维持“测绘转债”的信用等级为A+。
第九节 对债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项
发行人与华泰联合证券签署的《受托管理协议》第3.4条规定：
“本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当立即并不晚于三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
（2）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；
（3）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（4）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（5）甲方的控股股东或实际控制人发生变更；
（6）甲方及其合并范围内子公司重大资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组等；
（7）甲方及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）甲方及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，超过上年末净资产的百分之十；
（9）甲方及其合并范围内子公司的股权、经营权涉及被委托管理；
（10）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；
（11）甲方主体评级或甲方发行的债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更；
（12）甲方转移债券清偿义务；
（13）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（14）甲方及其合并范围内子公司未能清偿到期债务或提出债务重组方案，以及甲方及其合并范围内子公司发行的公司债券违约；
（15）甲方及其合并范围内子公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（16）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（17）甲方及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（18）甲方及其合并范围内子公司出现可能影响其偿债能力的资产被查封扣押或冻结的情况；
（19）甲方分配股利，甲方及其合并范围内子公司作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；
（20）甲方及其合并范围内子公司涉及需要说明的市场传闻；
（21）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；
（22）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响，或发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（23）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；
（24）甲方拟变更债券募集说明书的约定；
（25）甲方拟修改债券持有人会议规则；
（26）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（27）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项；
（28）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；
（29）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；
（30）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；
（31）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；
（32）未转换的可转债总额少于三千万元；
（33）发生其他按照《可转换公司债券管理办法》等规则或中国证监会深圳证券交易所要求对外披露的事项。”
2023年度，除转股价格调整、触发赎回条件外，发行人未发生《受托管理协议》第3.4条列明的其他重大事项。上述重大事项的具体情况，详见本节“二、转股价格调整”和“三、触发赎回条件”的有关内容。
二、转股价格调整
公司本次发行的可转债的初始转股价格为13.48元/股，截至本报告出具日的最新转股价格为13.18元/股，具体调整情况如下：
（一）2023年7月，因实施利润分配调整可转债转股价格
公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），合计派发现金股利人民币2,912万元（含税）。本次权益分派实施的股权登记日为2023年7月10日。具体内容详见公司于2023年7月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度分红派息实施公告》。
因实施2022年年度权益分派，公司根据《募集说明书》相关条款对“测绘转债”转股价格进行调整，自2023年7月11日起“测绘转债”转股价格由13.48元/股调整为13.28元/股。具体内容详见公司于2023年7月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于可转债调整转股价格的公告》。
（二）2024年6月，因实施利润分配调整可转债转股价格
公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，同意以公司2023年12月31日总股本剔除回购股份后的总股本为基数（通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配），向全体股东每10股派发现金
股利人民币1元（含税）。实际派发时按照分配比例不变的原则，调整为以股权登记日的总股本剔除回购股份后的总股本为基数，合计派发现金股利人民币1,544.94万元（含税）。本次权益分派实施的股权登记日为2024年6月20日。具体内容详见公司于2024年6月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度分红派息实施公告》。因实施2023年年度权益分派，公司根据《募集说明书》相关条款对“测绘转债”转股价格进行调整，自2024年6月21日起“测绘转债”转股价格由13.28元/股调整为13.18元/股。具体内容详见公司于2024年6月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于可转债调整转股价格的公告》。除上述情况外，公司未发生其他转股价格调整事项。
三、触发赎回条件
公司于2023年10月触发“测绘转债”有条件赎回条款，公司选择不提前赎回，具体情况如下：
自2023年9月27日至2023年10月30日期间，公司股票已满足连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），已触发“测绘转债”有条件赎回条款。公司于2023年10月30日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司不提前赎回“测绘转债”的议案》，公司董事会决定本次不行使“测绘转债”的提前赎回权利，不提前赎回“测绘转债”，且在未来三个月内（即2023年10月31日至2024年1月30日），如再次触发“测绘转债”上述有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。自2024年1月30日后首个交易日重新计算，若“测绘转债”再次触发上述有条件赎回条款，届时董事会将另行召开会议决定是否行使“测绘转债”的提前赎回权利。具体内容详见公司于2023年10月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司不提前赎回测绘转债的公告》。
（以下无正文）
（本页无正文，为《南京市测绘勘察研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之签章页）
债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司
2024年6月28日