证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2024-067转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司关于调整公司2024年限制性股票激励计划
预留部分限制性股票授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024年6月28日，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》，具体情况如下：
一、公司2024年限制性股票激励计划基本情况
（一）本次激励计划已履行的审议程序和信息披露情况
1、2024年4月29日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对相关议案进行了回避表决。具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告。
2、2024年4月29日，公司召开第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案，并对本次激励计
划相关事项发表了同意的审核意见，具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告。
3、2024年4月30日至2024年5月13日期间，公司通过内部公司公告栏公示了本次激励计划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何问题或异议。公司监事会结合公示情况对《激励计划》确定的拟首次授予激励对象进行了核查，具体内容详见公司于2024年5月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《宁波美诺华药业股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
4、公司对本次股激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划首次公开披露前6个月内（2023年10月30日—2024年4月29日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2024年5月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露了《宁波美诺华药业股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上同意，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。具体内容详见公司于2024年5月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《2023年年度股东大会决议公告》。
6、2024年5月21日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》的议案。关联董事对相关议案进行了回避表决。具体内容详见公司于2024年5月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告。
7、2024年5月21日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》的议案。监事会对上述激励计划相关事项发表了同意的审核意见。具体内容详见公司于2024年5月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告。
8、公司召开第五届董事会第二次会议后，另有2名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据《激励计划》和公司2023年年度股东大会对董事会的授权，董事会对首次授予激励对象人数及限制性股票数量进行了调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象为345人，拟首次授予的限制性股票总数由542.40万股调整为539.90万股，授予价格仍为
6.59元/股；预留限制性股票数量仍为123.60万股，拟授予的限制性股票总数量调整为663.50万股。
9、2024年6月26日，公司本次激励计划首次授予的539.90万股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。具体内容详见公司于2024年6月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2024-062。
二、调整公司2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的情况
2024年5月20日，公司召开2023年度股东大会并审议通过了《2023年度利润分配预案》，同意向全体股东每股派发现金红利0.02元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本213,351,489股，以此计算合计拟派发现金红利4,267,029.78元（含税）。如截至权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
根据《宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要相关规定：“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、
配股等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。调整方法如下：
派息P＝P
–V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
预留部分限制性股票的会计处理与首次授予限制性股票的会计处理相同。基于上述调整方法：
公司2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格调整为：
6.59-0.02=6.57元/股。
三、本次调整对公司的影响
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成功产生实质性影响。
四、监事会意见
公司监事会对本次调整进行了核查，监事会认为：调整公司2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格系实施2023年年度权益分派方案所致，调整方法及调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。监事会同意本次调整事项。
五、法律意见书的结论性意见
上海市广发律师事务所出具了法律意见：本次2024年激励计划调整事项已经取得了必要的批准和授权，2024年激励计划中预留部分限制性股票授予价格的调整等事项均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及激励计划相关文件的规定。本次调整事项尚需依法履行信息披露义务。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会2024年6月29日