股票代码：400198 股票简称：搜特3债券代码：404002 债券简称：搜特退债
华英证券有限责任公司关于搜于特集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券2024年第十二次临时受托管理事务报告
债券受托管理人
无锡市新吴区菱湖大道200号中国物联网国际创新园F12栋
2024年6月
重要声明
华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）编制本报告的内容及信息来源于搜于特集团股份有限公司（以下简称“搜于特”、“搜于特集团”、“公司”或“发行人”）对外公布的公开信息披露文件及发行人向华英证券提供的资料。
华英证券按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》《退市公司可转换公司债券管理规定》等相关规定及与搜于特签订的《搜于特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）的约定编制本报告。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华英证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。
华英证券提请投资者及时关注发行人的信息披露文件，并已督促发行人及时履行信息披露义务。
重要风险提示：
1、公司存在被法院宣告破产清算的风险。公司已被债权人中国银行股份有
限公司东莞分行向广东省东莞市中级人民法院申请破产，公司目前尚未收到法院对该申请裁定受理的法律文件，该申请能否被法院裁定受理、公司是否进入破产程序尚存在不确定性。如未来公司被法院裁定宣告破产，公司将会被依法清算注销。
2、法院受理破产申请公司股票将暂停转让及可转换公司债券停止转让、停
止转股。根据《两网公司及退市公司股票转让办法》《退市公司可转换公司债券管理规定》中相关规定，若公司被法院受理破产，公司股票将暂停转让，可转换公司债券亦将同时停止转让并停止转股。
3、法院受理破产申请将导致可转换公司债券提前到期且停止计息。《中华人
民共和国企业破产法》第四十六条规定“未到期的债权在破产申请受理时视为到
期。附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。”因此，若法院受理债权人对公司的破产申请，“搜特退债”将于法院受理破产申请之日提前到期且停止计息。债券持有人可按《中华人民共和国企业破产法》行使债权人的相应权利。
4、可转债违约情况。公司由于陷入债务危机及经营危机，巨额债务逾期未
偿还，公司主要银行账户、资产已被法院冻结/查封，流动资金严重短缺。2024年3月12日，公司因流动资金不足未能兑付第四个计息年度利息。“搜特退债”触发有条件回售条款，债券持有人可行使回售权一次，2024年5月18日，公司披露《搜于特集团股份有限公司关于“搜特退债”回售结果的公告》，公司因流动资金不足无法兑付本次回售本息。
5、持续经营存在的重大不确定性。因大额债务逾期未偿还等事项，公司涉
及多起诉讼、仲裁， 公司及子公司的部分银行账户、部分对外投资的股权被司法冻结，公司的房产、车辆、土地被司法查封；公司供应链管理业务已陷入停顿，公司品牌服饰运营业务也以销售库存产品以及收取商标许可使用费、平台服务费等业务为主，营业收入较少，公司可持续经营存在重大不确定性。
6、应收账款坏账损失的风险。目前公司应收账款存在回收不及预期的情形，
面临应收账款产生较大坏账损失的风险。公司虽然按照会计政策已计提了相应的坏账准备，但不排除未来客户信用变化造成公司应收账款进一步损失的风险。
7、预付账款损失的风险。公司为降低采购成本，部分业务通过预付货款的
形式提前支付供应商货款，不排除供应商因市场环境或经营出现重大不利变化，导致公司预付账款出现较大损失的风险。
8、债务逾期违约和诉讼、仲裁及资产被查封、处置的风险。因资金紧张，
流动性短缺，导致公司及子公司多笔金融机构贷款逾期、供应商货款逾期违约，多家金融机构、供应商已提起诉讼或仲裁，并申请财产保全甚至强制执行，公司及子公司主要银行账户被人民法院冻结、多宗土地房产和投资股权等资产被人民法院查封。因债务逾期，公司可能会面临需支付相关违约金、滞纳金和罚息等情况，进而导致公司财务费用增加，公司债务进一步扩大，相关资产被人民法院处置的风险，对公司生产经营活动造成不利影响。
华英证券将持续关注公司被申请破产清算的进展情况，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
华英证券作为搜于特公开发行可转换公司债券（债券简称：搜特退债，债券代码：404002，以下简称“本次债券”）的债券受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》《退市公司可转换公司债券管理规定》等相关规定以及本次债券《受托管理协议》的约定，现就本次债券重大事项报告如下：
一、重大事项具体情况
2024年3月12日，搜于特因流动资金不足未能兑付第四个计息年度利息。发行人股票自2024年3月12日至2024年4月24日连续三十个交易日的收盘价低于当期“搜特退债”转股价格（1.10元/股）的70%，且“搜特退债”处于最后两个计息年度，根据《搜于特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“搜特退债”的有条件回售条款生效。2024年5月17日，发行人披露了《搜于特集团股份有限公司关于“搜特退债”回售结果的公告》，搜于特因流动资金不足无法兑付本次回售本息。根据《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》《募集说明书》《可转换公司债券持有人会议规则》《受托管理协议》的相关规定，受托管理人华英证券于2024年5月29日公告了《华英证券有限责任公司关于召开“搜特退债”2024年第二次债券持有人会议的通知》，并于2024年6月14日召开了“搜特退债”2024年第二次债券持有人会议（以下简称“本次会议”）。
对于本次会议已审议通过的《关于再次要求发行人对“搜特退债”追加担保（包括但不限于本次债券募集资金投资形成的资产，如股权、在建工程——时尚产业供应链总部（一期）项目等），对“搜特退债”制定合理偿债计划并严格落实的议案》《关于再次要求发行人归还用于暂时补充流动资金的募集资金的议案》，华英证券已向搜于特发出《华英证券有限责任公司关于“搜特退债”2024年第二次债券持有人会议决议事项督促落实函》，要求搜于特采取相关措施以保障“搜特退债”债券持有人合法权益并请搜于特于2024年6月24日前，以书面形式就相关要求的具体安排进行回复。
华英证券已于近日收到公司、公司控股股东和实际控制人马鸿先生及其一致行动人广东兴原投资有限公司书面回复，书面回复的具体情况如下：
（一）公司相关回复
“一、关于追加担保及偿债计划和方案
（一）关于追加担保
1、2021年初以来，搜于特公司因疫情陷入债务危机和经营危机，公司想尽
千方百计，都未能缓解债务危机和经营危机，危机且逐年加深。截止2023年12月31日，公司资产总额33.11亿元，负债总额59.52亿元，净资产为-26.41亿元，公司已资不抵债、巨额债务到期未能清偿，公司的供应链业务已陷入停顿，品牌服饰业务也仅有少量的品牌授权费及库存产品销售等收入。
2021年初至今，公司债权人纷纷对公司提起诉讼或仲裁并申请财产保全，截至目前，包括公司持有的“搜特退债”募投项目子公司广东美易达供应链管理有限公司股权及募投项目土地在内的公司持有股权、土地、房产、账户以及其他有价值的财产如汽车、生产设备等均被人民法院查封、冻结。
《中华人民共和国民法典》第三百九十九条规定，依法被查封、扣押、监管的财产不得抵押。因此公司目前没有可以合法用于抵押的财产给“搜特退债”提供担保。
2、关于公司实际控制人和控股股东及其关联公司提供连带责任保证问题。
公司实际控制人和控股股东为马鸿先生。公司向金融机构借贷本金约37.4亿多元，其中有近29亿元是马鸿先生承担连带保证责任。相关金融机构均已提起诉讼或仲裁要求马鸿先生承担连带清偿责任，并根据判决或裁定向人民法院申请强制执行，但马鸿先生未能履行，为此马鸿先生已被人民法院列入“失信被执行人”。因此，马鸿先生已没有相应的履行能力，要求马鸿先生为“搜特退债”提供连带责任保证没有实际意义。另外，马鸿先生也没有其他关联公司能为“搜特退债”提供连带责任保证。
（二）关于偿债计划和方案
搜于特公司因为巨额债务未能清偿，截至目前，以公司及子公司为被告的要求清偿债务的案件有173宗，涉诉金额约42亿元，其中已申请强制执行的案件有101宗，涉诉金额约22.4亿元。公司主要业务陷入停顿，公司已完全失去融资能力，员工工资也只能断断续续发放。公司债权人中国银行股份有限公司东莞分行以公司资不抵债、巨额债务到期未能清偿为由向东莞市中级人民法院申请对公司进行破产清算，2024 年2月22日东莞市中级人民法院已立案审查（案号【2024】粤19破申37号）。因此，公司目前难以制定可行的偿债计划和方案。公司2020年以来即出现巨额亏损，因此公司根本没有能力向股东分配利润，也没有能力进行对外投资、收购兼并等资本性支出。关于公司责任人不得调离问题，公司将努力保持公司管理层稳定。
二、关于归还用于暂时补充流动资金的募集资金问题
2020年11月16日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过关于使用可转债闲置募集资金2亿元暂时用于补充流动资金的决议。公司已使用上述募集资金用于日常经营开支、支付供应商货款等。但是由于公司陷入债务危机和经营危机，用于暂时补充流动资金的2亿元一直未能归还募集资金账户。
前面已述，公司目前已资不抵债、巨额债务到期未能清偿，公司债权人已向人民法院对公司提起破产清算申请。截止2024年6月20日，公司账户仅有1324万元货币资金，且已全部被人民法院冻结。因此公司目前无力将暂时补充流动资金的2亿元归还募集资金账户。
三、公司高度重视可转债债券持有人的权益保护
公司高度重视可转债债券持有人的合法权益保护，公司将持续关注公司相关事项进展情况，如具备相应条件，公司将积极为“搜特退债”提供包括但不限于担保、制定清偿计划和方案等一切措施，尽最大努力切实维护债券持有人的合法权益。
鉴于公司目前无法兑付回售本息，公司已构成违约，建议贵司指导债券持有人通过向人民法院提起民事诉讼和财产保全等司法途径维护债券持有人的合法权益。
对于公司的违约行为，公司特向广大债券持有人致以诚挚的歉意。”
（二）公司控股股东和实际控制人马鸿先生及其一致行动人广东兴原投资
有限公司相关回复“本人作为搜于特集团股份有限公司的实际控制人、控股股东，与广东兴原投资有限公司为一致行动人关系，合计持有搜于特股份563,250,565股，占搜于特股份总数的18.36%。由于个人债务原因，本人及兴原公司累计质押475,183,900股股票，本人及兴原公司合计持有的563,250,565股股票均已被人民法院冻结。搜于特向金融机构借贷本金约37.4亿多元，其中有近29亿元是本人承担连带保证责任。相关金融机构均已提起诉讼或仲裁要求本人承担连带清偿责任，并根据判决或裁定向人民法院申请强制执行，但本人未能履行，为此本人已被人民法院列入“失信被执行人”。因此，本人已没有相应的履行能力，要求本人为“搜特退债”提供连带责任保证没有实际意义。另外，本人也没有其他关联公司能为“搜特退债”提供连带责任保证。”
二、受托管理人履职情况
华英证券作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》《退市公司可转换公司债券管理规定》以及《受托管理协议》的有关规定出具本受托管理事务临时报告。华英证券后续将密切关注发行人对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。
华英证券作为本次债券的受托管理人特此提请投资者关注公司历次披露的公告文件、历次受托管理事务报告的风险提示并关注与募投项目实施主体及募投项目实施相关的风险。
华英证券作为本次债券的受托管理人特此提请投资者关注本临时受托管理事务报告“重要风险提示”部分内容并特别关注本次可转债的违约情况、其他与本次债券相关的风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于搜于特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年第十二次临时受托管理事务报告》之盖章页）
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