证券代码：605588 证券简称：冠石科技 公告编号：2024-043
南京冠石科技股份有限公司关于回购注销2023年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月28日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议，分别审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分限制性股票。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已经履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年7月27日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就第二届董事会第六次会议相关事项发表了同意的独立意见。律师事务所出具了法律意见书。
2、2023年7月27日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、公司于2023年7月28日至2023年8月7日通过公司内部公示栏公示了2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟授予激励对象提出的异议。公司于2023年8月9日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年8月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2023年8月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。律师事务所出具了法律意见书。
5、2023年9月18日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师事务所出具了法律意见书。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的相关情况
1、回购注销的原因及数量
《南京冠石科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（草案）（以下简称“《激励计划》”）规定：“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前应当缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”
鉴于获授限制性股票的激励对象中1人因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的18,000股限制性股票应由公司回购注销，占2023年限制性股票激励计划首次授予登记的限制性股票总数的3.53%，占回购注销前公司股本总额0.02%。
2、回购注销的价格及资金来源
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调
整。调整方法如下：
P＝P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
鉴于激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施了2023年年度权益分派，以公司总股本73,596,361股为基数，向全体股东每股派0.072元人民币现金（含税），截至本公告披露日，公司已完成2023年年度权益分派事宜。综上，因公司在权益分派时已将分红下发至激励对象，因此，公司对本次限制性股票回购价格进行相应调整，根据本次激励计划的规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次激励计划回购价格由22.67元/股调整为22.60元/股，资金来源为公司自有资金，回购价款为406,800.00元。
三、本次回购注销部分限制性股票前后公司股权结构的变动情况
公司本次拟回购注销部分限制性股票18,000股，回购注销完成后，公司股份总数将由73,596,361股减少至73,578,361股。
单位：股，%
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 50,496,800 | 68.61 | -18,000 | 50,478,800 | 68.61 |
| 二、无限售条件股份 | 23,099,561 | 31.39 | - | 23,099,561 | 31.39 |
| 三、股份总数 | 73,596,361 | 100.00 | -18,000 | 73,578,361 | 100.00 |
注：1、限售条件流通股包括高管锁定股、首发后限售股、股权激励限售股2、变动后具体股份数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的数据为准；3、本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东/实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会对公司经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司本次激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，持续提升经营管理水平，为股东创造价值。
五、监事会意见
公司监事会对本次回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项进行认真核查后认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《南京冠石科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于公司2023年限制性股票激励计划中1名激励对象离职，不再具备激励对象资格，监事会同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票18,000股。本次回购注销部分已获授未解锁限制性股票不影响公司限制性股票激励计划的后续实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、法律意见书的结论性意见
北京市金杜（南京）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的决策程序，符合《管理办法》《公司章程》和公司《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格符合《管理办法》《公司章程》和公司《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销履行必要的信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
七、备查文件
1、《南京冠石科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议》；
2、《南京冠石科技股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议》；
3、《北京市金杜（南京）律师事务所关于南京冠石科技股份有限公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书》。
特此公告。
南京冠石科技股份有限公司董事会
2024年6月29日