证券代码：430476 证券简称：海能技术 公告编号：2024-053
海能未来技术集团股份有限公司关于调整2020年股票期权激励计划的期权行权价格的公告
海能未来技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月28日召开第四届董事会第二十六次临时会议和第四届监事会第十九次临时会议，审议通过了《关于调整 2020年股票期权激励计划的期权行权价格的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第3号》”）、公司《2020年股票期权激励计划》（以下简称“本次激励计划”）的相关规定及公司2020年第三次临时股东大会授权，鉴于公司存在实施2023年度权益分派的情形，公司拟对本次激励计划的期权行权价格进行调整（以下简称“本次调整”），具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
2020年12月1日，公司第三届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于提名公司第三批核心员工的议案》、《关于<2020年股票期权激励计划（草案）>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
2020年12月3日至2020年12月12日，公司通过OA办公系统向全体员工分别公示了第三批核心员工及2020年股票期权激励对象的相关情况，并征求意见。截至公示期满，全体员工均未对上述事项提出异议。
2020年12月13日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于提名公司第三批核心员工的议案》、《关于2020年股票期权激励计划激励对象名单的议案》、《关于<2020年股票期权激励计划（草案）>的议案》。监事会发表了关于
公司第三批核心员工及本次激励计划相关事项的同意的核查意见。
2020年12月14日，公司独立董事发表了关于公司第三批核心员工及本次激励计划相关事项的同意的独立意见。
2020年12月16日，公司主办券商东方证券承销保荐有限公司发表了关于公司本次激励计划的合法合规意见。
2020年12月23日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于认定公司第三批核心员工的议案》、《关于<2020年股票期权激励计划（草案）>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2020年12月24日披露了《2020年股票期权激励计划股票期权授予公告》（公告编号：2020-055）。
2021年1月29日，公司披露了《2020年股票期权激励计划股票期权授予结果公告》（公告编号：2021-012），已完成本次激励计划的授予登记工作。授予日：
2020年12月23日，登记日：2021年1月28日，行权价格：6.60元/股，授予人数：72人，授予股票期权数量：986.00万份。
2021年12月29日，公司第四届董事会第三次临时会议、第四届监事会第二次临时会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于调整2020年股票期权激励计划的期权行权价格的议案》。公司决定将因离职而已不具备激励资格的激励对象持有的已获授但尚未行权的40.00万份股票期权作废并注销；因公司2020年度权益分派实施完毕，将本次激励计划的行权价格由6.60元/股调整为6.45元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见，公司主办券商东方证券承销保荐有限公司对公司注销本次激励计划部分股票期权事项发表了意见。
2022年2月11日，公司披露了《2020年股票期权激励计划的部分股票期权注销完成公告》（公告编号：2022-003），已完成本次激励计划部分股票期权的注销工作。注销日期：2022年2月9日，注销数量：40.00万份，剩余期权数量：
946.00万份。本次激励计划行权价格由6.60元/股调整至6.45元/股的该次调整，公司尚未提交北京证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司办理，由公司在可行权日前统一履行审批程序调整行权价格。
2023年3月29日，公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司决定将因离职而已不具
备激励资格的激励对象持有的已获授但尚未行权的16.00万份股票期权作废并注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。2023年4月10日，公司披露了《2020年股票期权激励计划的部分股票期权注销完成公告》（公告编号：2023-041），已完成本次激励计划部分股票期权的注销工作。注销日期：2023年4月10日，注销数量：16.00万份，剩余期权数量：
930.00万份。
2023年6月26日，公司第四届董事会第十六次临时会议、第四届监事会第十二次临时会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划的期权行权价格的议案》、《关于2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见，北京德恒（济南）律师事务所出具了专项的法律意见书，东方证券承销保荐有限公司出具了独立财务顾问报告。2023年7月，该次期权行权价格调整手续办理完毕，期权行权价格由6.60元/股调整为6.10元/股。2023年9月13日，公司披露了《2020年股票期权激励计划第一个行权期股票期权行权结果公告》（公告编号：2023-070），并于2023年9月15日完成第一个行权期实际行权股票的登记工作。股票登记日期：2023年9月15日，实际行权数量：465万份，实际行权人数69人。
2024年6月28日，公司第四届董事会第二十六次临时会议、第四届监事会第十九次临时会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划的期权行权价格的议案》、《关于2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。公司监事会对相关事项发表了核查意见，北京德恒（济南）律师事务所出具了专项的法律意见书，东方证券承销保荐有限公司出具了独立财务顾问报告。
二、调整本次激励计划行权价格的情况说明
（一）调整原因
自本次激励计划草案公告日至今，公司分别实施了2020年度权益分派、2021年度权益分派、2022年度权益分派和2023年度权益分派4次权益分派。前述权益分派的具体审议和实施情况如下：
2021年5月20日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度权益分派方案的议案》，以公司总股本71,435,280股为基数，向全体股东每10股派人民币现金1.50元，本次权益分派已于2021年6月9日实施完毕。
2022年5月6日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度权益分派方案的议案》，以公司总股本71,435,280股为基数，向全体股东每10股派人民币现金1.50元，本次权益分派已于2022年5月18日实施完毕。2023年4月19日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度权益分派方案的议案》，以公司总股本81,435,280股为基数，向全体股东每10股派人民币现金2.00元，本次权益分派已于2023年4月28日实施完毕。2024年3月28日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年年度权益分派方案的议案》，以公司总股本84,579,800股为基数，向全体股东每10股派人民币现金2.00元，本次权益分派已于2024年4月17日实施完毕。
（二）调整依据及方法
根据《2020年股票期权激励计划》的规定，在本次激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生派发现金红利、资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
1、 资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P
/（1＋n）
其中：P
为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、 缩股
P＝P
/n其中：P
为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
3、 派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
4、 配股
P＝P
×（P
＋P
×n）/[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的行权价格；P
为股权登记日当天收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的行权价格。
5、 增发新股
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）调整结果
2023年6月26日，公司第四届董事会第十六次临时会议和第四届监事会第十二次临时会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划的期权行权价格的议案》，同意公司因实施2020年度、2021年度、2022年度权益分派事宜对2020年股票期权激励计划的期权行权价格进行调整，期权行权价格由6.60元/股调整为6.10元/股。2023年7月，该次期权行权价格调整手续已办理完毕。
2024年3月28日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年年度权益分派方案的议案》，以公司总股本84,579,800股为基数，向全体股东每10股派人民币现金2.00元，本次权益分派已于2024年4月17日实施完毕。
综上，公司2023年度权益分派实施完毕后，公司2020年股票期权激励计划的股票期权行权价格应调整为：
P＝P
-V=6.10元/股-0.20元/股=5.90元/股。
三、本次调整对公司的影响
本次调整符合公司《2020年股票期权激励计划》及相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
四、相关审核意见
（一）监事会意见
监事会认为：鉴于公司2023年度权益分派已实施完毕，董事会根据公司《2020年股票期权激励计划》的相关规定，对本次激励计划的股票期权的行权价格进行相应调整，期权行权价格由6.10元/股调整为5.90元/股。公司本次调整期权行权价格符合《管理办法》、《监管指引第3号》及公司《2020年股票期权激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司调整股票期权的行权价格。
（二）法律意见书的结论性意见
公司2020年股票期权激励计划授予的股票期权的行权价格具有合理性。
公司2020年股票期权激励计划的期权行权价格，本次行权调整为5.90元/股符合法律法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
公司尚需按照《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持
续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》等相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务、办理行权价格调整手续及办理股份登记等事项。
(三)独立财务顾问意见
公司董事会本次对股票期权激励计划行权价格的调整，符合《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《监管指引第3号》及相关法律法规的规定，有利于本次激励计划的顺利实施，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次调整在股东大会对公司董事会的授权范围内，经董事会审议通过，并经监事会发表同意意见，审议程序合法合规，已按规定履行信息披露义务。
五、备查文件
（一）《海能未来技术集团股份有限公司第四届董事会第二十六次临时会议决议》； （二）《海能未来技术集团股份有限公司第四届监事会第十九次临时会议决议》； （三）《海能未来技术集团股份有限公司监事会关于2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就等相关事项的核查意见》；
（四）《北京德恒（济南）律师事务所关于海能未来技术集团股份有限公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及调整行权价格的法律意见》； （五）《东方证券承销保荐有限公司关于海能未来技术集团股份有限公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及调整行权价格之独立财务顾问报告》。
海能未来技术集团股份有限公司
董事会2024年6月28日