证券代码：603629 证券简称：利通电子
关于江苏利通电子股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇二四年六月
7-1-1
上海证券交易所：
贵所2024年4月29日出具的《关于江苏利通电子股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕100号）（以下简称“问询函”）已收悉，感谢贵所对江苏利通电子股份有限公司申请向特定对象发行股票工作的指导。
按照贵所问询函的要求，江苏利通电子股份有限公司会同中信建投证券股份有限公司、北京市天元律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）等相关方，本着审慎、勤勉尽责和诚实信用的原则，对问询函所列问题进行了认真调研、核查和落实，并对募集说明书等相关申请文件进行了相应的修改、补充和说明，请予审核。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、如无特殊说明，本问询函回复中使用的简称或名词释义与江苏利通电子股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书一致；
2、本问询函回复中除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入所致；
3、本问询函回复中的字体代表以下含义：
| 问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 问询函所列问题的说明及核查 | 宋体（不加粗） |
| 引用原募集说明书的内容 | 宋体（不加粗） |
| 对募集说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
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目 录
问题1.关于本次募投项目必要性 ................................................................................ 3
问题2.关于前次募投项目 .......................................................................................... 53
问题3.关于融资规模及效益测算 .............................................................................. 72
问题4.关于业务及经营情况 .................................................................................... 108
问题5.关于金宁微波 ................................................................................................ 153
问题6.关于新拓展业务 ............................................................................................ 176
问题7.关于财务性投资 ............................................................................................ 203
问题8.其他 ................................................................................................................ 209
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问题1.关于本次募投项目必要性根据申报材料及公开资料，1）本次募投拟在越南新建“年产700万件液晶电视金属冲压背板项目”（以下简称背板项目）。2）本次募集资金还将用于“铁氧体器件生产线建设项目”（以下简称铁氧体器件项目）和“磁性元器件研发及产业化项目”（以下简称磁性元器件项目）。3）背板项目预计2024年第二季度取得环评批复，铁氧体器件项目、磁性元器件项目预计2024年第三季度取得环评批复。
请发行人根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第4条、第7条补充披露本次募投项目的用地情况、境外投资情况，请保荐机构及发行人律师根据上述规则进行核查并发表明确意见。请发行人说明：（1）结合液晶电视的市场前景、终端销量、背板产品毛利率变动趋势，发行人产能及利用率、下游客户在越南的投资计划、进展等，说明公司海外扩张背板产能的必要性及合理性，是否具备充足的境外项目运营及管理经验，是否在人员招聘及管理、技术应用、原材料采购、产品销售渠道等存在障碍；（2）结合微波铁氧体器件项目、磁性元器件项目相关的研发进展、技术形成、报告期内相关收入及占比、业务运营情况、主要客户及订单延续性等，说明上述项目拟生产产品与公司现有业务及前次募投项目的具体关系，是否符合募集资金主要投向主业的相关要求；（3）结合募投项目涉及各产品细分市场空间及发行人市占率、意向订单等，说明本次募投项目新增产能的合理性及具体产能消化措施；（4）本次募投项目环评批复预计取得具体时间，公司是否已取得募投项目所需的境内外资质、核准或备案文件等，项目实施是否存在重大不确定性。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题4进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合液晶电视的市场前景、终端销量、背板产品毛利率变动趋势，发行人产能及利用率、下游客户在越南的投资计划、进展等，说明公司海外扩张背板产能的必要性及合理性，是否具备充足的境外项目运营及管理经验，是否在人员招聘及管理、技术应用、原材料采购、产品销售渠道等存在障碍
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（一）公司海外扩张背板产能的必要性及合理性
1、液晶电视的市场前景
（1）技术革新带来新的市场机遇
尽管液晶电视终端销量略显疲态，但随着液晶电视技术的不断升级，行业呈现出多技术并行的发展态势。2023年，OLED、激光以及8K显示技术已经进入平稳发展阶段，Mini LED显示技术进入到高速普及阶段。奥维云网（AVC）推总数据显示，2023年中国液晶电视Mini LED市场零售量渗透率为2.9%，较去年增长1.8%；量子点电视零售量渗透率为4.2%，较去年增长1.1%；激光电视市场零售量渗透率为0.4%，较去年增长0.1%。
数据来源：奥维云网
随着液晶电视技术的不断升级，液晶电视市场逐步走出“存量时代”，进入“升级换代时代”，从而为上游精密金属结构件厂商带来可观的利润增长空间。
（2）大尺寸电视渗透率不断提升
液晶面板是影响液晶电视价格的重要因素之一，目前全球和国内高世代面板生产线陆续投产，液晶面板也向大尺寸演变。根据洛图科技（RUNTO）报告，65英寸和75英寸等大尺寸面板呈现强劲的增长势头，同比增长3.1%和24.5%。整体看，全球液晶电视面板的平均尺寸由2022年的46.1英寸增加到2023年上半年的47.9英寸。截至2023年6月，中国电视整机市场平均尺寸已突破60英寸。根据奥维云网数据，国内75英寸大屏电视的零售量份额同比增长7.1%，成为份额增长最快的尺寸。
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资料来源：洛图科技（RUNTO）大尺寸液晶电视的推出，对配套零部件的生产工艺提出了更高的要求，尤其是精密金属结构件产品需满足更加精密、轻薄、特型、高强度的要求。
（3）液晶电视外包市场快速发展
随着液晶电视产业的进一步发展，行业分工不断细化，电视机整机厂商出于降低成本、加快市场响应速度等考虑，将更多精力投入到关乎消费者体验水平的核心技术研发、品牌塑造及营销渠道建设等方面，电视机整机外包制造的比例不断提升；同时，网络电视品牌对市场的介入更多采用整机代工生产的模式。
此外，国外品牌电视机企业不断加大在中国开展整机生产的规模，国内整机生产企业业务量不断扩大，涌现出一批规模大、实力强的整机代工企业。
电视机整机代工厂商对精密金属结构件更多的采用向专业化厂商采购的方式，这大大促进了精密金属结构件企业的发展。
（4）金属结构件行业分化加剧
近年来随着消费升级的不断推进，电视机对精密金属结构件产品在造型设计、生产工艺、模具设计等方面的要求越来越高。第一，电视机呈现出尺寸大型化的趋势，这就要求精密金属结构件往同样的方向发展，加工难度不断增加；第二，
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电视机呈现超薄化趋势，在厚度减小的同时，结构件仍然需要起到固定、支撑、负载作用，做到压力不变形，并保持良好的散热功能；第三，最终消费者的用户体验越来越重要，对于电视机外观件产品，要做到时尚美观、简洁高端，电视机外观件逐步开始采用加工难度更高的铝合金、不锈钢工艺。中小精密金属结构件企业受制于企业规模、技术实力、加工能力的限制，其产品良率、产品质量、响应速度等均难以满足大型电视机厂商的要求。目前，国内电视机市场基本已被海信、小米、TCL、京东方、创维、长虹、海尔、康佳、三星、LG等大型厂商占据，大型精密金属结构件企业通过自身综合优势与这些主流电视机厂商形成了相对稳定的合作关系，企业间实力差距拉大，行业市场分化加剧。
2、液晶电视的终端销量
（1）全球液晶电视终端销量
根据奥维睿沃（AVC Revo）《全球TV品牌出货月度数据报告》，2023年全球电视（TV）出货195.5百万台，同比下降3.5%。
数据来源：奥维睿沃（AVC Revo）
根据奥维云网（AVC）的数据，出货量前五家企业市场占有率总和为61.64%，国内厂商出货量占全球的比率达到32.07%以上。其中，海信出货量为25.9百万台，同比增长5.9%，市场占有率为13.25%；TCL出货量为25.5百万台，同比增
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长9.6%，市场占有率为13.04%；小米出货量为11.3百万台，同比下降2.7%，市场占有率为5.78%。
数据来源：奥维睿沃（AVC Revo）
（2）中国液晶电视终端销量
城镇化进程的推进、人均收入水平的提高以及精神文化需求的提升，为国内电视机行业发展提供了巨大的市场空间。未来，中国家用液晶电视行业的市场规模整体发展较为稳定，呈现小幅度增长，主要归因于使用场景的扩展；液晶电视行业技术的革新，智能电视进一步带动了液晶电视行业的发展；下沉消费市场的开发等。根据奥维云网（AVC）预测数据，2024年中国液晶电视市场零售额将达1,125亿元，同比增长2.5%。根据洛图科技（RUNTO）统计数据，中国家用液晶电视行业市场集中度高，2023年全年，中国电视市场前7大传统主力品牌，即海信、小米、TCL、创维、长虹、海尔、康佳以及子品牌的出货总量达3,369万台，合计占全市场出货量的
92.2%，同比2022年增长了1.5个百分点。
3、背板产品毛利率变动趋势
背板产品成本构成中，原材料成本比重较高，其中又以电镀锌板、铝型材为主，二者合计占原材料成本的比重70%左右，原材料价格波动将直接影响产品毛利率。电镀锌板、铝型材的基础材料为钢材、铝材等大宗原材料，国内生产厂商
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众多，产品供应充足，其价格变动受到全球市场大宗商品价格波动的影响。近年来，受供求关系、心理因素等因素影响，电镀锌板、铝型材价格波动较大。报告期内，公司背板产品毛利率情况如下：
公司背板产品2021年-2023年的毛利率稳定在约15%-16%，由于原材料上涨，2024年一季度毛利率有所下滑。公司与同行业可比上市公司精密结构件毛利率对比情况如下：
单位：%
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 胜利精密 | 8.12 | 9.96 | - |
| 格林精密 | 16.40 | 19.23 | 21.37 |
| 春秋电子 | 17.28 | 18.92 | 15.12 |
| 英力股份 | 12.00 | 6.50 | 11.86 |
| 平均 | 13.45 | 13.65 | 16.12 |
| 利通电子 | 15.12 | 16.16 | 14.93 |
注：数据来源为上市公司公开披露。胜利精密数据为精密金属结构件及结构模组、塑胶结构件及结构模组等毛利率；格林精密数据为智能家居、智能手机、平板电脑、可穿戴设备结构件等毛利率；春秋电子数据为笔记本电脑及其他电子消费品的结构件模组及相关精密模具毛利率；英力股份数据为笔记本电脑结构件模组及相关精密模具毛利率。
随着大宗商品价格趋于稳定，下游客户销售增长平稳，以及公司优化组织管理结构，改善工艺流程，提高生产效率，公司未来毛利率有望回升。
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4、公司产能及利用率
报告期内，发行人精密金属冲压结构件（含模具）产能利用率情况如下：
单位：万件
| 产品名称 | 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 精密金属冲压结构件（含模具） | 产能 | 700.00 | 2,800.00 | 2,800.00 | 2,600.00 |
| 产量 | 430.58 | 2,024.39 | 2,173.80 | 1,988.25 | |
| 销量 | 403.16 | 2,115.59 | 1,778.92 | 2,012.15 | |
| 产能利用率 | 61.51% | 72.30% | 77.64% | 76.47% | |
| 产销率 | 93.63% | 104.51% | 81.83% | 101.20% |
注：2021年度销量高于产量的原因为2021年初精密金属冲压结构件（含模具）库存209.30万件；2023年度销量高于产量的原因为2023年初精密金属冲压结构件（含模具）库存237.98万件。报告期内，公司主营业务收入按区域构成情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 境内 | 36,280.76 | 93.11 | 166,803.30 | 90.50 | 187,238.25 | 94.52 | 172,253.46 | 98.50 |
| 境外 | 2,684.45 | 6.89 | 17,467.03 | 9.50 | 10,863.20 | 5.48 | 2,630.65 | 1.50 |
| 合计 | 38,965.21 | 100.00 | 184,270.34 | 100.00 | 198,101.44 | 100.00 | 174,884.12 | 100.00 |
报告期内，公司内外销占比基本稳定，内销业务占比超过90%。
5、下游客户在越南的投资计划、进展
近年来，由于国内普通液晶电视市场日趋饱和，人工、材料等生产成本不断上涨，国内市场竞争加剧，形成液晶电视销量大、利润低的局面，影响了液晶电视企业及其配套服务企业的未来发展。在此背景下，国内许多品牌液晶电视企业如海信、TCL、京东方等纷纷通过境外投资建厂实施转型升级，拓展海外增量市场，以期实现企业的可持续发展。因此，在品牌液晶电视企业境外投资发展的推动下，包括精密金属结构件企业在内的众多国内配套企业，纷纷加入境外投资建厂的队伍。
越南位于东盟的中心，与泰国、老挝、柬埔寨和中国接壤，享受国际航运和国际贸易先天的有利条件，是东南亚最具发展前景的经济体之一。越南人口结构较为年轻化，劳动力丰富且成本较低，加之当地的厂房租金及水、电等能源价格
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也较为低廉，为家电行业发展提供了有利条件，吸引了许多外资家电企业落户。随着越南经济的快速增长，越南本土市场对家电的需求也随之增加，是全球极具发展潜力的家电消费市场之一。同时，越南生产的电视机出口至北美、欧洲及东南亚等地区，已成为全球电视机制造的重要一极。根据中印越电子（手机）企业协会统计数据，越南南部胡志明、同奈、平阳、头顿等地已形成了以液晶电视为主的产业集群，三星、海信、TCL、京东方、惠科、兆驰、璨宇等纷纷在此布局，预计越南南部液晶电视年产能将达4,000万台。根据网络公开数据，部分液晶电视厂商在越南的产能布局情况如下：
| 公司名称 | 实际产能 | 预计产能 | 主要厂址 |
| 三星 | ≥1,000万台/年 | 1,100万台/年 | 胡志明高新区 |
| TCL | 400万台/年 | 650万台/年 | 平阳VISP工业区 |
| 京东方 | ≥420万台/年 | 1,000万台/年 | 头顿富美工业区 |
| 海信 | 未披露 | 1,100万台/年 | 胡志明高新区 |
| 惠科 | 300万台/年 | 300万台/年 | 同奈BW工业区 |
| 兆驰 | 200-300万台/年 | 300万台/年 | 同奈BW工业区 |
综上，液晶电视市场前景稳定，公司主要客户如海信、TCL液晶电视保持增长，背板产品毛利率略有下降，但越南市场客户资源充沛，公司海外扩张背板产能是拥抱液晶电视产业链迁移的重要举措，具有必要性和合理性。
（二）公司具备充足的境外项目运营及管理经验
公司积极响应“一带一路”政策号召，围绕主要客户境外生产基地，在新加坡设立持股主体，在墨西哥、越南投资建厂，并计划利用本次发行募集资金在越南投资建设金属冲压背板项目，增强公司海外市场覆盖能力。
1、公司境外项目运营及管理经验
目前，公司境外子公司基本情况如下：
（1）利通控股（新加坡）有限公司
| 公司名称 | 利通控股（新加坡）有限公司 | 成立时间 | 2020-08-19 |
| 注册资本 | 100万美元 | 公司地址 | 新加坡 |
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| 注册编号 | 202024851C | |
| 主营业务 | 精密金属结构件、投资 | |
| 股权结构 | 利通电子持股100.00% | |
| 财务概况 | 2024年3月31日/2024年1-3月 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 总资产（万元） | 65,320.80 | 40,232.97 |
| 净资产（万元） | 61,776.48 | 36,498.50 |
| 营业收入（万元） | 2,359.69 | 16,544.06 |
| 净利润（万元） | 180.59 | 951.11 |
注：2023年财务数据已经天健会计师事务所审计，2024年1-3月财务数据未经审计。
（2）华雷斯利通电子有限公司
| 公司名称 | 华雷斯利通电子有限公司 | 成立时间 | 2021-03-29 |
| 注册资本 | 1万比索 | 公司地址 | 墨西哥华雷斯 |
| 注册编号 | N-2021020537 | ||
| 主营业务 | 精密金属结构件 | ||
| 股权结构 | 利通电子持股1.00%，新加坡利通持股99.00% | ||
| 财务概况 | 2024年3月31日/2024年1-3月 | 2023年12月31日/2023年度 | |
| 总资产（万元） | 103.80 | 39.96 | |
| 净资产（万元） | 103.80 | 39.52 | |
| 营业收入（万元） | - | - | |
| 净利润（万元） | -11.98 | -27.28 | |
注：尚在建设中，2023年财务数据已经天健会计师事务所审计，2024年1-3月财务数据未经审计。
（3）利通电子（墨西哥）有限公司
| 公司名称 | 利通电子（墨西哥）有限公司 | 成立时间 | 2021-03-22 |
| 注册资本 | 1万比索 | 公司地址 | 墨西哥蒂华纳 |
| 注册编号 | N-2021018454 | ||
| 主营业务 | 精密金属结构件 | ||
| 股权结构 | 利通电子持股1.00%，新加坡利通持股99.00% | ||
| 财务概况 | 2024年3月31日/2024年1-3月 | 2023年12月31日/2023年度 | |
| 总资产（万元） | 10,005.88 | 10,336.20 | |
| 净资产（万元） | 778.97 | 973.44 | |
| 营业收入（万元） | - | - | |
| 净利润（万元） | -385.72 | -683.28 | |
注：尚在建设中，2023年财务数据已经天健会计师事务所审计，2024年1-3月财务数据未经审计。
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（4）利通电子（越南）有限公司
| 公司名称 | 利通电子（越南）有限公司 | 成立时间 | 2023-01-04 |
| 注册资本 | 150万美元 | 公司地址 | 越南同奈省隆成县 |
| 注册编号 | 3603897152 | ||
| 主营业务 | 精密金属结构件 | ||
| 股权结构 | 新加坡利通持股100.00% | ||
| 财务概况 | 2024年3月31日/2024年1-3月 | 2023年12月31日/2023年度 | |
| 总资产（万元） | 6,562.25 | 5,014.63 | |
| 净资产（万元） | 299.04 | 428.19 | |
| 营业收入（万元） | 451.95 | 165.90 | |
| 净利润（万元） | -239.00 | -603.65 | |
注：2023年财务数据已经天健会计师事务所审计，2024年1-3月财务数据未经审计。
（5）LETACT CLOUD PTE. LTD
| 公司名称 | LETACT CLOUD PTE. LTD | 成立时间 | 2024-01-16 |
| 注册资本 | 1,016万美元 | 公司地址 | 新加坡 |
| 注册编号 | 202402271E | ||
| 主营业务 | 算力租赁 | ||
| 股权结构 | 新加坡利通持股100.00% | ||
| 财务概况 | 2024年3月31日/2024年1-3月 | 2023年12月31日/2023年度 | |
| 总资产（万元） | 102,308.92 | - | |
| 净资产（万元） | 2,389.31 | - | |
| 营业收入（万元） | 2,349.31 | - | |
| 净利润（万元） | 2,321.21 | - | |
注：2024年1-3月财务数据未经审计。
由上可见，自2020年8月设立首家境外子公司新加坡利通以来，公司境外经营涉及新加坡、墨西哥、越南三地，设立境外子公司5家。其中，新加坡利通、利通云（LETACT CLOUD PTE. LTD）均已顺利实现收入和利润；华雷斯利通、蒂华纳利通两地工厂已经完成建设并顺利投产，背板设计总产能达到600万件；越南利通外观件工厂已建成投产并顺利实现收入。
2、公司越南项目运营及管理经验
2022年9月，公司取得无锡市发展和改革委员会颁发的《境外投资项目备
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案通知书》和无锡市商务局颁发的《企业境外投资证书》，同意公司在越南同奈省隆城县安福工业区新建越南利通，注册资本150万美元，建设液晶电视精密金属面框、结构件加工厂，预计年产液晶显示用不锈钢面框30万台。2022年12月，越南利通完成《投资登记执照》（IRC）注册。2023年1月，越南利通完成《商业登记证》（ERC）登记。
2023年1月，越南利通开工建设，主要产品为液晶电视用金属面框，产能规模为30万台/年。越南利通已完成厂房租赁和人员招聘，并已建成投产且实现销售，主要客户为三星。
综上，公司具备充足的境外项目运营及管理经验，能够保障背板项目的顺利实施。
（三）公司在人员招聘及管理、技术应用、原材料采购、产品销售渠道等不存在障碍
1、人员招聘及管理不存在障碍
根据越南统计局发布的人口数据，2023年越南人口总数达到1.003亿，其中，15岁及以上劳动力人口数量为5,240万人，劳动力丰富，预计人员招聘不存在障碍。
公司2020年筹建墨西哥蒂华纳年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目及墨西哥华雷斯年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目，在此过程中，积累了丰富的海外人员招聘及管理经验。公司在越南建成运营的面框工厂用工约50人，积累了丰富的越南当地人员招聘及管理经验。
背板项目计划用工678人，包括管理人员、技术人员、行政人员和生产人员等，其中，管理人员35人已到位。随着背板项目建设进程的推进，所需人员将通过中方委派及当地招聘等方式逐步到位，并设立运营部、品工部、制造部、采购部、财务部、综合管理部、总经办等管理部门，预计人员招聘和管理不存在障碍。
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2、技术应用不存在障碍
公司系国内专业从事精密金属结构件及电子元器件设计、生产、销售的高新技术企业，设立有专门的技术工程中心、模具设计部、整机事业部设计中心等完整的研发体系，被授予江苏省工程技术研究中心、江苏省企业技术中心，被认定为高新技术企业、江苏省“专精特新”企业、江苏省信息化与工业化融合试点企业等，公司液晶显示模组产品被评为江苏名牌产品，注册商标“LETTALL”被评为江苏省著名商标。
公司精密金属结构件产品广泛应用于液晶电视及其他显示终端，是三星、海信、TCL、小米、索尼、夏普、创维、康佳、长虹、海尔等电视品牌厂商及鸿海精密、京东方、兆驰、乐轩、纬创资通、冠捷等电视代工厂商的重要供应商。公司能够提供精密金属结构件产品从设计到开模、精密冲压制造、表面处理、物流配送的全流程服务，新产品开发、试制、快速量产能力较强，可批量生产100英寸及以下的精密金属结构件，并拥有120英寸以上精密金属结构件的研发及小批量的生产能力，是行业内少有的产品线完整、生产工艺齐全的企业。
公司主要产品为背板的募投项目情况如下：
| 募集资金情况 | 背板相关募投项目 | 实施地点 |
| 2018年首次公开发行股票募集资金 | 年产50万套超大屏幕液晶电视结构模组的生产线项目 | 江苏宜兴 |
| 2020年度非公开发行股票募集资金 | 奕铭5条大屏幕液晶电视结构件智能化（自动化）生产线项目 | 广东东莞 |
| 墨西哥蒂华纳年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目 | 墨西哥蒂华纳 | |
| 墨西哥华雷斯年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目 | 墨西哥华雷斯 | |
| 2024年度向特定对象发行股票募集资金 | 年产700万件液晶电视金属冲压背板项目 | 越南同奈 |
背板项目主要产品为液晶电视金属冲压背板，与江苏宜兴、东莞奕铭、墨西哥华雷斯、蒂华纳等前募项目主要产品相同、主要设备相同、工艺路线相同，主要客户基本相同、主要供应商基本相同、经营模式基本相同，因此技术应用不存在障碍。
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3、原材料采购不存在障碍
公司从事精密金属结构件产品研发、生产与销售近二十年，搭建了成熟的供应链体系，主要原材料供应商基本保持稳定，保证了产品质量稳定可靠，获得了客户的充分认可。随着公司墨西哥背板工厂及越南面框工厂的建成投产以及越南募投项目前期准备工作的顺利推进，公司积累和丰富了海外市场供应链经验，建立和完善了海外市场供应体系，有效保障背板项目的顺利实施。
公司越南背板项目主要原材料为镀锌钢板，主要通过现有供应商宝钢集团进行采购。宝钢集团的电镀锌板品质佳、供应充足，公司是宝钢集团黑电用电镀锌板单一最大客户，2016年12月获得最佳战略合作奖。公司与宝钢集团良好的合作关系，有力保障了越南背板项目的原材料供应。
公司越南背板项目所需辅材可在当地完成采购，所需水、电、气等能源由厂房出租方提供。根据公司与越南橡胶集团签订的厂房租赁协议，公司生产用能源供应可以获得充分保障。
4、产品销售渠道不存在障碍
公司经过近20年的发展，凭借科学的管理、先进的工艺技术、定制化的生产、高性能的产品与海信、TCL、小米、康佳、创维、京东方等众多优质客户建立了深度业务合作关系。此外，现有客户中，海信、TCL、京东方、三星等以及潜在客户中的惠科、璨宇等均在越南设立工厂。基于长期的合作历程，公司熟悉主要客户的技术特点、质量要求、商业习惯等，能够充分满足客户对于液晶电视精密结构件的各项需求，有能力将过往合作延伸至越南生产基地。上述企业对其供应商实施严格的准入制度，因此一旦合作，出于时间成本、沟通成本以及产品质量风险等考虑，一般不会轻易更换供应商，从而形成稳定的合作关系，客户黏性较强。
报告期内，公司与上述主要客户的业务往来情况如下表所示：
| 年度 | 客户名称 | 销售额（万元） | 占当期营业收入比例（%） |
| 2024年1-3月 | 海信集团 | 9,198.74 | 21.50 |
| 京东方集团 | 5,732.63 | 13.40 |
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| 年度 | 客户名称 | 销售额（万元） | 占当期营业收入比例（%） |
| TCL集团 | 3,473.79 | 8.12 | |
| 创维集团 | 2,971.12 | 6.94 | |
| 2023年度 | 海信集团 | 65,709.69 | 35.66 |
| TCL集团 | 29,945.60 | 16.25 | |
| 京东方集团 | 29,313.88 | 15.91 | |
| 创维集团 | 13,635.26 | 7.40 | |
| 苏州乐轩科技有限公司 | 8,457.17 | 4.59 | |
| 2022年度 | 海信集团 | 72,619.53 | 35.85 |
| TCL集团 | 32,960.24 | 16.27 | |
| 京东方集团 | 23,147.43 | 11.43 | |
| 苏州乐轩科技有限公司 | 11,145.30 | 5.50 | |
| 创维集团 | 10,219.85 | 5.05 | |
| 2021年度 | 海信集团 | 74,142.02 | 41.09 |
| TCL集团 | 29,161.33 | 16.16 | |
| 创维集团 | 9,816.38 | 5.44 | |
| 苏州乐轩科技有限公司 | 8,872.33 | 4.92 | |
| 京东方集团 | 8,970.50 | 4.97 |
公司拟建设的背板项目就近服务三星、海信TCL、京东方等现有客户，并积极开拓兆驰、惠科、璨宇等潜在客户，其中TCL意向订单200-300万件、海信意向订单200万件、京东方意向订单100万件，客户意向订单充足。目前，TCL、京东方已完成供应商资质认证，其中，京东方已与越南利通签署《材料采购基本合同》；三星、索尼正在办理供应商资质，其中，三星已是越南利通外观件的客户；惠科、兆驰正在接洽过程中。此外，2021年6月，公司与海信视像科技股份有限公司签署《采购合同》（合同编号：ECG202106191），适用于海信集团控股股份有限公司及其控制的公司，合同有效期满时，除任何一方于合同届满前九十日，以书面通知不再续约，或者将公司从供应商目录中淘汰，并不再与公司进行合作外，合同有效期自动顺延一年，再期满时亦同；2022年8月，公司与TCL王牌电器（惠州）有限公司签署《原材料采购合同》，合同有效期届满后双方尚未签订新的协议，但双方延续业务合作关系的，相关业务继续适用，直至双方签订新协议或买方通知卖方不
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再适用；2024年5月，京东方视讯香港有限公司与越南利通签署《材料采购基本合同》，约定京东方向越南利通采购背板，如果双方均没有在交易专用条款中约定的时间范围内通知对方终止合同的，合同将自动延续。
综上，背板项目在人员招聘及管理、技术应用、原材料采购、产品销售渠道等方面不存在障碍。
二、结合微波铁氧体器件项目、磁性元器件项目相关的研发进展、技术形成、报告期内相关收入及占比、业务运营情况、主要客户及订单延续性等，说明上述项目拟生产产品与公司现有业务及前次募投项目的具体关系，是否符合募集资金主要投向主业的相关要求
（一）微波铁氧体器件项目、磁性元器件项目拟生产产品与公司现有业务及前次募投项目的具体关系
1、铁氧体器件项目
（1）研发、技术情况
金宁微波拥有丰富的研发、技术人才储备，在微波铁氧体器件及材料的设计和制造方面具有丰富的研发、技术经验，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 学历 | 职称 | 岗位 | 行业经验（年） |
| 1 | 王梅生 | 研究生 | 研究员级高级工程师 | 总经理/研发 | 32 |
| 2 | 陈刚 | 大专 | 高级工程师 | 副总经理/研发 | 40 |
| 3 | 王生祥 | 本科 | 研究员级高级工程师 | 副总经理/技术部主任/研发 | 31 |
| 4 | 孔喜传 | 本科 | 研究员级高级工程师 | 高级专家/研发 | 31 |
| 5 | 吴晓明 | 大专 | 高级工程师 | 高级专家/研发 | 16 |
| 6 | 杨凯 | 本科 | 高级工程师 | 副主任/研发 | 19 |
| 7 | 赵建新 | 研究生 | 工程师 | 副主任/研发 | 3 |
| 8 | 莫炜芳 | 大专 | 高级工程师 | 研发 | 32 |
| 9 | 李莹 | 大专 | 工程师 | 研发 | 19 |
| 10 | 周大坤 | 大专 | 工程师 | 研发 | 17 |
| 11 | 赵云亮 | 本科 | 工程师 | 研发 | 15 |
| 12 | 刘梦星 | 本科 | 工程师 | 研发 | 8 |
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截至本回复出具日，金宁微波拥有已授权专利17项，具体情况如下：
| 序号 | 专利权人 | 专利类型 | 专利号 | 专利名称 | 申请日期 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 金宁微波 | 发明专利 | ZL200910233378.5 | 一种锂锌铁氧体微波电磁损耗材料及其制备方法 | 2009.10.27 | 原始取得 | 无 |
| 2 | 金宁微波 | 发明专利 | ZL202211067659.X | 一种应用于大功率微波器件的旋磁铁氧体材料及其制备方法 | 2022.09.01 | 原始取得 | 无 |
| 3 | 金宁微波 | 实用新型 | ZL202021752759.2 | 一种便于替换磨盘的磨光机 | 2020.08.20 | 原始取得 | 无 |
| 4 | 金宁微波 | 实用新型 | ZL202021885735.4 | 一种热风循环烘箱 | 2020.09.01 | 原始取得 | 无 |
| 5 | 金宁微波 | 实用新型 | ZL202221483433.3 | 一种方便组装的射频环行器组件 | 2022.06.13 | 原始取得 | 无 |
| 6 | 金宁微波 | 实用新型 | ZL202221927468.1 | 一种低成本的无线射频环行器 | 2022.07.25 | 原始取得 | 无 |
| 7 | 金宁微波 | 实用新型 | ZL202320569490.1 | 一种带自锁螺钉的波导环行器 | 2023.03.21 | 原始取得 | 无 |
| 8 | 金宁微波 | 实用新型 | ZL202320902893.3 | 一种用于耦合器装配加工的夹具工装 | 2023.04.20 | 原始取得 | 无 |
| 9 | 金宁微波 | 实用新型 | ZL202320901755.3 | 一种应用于隔离器钣金件加工的磨光机 | 2023.04.20 | 原始取得 | 无 |
| 10 | 金宁微波 | 实用新型 | ZL202320917700.1 | 一种基于耦合器加工的去毛刺装置 | 2023.04.21 | 原始取得 | 无 |
| 11 | 金宁微波 | 实用新型 | ZL202321382035.7 | 一种适用于环行器加工的固定工装 | 2023.06.01 | 原始取得 | 无 |
| 12 | 金宁微波 | 实用新型 | ZL202321398319.5 | 一种基于环行器加工的密封胶涂抹装置 | 2023.06.02 | 原始取得 | 无 |
| 13 | 金宁微波 | 实用新型 | ZL202321435453.8 | 一种基于耦合器加工用的收纳转运盒 | 2023.06.06 | 原始取得 | 无 |
| 14 | 金宁微波 | 实用新型 | ZL202321452476.X | 一种适用于隔离器加工的零部件清洗装置 | 2023.06.06 | 原始取得 | 无 |
| 15 | 金宁微波 | 实用新型 | ZL202322387250.2 | 一种双频工作的波导环行器 | 2023.09.04 | 原始取得 | 无 |
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| 序号 | 专利权人 | 专利类型 | 专利号 | 专利名称 | 申请日期 | 取得方式 | 他项权利 |
| 16 | 金宁微波 | 实用新型 | ZL202322525853.4 | 一种扁平式大功率电阻器负载 | 2023.09.18 | 原始取得 | 无 |
| 17 | 金宁微波 | 实用新型 | ZL2023231769679 | 一种环行功分器组件 | 2023.11.24 | 原始取得 | 无 |
注：上述发明专利权利期限为自申请日期起至其后20年，实用新型专利权利期限为自申请日期起至其后10年。
铁氧体器件项目属于公司现有铁氧体器件产品的扩产，在原材料、产品类型、性能指标、下游应用等方面均完全相同，具体如下所示：
| 项目 | 公司目前铁氧体器件 | 募投项目铁氧体器件 |
| 原材料 | 腔体、铁氧体、永磁体、电阻等 | 腔体、铁氧体、永磁体、电阻等 |
| 主要产品类型 | 隔离器、环行器 | 隔离器、环行器 |
| 主要产品型号 | 雷达用微波铁氧体器件 | 雷达用微波铁氧体器件 |
| 应用频段 | 30MHz-100GHz | 30MHz-100GHz |
| 磁芯材质 | 铁氧体 | 铁氧体 |
| 功率范围 | 10MW | 10MW |
| 应用下游 | 数据通信、雷达、医疗设备等 | 数据通信、雷达、医疗设备等 |
如上所示，铁氧体器件为公司现有产品，铁氧体器件项目属于现有产品扩产，不存在投向新业务、新产品情况。
（2）收入、运营情况
金宁微波可年产各类微波铁氧体器件80万套，品种200多种，包括同轴型、波导型和微带型的环形器、隔离器、匹配负载、功分器、耦合器、滤波器以及同轴-波导转换器件等，频率覆盖米波到毫米波，脉冲功率最高可达5兆瓦以上，客户覆盖中国航天科工集团、中国航天科技集团、中国航空工业集团、中国工程物理研究院、中国电子科技集团、中国船舶集团、中国电子信息集团、联影医疗、新华医疗、东软医疗等知名客户，实施铁氧体器件项目的技术工艺条件成熟。
公司收购金宁微波后，金宁微波主要产品微波铁氧体器件成为公司的主要产品。报告期内，公司微波铁氧体器件（金宁微波）经营业绩情况如下：
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| 项目 | 2024-3-31/ 2024年1-3月 | 2023-12-31/ 2023年度 | 2022-12-31/ 2022年度 | 2021-12-31/ 2021年度 |
| 总资产（万元） | 6,799.64 | 6,658.15 | 6,105.42 | 6,731.68 |
| 净资产（万元） | 1,706.45 | 1,323.04 | 4,986.89 | 5,916.60 |
| 营业收入（万元） | 702.01 | 2,529.35 | 2,754.61 | 3,847.95 |
| 占发行人当期主营业务收入比例（%） | 1.80 | 1.37 | 1.39 | 2.20 |
| 净利润（万元） | 383.41 | 736.15 | 1,070.29 | 258.30 |
| 占发行人当期净利润比例（%） | 11.11 | 18.87 | 16.36 | 4.51 |
由上表可见，铁氧体器件尽管收入规模较小，但毛利及净利均较高，2023年及2024年1-3月，净利润占发行人的比例分别为18.87%和11.11%，是发行人业绩的重要来源，对发行人业绩有重大影响，属于发行人的主营业务。
（3）客户、订单情况
金宁微波所生产的微波铁氧体器件产品广泛应用于卫星、雷达、导弹、空间技术、微波通讯、仪表及高端医疗设备等领域。金宁微波下游行业集中度较高，行业前几名制造商占据了大部分市场份额，因此掌握下游优质客户资源是项目实施的重要保障。
金宁微波已经进入中国航天科工集团、中国航天科技集团、中国航空工业集团、中国工程物理研究院、中国电子科技集团、中国船舶集团、中国电子信息集团、联影医疗、新华医疗、东软医疗等知名客户的供应商体系，这些客户拥有较大的业务规模、较强的行业影响力、严格的供应商管理体系，采购时会优先考虑其体系内熟悉并且口碑良好的供应商。金宁微波成功在众多知名客户供应商体系内供货并取得良好的应用效果，为项目的成功实施提供了有力的保障。
微波铁氧体器件作为微波通信的关键元器件，广泛用于雷达、通信、无线电导航、电子对抗、遥控、遥测等微波系统以及微波测量仪器中。近年来，随着我国经济实力和综合国力的不断增强，以及部队实战化训练要求的不断提高，势必带来在现代战争中具有重要战略地位的雷达、导弹装备数量及更新换代需求持续增加，从而带动微波铁氧体器件市场需求持续增长。
磁共振（MR）检查具有安全、无辐射、精确等优点。灼识咨询预计，2025
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年，我国MR市场规模将达154.7亿元（出厂价），已成为全球MR增长速度最快的市场。2023年3月，国家卫健委发布《大型医用设备配置许可管理目录（2023）》（国卫财务发〔2023〕7号），PET/MR由甲类调整为乙类，1.5T及以上磁共振成像系统调出管理品目录，不再需要配置证。配置证的放开推动了优质医疗资源的扩容和区域的均衡布局，高端医疗影像设备渗透率有望得到快速提升，作为其核心零部件的微波铁氧体器件市场潜力巨大。
目前，金宁微波总体销售规模较小，对单个客户的销售规模也较小，暂未与客户签署框架合作协议。
（4）与公司现有业务及前次募投项目的具体关系
铁氧体器件项目不属于公司前次募投项目，铁氧体器件为公司现有产品，本次募投铁氧体器件属于现有产品扩产，不存在投向新业务、新产品情况。
2、磁性元器件项目
（1）研发、技术情况
磁性元器件项目生产的电感器、电子变压器与公司现有的电感器、电子变压器在工作原理、原材料、制造工艺、主要设备、性能要求等方面基本类似。公司目前生产的电感器、电子变压器主要应用于传统家电、照明、消费电子等领域，磁性元器件项目拟生产的电感器、电子变压器主要应用于光伏储能、充电桩、新能源汽车领域，相较而言，后者产品功率相对较大，性能参数要求较高，属于公司研发成果的转化，其采用的核心技术与公司现有技术具有一致性和连续性，两者之间没有本质的区别，具体情况如下表所示：
| 项目 | 目前主要业务及产品 | 募投项目主要业务及产品 | 是否相同 |
| 原材料 | 磁芯铜线骨架（主材） | 磁芯铜线骨架（主材） | 种类相同 |
| 主要产品类型 | 变压器、电感 | 变压器、电感 | 相同 |
| 主要产品型号 | EF20、EQ26、EQ40、ER33、ED38、EE40、EE49等 | PQ34、PQ35、PQ65、EQ22、EQ42等 | 部分相同 |
| 下游应用 | 消费类电子（黑电、白电、灯具等） | 新能源行业（光伏、新能源汽车、储能） | 不同 |
| 工艺流程 | 绕线、组装、含浸、测试 | 绕线、组装、含浸、测试 | 大部分相同 |
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| 项目 | 目前主要业务及产品 | 募投项目主要业务及产品 | 是否相同 |
| 磁芯材质 | 铁氧体软磁（锰锌铁氧体、镍锌铁氧体） | 铁氧体软磁（锰锌铁氧体、镍锌铁氧体）；金属软磁（铁硅、铁硅铝） | 募投项目磁芯种类较多 |
| 骨架材质 | 电木（T375、T200、PM9823）、PET等 | 电木（PM9823、PM9630）、PPS等 | 募投项目材料等级一般相对较高 |
| 功率范围 | 0-400W | 0-2000W | 募投项目功率一般较大 |
| 耐温等级 | -25℃~85℃ | -40℃~125℃ | 募投项目温度要求较高 |
| 绕线设备 | 定制化 | 定制化 | 大部分不同 |
| 组装设备 | 定制化 | 定制化 | 不同 |
| 检测设备 | 定制化 | 定制化 | 部分相同 |
| 线径大小 | 0.1-1.5mm（折算） | 0.1-3.0mm(折算） | 募投项目线径一般较大 |
| 质量要求 | 一般 | 较高 | 不同 |
磁性元器件产品定制化程度较高，但技术较为通用，核心工艺环节包括绕制线圈、焊接引线、组装磁芯、点胶、电感测试等，核心技术包括自动化组装技术、电焊技术及检测技术等。公司拥有一批高素质的研发队伍，研发团队20人，拥有高级工程师职称的有2人，产品涉及面广，有电视、冰箱、空调、灯具、传感器等多方面产品线，且电子元器件技术具有较强的底层技术迁移能力，依托这些成熟的工艺和技术，磁性元器件产品不存在重大技术风险。
截至本回复出具日，公司拥有电子元器件领域已授权专利5项，具体情况如下：
| 序号 | 专利权人 | 专利类型 | 专利号 | 专利名称 | 申请日期 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 利通电子 | 发明专利 | ZL201010525803.0 | 一种应用于LED的嵌入组合式超薄变压器 | 2010.11.01 | 原始取得 | 无 |
| 2 | 利通电子 | 发明专利 | ZL201810206254.7 | 一种反激变压器用组合式骨架 | 2018.03.13 | 原始取得 | 无 |
| 3 | 利通电子 | 实用新型 | ZL201720845846.4 | 激光点焊治具 | 2017.07.13 | 原始取得 | 无 |
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| 序号 | 专利权人 | 专利类型 | 专利号 | 专利名称 | 申请日期 | 取得方式 | 他项权利 |
| 4 | 利通电子 | 实用新型 | ZL202120616587.4 | 一种电表箱用自动点胶保压装置 | 2021.03.25 | 原始取得 | 无 |
| 5 | 利通电子 | 实用新型 | ZL202220106836.X | 一种电子器件自动测试设备 | 2022.01.14 | 原始取得 | 无 |
（2）收入、运营情况
由于磁性元器件项目主要产品属于公司现有电子元器件产品拓展到光伏储能、充电桩、新能源汽车等新的应用领域，因此磁性元器件项目的主要设备、工艺路线、主要供应商、经营模式等与公司现有电子元器件基本相同。报告期内，公司电子元器件经营情况如下：
单位：万件
| 产品名称 | 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 电子元器件 | 产能 | 2,300.00 | 9,138.00 | 9,310.00 | 9,710.00 |
| 产量 | 1,387.12 | 7,803.11 | 8,444.54 | 8,776.01 | |
| 销量 | 1,609.53 | 8,029.17 | 8,440.86 | 9,133.98 | |
| 产能利用率 | 60.31% | 85.39% | 90.70% | 90.38% | |
| 产销率 | 116.03% | 102.90% | 99.96% | 104.08% |
注：2021年度销量高于产量的原因为2021年初电子元器件库存1,170.59万件；2023年度销量高于产量的原因为2023年初电子元器件库存1,070.24万件；2024年1-3月销量高于产量的原因为2024年初电子元器件库存819.30万件。
（3）客户、订单情况
公司磁性元器件项目产品已经江苏省电子信息产品质量监督检验研究院（江苏省信息安全测评中心）出具的《检测报告》（报告编号：202417050060）检测合格，并已实现对北方超能、伟创电气、新安电器、三华工业等的小规模销售，同时与佰旺高科、霍尼韦尔、安捷能源、阳光电源等正在接洽中，不属于公司的新业务、新产品。
2024年1月22日，公司与三华工业签署《惠州三华工业有限公司与战略供应商合作备忘录》，公司作为三华工业战略供应商，三华工业承诺：在新品研发方面优先使用战略供应商的新产品和新方案，全力缩短新产品的样品验证和批量验证，并努力在新品推广战略供应商的产品，争取最大市场份额，三华工业的新产品研发信息也第一时间跟战略供应商共享和交流；对给出的风险储备单、正式
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订单负责，并根据双方约定的交货时间进行收货。遇有市场需求锐减而引起的订单突然过剩，需要双方充分友好协商达成一致后，才能推迟交付或者部分取消订单。
2024年1月23日，公司与四海电子签署《无锡四海电子科技有限公司与战略供应商合作协议》，公司作为四海电子战略供应商，四海电子承诺：在新品研发方面优先使用战略供应商的新产品和新方案，全力缩短新产品的样品验证和批量验证，并努力在新品推广战略供应商的产品，争取最大市场份额，四海电子的新产品研发信息也第一时间跟战略供应商共享和交流；对给出的风险储备单、正式订单负责，并根据双方约定的交货时间进行收货。遇有市场需求锐减而引起的订单突然过剩，需要双方充分友好协商达成一致后，才能推迟交付或者部分取消订单。
（4）与公司现有业务及前次募投项目的具体关系
公司目前生产的电感器、电子变压器主要应用于传统家电、照明、消费电子等领域，本次募投项目拟生产的电感器、电子变压器主要应用于光伏储能、充电桩、新能源汽车领域，相较而言，后者产品功率相对较大，性能参数要求较高，属于公司研发成果的转化，其采用的核心技术与公司现有技术具有一致性和连续性，两者之间没有本质的区别，且电感器、电子变压器均已实现销售，不构成公司的新业务、新产品。
（二）微波铁氧体器件项目、磁性元器件项目均符合募集资金主要投向主业的相关要求
1、募集资金投资项目符合国家政策
（1）铁氧体器件项目
微波铁氧体器件用于雷达及核磁共振检测设备，其中：雷达属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》“第一类鼓励类”之“二十八、信息产业”之“10.智能硬件和应用电子：多普勒雷达技术及设备制造”；核磁共振检测属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》“第一类鼓励类”之“十四、机械”之“1.科学仪器和工业仪表：……药品、食品、生化检验用高端质谱仪、色谱仪、光谱仪、X射线仪、
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核磁共振波谱仪、自动生化检测系统及自动取样系统和样品处理系统”；主要原材料铁氧体属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》“第一类鼓励类”之“九、有色金属”之“4.新材料”之“航空航天……先进医疗装备、环保节能装备等高端制造用……复合金属材料”，属于国家产业政策鼓励的行业。
《战略性新兴产业分类（2018）》将“微波通信设备、微波、射频、高频诊断治疗设备”列入重点产品和服务；《“十四五”医疗装备产业发展规划》中将诊断检验装备、治疗装备、监护与生命支持装备、中医诊疗装备、妇幼健康装备、保健康复装备、有源植介入器械列入未来医疗装备产业需重点发展的7个领域；《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》要求促进国防实力和经济实力同步提升，深化军民科技协同创新，加强海洋、空天、网络空间、生物、新能源、人工智能、量子科技等领域军民统筹发展。
（2）磁性元器件项目
磁性元器件属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》“第一类鼓励类”之“二十八、信息产业”之“5.新型电子元器件制造：片式元器件、敏感元器件及传感器、频率控制与选择元件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、新型机电元件、高分子固体电容器、超级电容器、无源集成元件”，下游应用领域涵盖光伏发电、储能、新能源汽车等新能源行业，属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》“第一类鼓励类”之“五、新能源”之“2.可再生能源利用技术与应用：太阳能热发电集热系统、高效率低成本太阳能光伏发电技术研发与产业化、系统集成技术开发应用，逆变控制系统开发制造”及“十六、汽车”之“3.新能源汽车关键零部件：电动汽车驱动电机系统（高效区：85%工作区效率≥80%），车用DC/DC（输入电压100～400V）”，属于国家产业政策鼓励的行业。
磁性元器件下游应用领域涵盖了光伏发电、储能、新能源汽车等新能源行业，受到国家多项政策的支持。《产业结构调整指导目录（2024年本）》中将“新能源”列入“鼓励类”范畴；《关于印发工业能效提升行动计划的通知》明确“推动智能光伏创新升级和行业特色应用，创新‘光伏+’模式，推进光伏发电多元布局”；《关于加快推动新型储能发展的指导意见》中要求“到2025年，实现新型
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储能从商业化初期向规模化发展转变”；《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》指出“强化整车集成技术创新，提升电池管理、充电连接、结构设计等安全技术水平，提高新能源汽车整车综合性能。加强智能有序充电、大功率充电、无线充电等新型充电技术研发，提高充电便利性和产品可靠性”。此外，公司本次募投项目均不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）等相关文件中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策。
2、募投项目投向与现有主业紧密相关，实施后与原有业务具有明显的协同性
（1）本次募投项目投向与现有主业紧密相关
报告期内，电子元器件是公司的主营业务，2021年至2024年1-3月，电子元器件营业收入占公司当期营业收入比例分别为8.47%、9.59%、9.23%和10.30%，毛利率相对较高，是公司重要的收入和盈利来源。
公司主营业务包括液晶电视精密金属结构件及电子元器件设计、生产、销售，主要产品为精密金属冲压结构件、底座、模具及电子元器件等。铁氧体器件项目、磁性元器件项目的主要产品为微波铁氧体器件、金属冲压背板、电感、电子变压器等，均为公司现有主要产品，不涉及募集资金用于拓展新业务、新产品，符合募集资金主要投向主业的相关要求。
（2）募投项目实施后与原有业务具有明显的协同性
①铁氧体器件项目
1）顺应行业发展趋势，加大技术研发投入
微波铁氧体器件作为航空、航天、雷达通信等领域电子装备的核心零部件，下游客户会根据整机性能提升的需求对其提出更高的迭代要求。近年来，“特大
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功率、特宽频带、特高效率”等市场需求不断增加，“多规格、小批量、定制化”特征愈加明显，这就要求微波铁氧体器件生产企业加大研发投入，加强技术创新，不断推进产品升级和迭代，以更好满足下游客户的要求。微波铁氧体器件的研发与生产综合了微波技术、射频技术、化学技术、电子技术、机械技术、材料技术等多个学科，涉及结构设计、材料合成、机械加工、电镀等多个领域，同时需要满足行业客户的定制化需求，这对生产厂商的技术研发水平有着很高的要求。公司通过实施铁氧体器件项目，引进研发人才、增购研发设备、加大研发投入，提升产品性能和市场份额，增强核心综合竞争力。2）引进先进生产设备，大幅提升生产效率微波铁氧体器件早期产品大多是多品种、小批量的，生产方式基本依靠手工完成，生产效率较低，产品的一致性、可靠性、电磁兼容性难以得到保证。随着行业竞争日益激烈以及产品质量要求不断提升，微波铁氧体器件生产企业除需具备良好的经营管理、先进的生产设备、成熟的生产工艺、精良的产品品质外，还需具备大批量、快速、稳定的供货能力。
金宁微波此前经营规模较小，生产设备相对老旧，难以完全满足下游客户大规模、高质量、交货快的要求。公司通过实施铁氧体器件项目，优化产线布局、增购生产设备、改进工艺技术，提升批量快速交货能力，降低单位产品成本，提高盈利能力。3）新建检验试验平台，强化产品质量控制军用雷达、导弹部件关乎国防安全，有着严格的技术标准和质量检验，以保证装备供应的质量可靠，微波铁氧体器件需满足平均故障间隔时间（MTBF）及平均失效时间（MTTF）等技术标准。此外，微波铁氧体器件还需满足客户的特殊的定制化需求。MR设备对微波铁氧体器件的信号传输效率、稳定性、防泄漏性及可靠性要求也极高。因此，产品的良品率是企业在竞争中胜出的关键，而严格的生产管理过程是产品良品率的保证，这也就要求配备足够的产品检验检测设备，严格实施生产过程质量检验检测。目前，公司微波铁氧体器件的检验试验设备相对不足，公司拟通过实施铁氧
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体器件项目，引进专业可靠的试验设备，进行矢量网络分析、各波段大功率试验、高低温湿热交变试验、稳态加速度试验、冲击试验及电动振动试验等，对产品进行模拟运行试验和检验，使产品能够有效满足下游客户在安全和系统功能等各方面的要求。4）扩大产品生产规模，满足下游市场需求随着部队实战化训练要求的持续提升，在军用装备库存补充需求驱动下，精确制导武器订单需求持续向好，带动了雷达等配套装备需求快速增加。雷达被誉为“信息化战争之眼”，具有探测距离远、测定速度快、全天候服务等特点，尤其是末制导有源相控阵雷达在精确制导武器中获得了广泛运用，未来装备放量、渗透率提升共同带动弹载相控阵雷达高速发展，微波铁氧体器件行业迎来快速发展机遇。
随着各国在MR领域的研发投入不断增加，MR的研究和产业化仍在快速发展，系统的新性能不断提高，应用领域不断拓展，市场前景良好。根据灼识咨询数据，按照2020年新增台数口径，在3.0T及以上MR（核磁共振成像系统）市场，“GPS”（通用医疗、飞利浦、西门子）合计占有82.3%的市场份额，中高端MR设备市场基本被垄断，国产设备潜力巨大。
综上，公司通过实施铁氧体器件项目，加强研发生产投入、提高生产效率、强化质量控制、扩大产能规模，有利于提升综合竞争实力，增强持续盈利能力。
②磁性元器件项目
1）加强公司新能源配套产品布局，顺应行业发展趋势
在“碳中和”及“碳达峰”的背景下，现代社会对新型节能环保需求不断增加，光伏发电、储能、新能源汽车等需求不断攀升。作为能量转换及传输的关键电子元器件，高效、可靠、小型化将是未来主要方向，对磁性元器件的设计及生产制造水平提出了更高的要求。通过本项目的建设，公司一方面将基于已有的工艺技术新建新能源磁性元器件的智能化产线，实现年产440万个磁性元器件的能力，满足不断增长的下游需求；另一方面公司拟在现有磁性元器件的基础上，对产品设计及生产工艺进行整合及研发，进一步提高产品的可靠性和稳定性、提高
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产品的集成度，减少占用空间、降低制造成本、提高功率密度等，实现产品的升级迭代，适应当前市场对于磁性元器件产品快速革新、低成本、高性能的需求。综上，本项目的建设顺应了行业规模及技术的发展趋势，可以有效加强公司在新能源配套产品领域的布局。
2）提升研发及自动化装配能力，满足下游客户需求近年来，随着低碳经济理念日益深入人心，新能源行业发展势头迅猛，新能源汽车、光伏发电、储能等下游领域市场需求快速增长。磁性元器件是新能源汽车、光伏发电、储能等设备中电能转换的关键部件，下游客户加大了对于磁性元器件的功率密度、可靠性、安全性、抗干扰能力、使用寿命、一致性等性能的关注。公司亟需通过技术创新和新产品的研发以回应市场需求。同时，公司在部分产品研制前需结合用户实际应用需求对产品的规格参数、工艺路线等多个维度进行反复试制装配以满足要求，公司现有的装配能力用于满足现有产品线，无法完全满足新产品的订单需求。在此背景下，公司亟需进一步提升研发及装配能力。通过本项目的实施，公司将根据现有磁性元器件的装配工艺技术以及其未来的发展趋势，一方面购置一批先进的全自动装配、研发及测试设备，使自身产品满足客户严苛的定制化需求，推动公司从产品设计、装配工艺等多个方面进行科研创新。另一方面，公司通过建设规模更大的研发及装配区域，提升公司的研发效率，开展课题的研究以满足客户需求。3）加快企业技术成果产业化进程，实现可持续发展相比传统应用领域低功率等级的磁性元器件产品，当前用于新能源领域的磁性元器件应用环境更为复杂，技术要求高，产品更新迭代快。主机厂商在选择磁性元器件厂商时会聚焦于其产品的先进性以及快速迭代能力，且根据日益多样及复杂的应用工况不断地革新磁性元器件产品。为了应对市场中磁性元器件产品日益增多、低端产品不断被淘汰、中高端产品不断推出的现状，本项目将研发先进的制造技术、轻量化技术及集成技术等，对相关产品不断的升级迭代，加速进行具有自主知识产权的技术研发和成果转化，形成满足市场需求的产品，从而持续推动设计和研发，保持竞争优势。通过本项目的实施，公司将积极布局复杂应用场景下前瞻性的技术，提升自主创新能力以及快速响应能力，实现可持续发展。
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三、结合募投项目涉及各产品细分市场空间及发行人市占率、意向订单等，说明本次募投项目新增产能的合理性及具体产能消化措施
（一）铁氧体器件项目
1、新增产能的合理性
（1）铁氧体器件市场前景广阔
微波铁氧体器件是电子设备的基础元器件之一，在电子元器件产业中具有重要的地位，属于电子设备制造产业链的上游，其市场需求及发展趋势与下游应用领域的发展紧密相关。公司微波铁氧体元器件主要应用于军用雷达、导弹、MR高端医疗设备等。
长期来看，持续且稳定的军费投入，是国防建设发展的基石，也是军工相关行业快速发展的重要基础。2023年，我国国防预算约为15,537亿元，较2022年增长7.2%，继续保持稳步增长态势。军用雷达是获取陆海空天电五大战场全范围战术情报最主要的手段，在军事情报领域具有极其重要的战略地位，广泛应用于警戒、武器控制、侦查和航行保障等领域。导弹是现代战争最重要武器之一，具有威力大、射程远、命中准确度高、突防能力强等显著优点，小型导弹如单兵便携式导弹还具有体积小、重量轻、使用方便等优点。《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出“加快机械化信息化智能化融合发展，全面加强练兵备战，提高捍卫国家主权、安全、发展利益的战略能力，确保2027年实现建军百年奋斗目标”，将有效促进军用雷达、导弹及其配套的微波铁氧体器件行业长远发展。
根据Forecast International《2011年-2020年全球主要国家军用雷达市场预测》统计数据，2019年全球主要国家军用雷达市场约120亿美元，同比增长7.23%，2020年，全球军用雷达市场规模约143.4亿美元。根据东吴证券研究所数据，国内军用雷达建设保持较高增速，从2013年的150亿元增长至2022年的425亿元，年复合增长率为12.3%，并预计2025年将达到573亿元。
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数据来源：东吴证券研究所；单位：亿元2013-2022年我国军贸出口业务波动上升，稳中向好，2022年我国军贸出口量达到20.17亿TIV（Trend-Indicator Value）。军贸市场具有更大的市场空间，更高的军品利润，更短的产品研制周期，军贸将会大大发展军工企业的成长格局和规模。
数据来源：东吴证券研究所；单位：亿TIV医学影像设备是现代化医疗技术体系的重要基石，现已成为全球第三大医疗器械细分领域，也是我国最大的医疗器械细分领域。近年来，随着技术进步、人
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口老龄化、慢性病增加，医疗机构数量增长以及政策鼓励国产，我国医学影像设备行业进入快速发展阶段。2017年至2022年，我国医学影像设备市场规模由
393.0亿元增长至584.6亿元，年复合增长率达8.3%。灼识咨询预计2030年市场规模将接近1,100亿元，年均复合增长率7.3%。磁共振（MR）检查具有安全、无辐射、精确等优点。灼识咨询预计，2025年，我国MR市场规模将达154.7亿元（出厂价），已成为全球MR增长速度最快的市场。但与发达国家相比，我国每百万人MR保有量尚存在显著差距，未来MR市场的快速成长，将有效带动微波铁氧体器件等核心零部件需求的增加。
（2）本次新增产能规划合理
本项目根据产品生产特点、盈利情况以及未来市场需求，拟在南京经济技术开发区恒广路以南、恒竞路以北、经十一路以东、兴建路以西的科研用地，租赁产业基地进行项目建设，通过新购置各类设备334台（套），新增软件系统2套，定员合计70人进行本项目的建设。项目达产后，可实现年产雷达用微波铁氧体器件265,000套、导弹用微波铁氧体器件10,000套、3.0T MR用微波铁氧体器件400套及5.0T MR用微波铁氧体器件240套的生产规模。
2、具体产能消化措施
铁氧体器件项目产品均属于微波铁氧体器件，是公司现有主营业务，与公司主营业务具有一致性及连贯性，产能消化措施也具有一致性及连贯性。
金宁微波所生产的微波铁氧体器件产品广泛应用于卫星、雷达、导弹、空间技术、微波通讯、仪表及高端医疗设备等领域。金宁微波下游行业集中度较高，行业前几名制造商占据了大部分市场份额，因此掌握下游优质客户资源是产能消化的重要保障。
金宁微波已经进入中国航天科工集团、中国航天科技集团、中国航空工业集团、中国工程物理研究院、中国电子科技集团、中国船舶集团、中国电子信息集团、联影医疗、新华医疗、东软医疗等知名客户的供应商体系，这些客户拥有较大的业务规模、较强的行业影响力、严格的供应商管理体系，采购时会优先考虑其体系内熟悉并且口碑良好的供应商，且公司产品一旦进入客户供应商体系并实
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现规模化生产后便不会轻易被更换，将形成长期的合作关系。公司成功在众多知名客户供应商体系内供货并取得良好的应用效果，为产能消化提供了有力的保障。
（二）背板项目
1、新增产能的合理性
（1）国内市场需求放缓，未来竞争更趋激烈
近年来，受网络媒体及智能手机等的快速发展以及生活节奏加快等因素影响，国内电视机需求有所下降。根据奥维云网数据，2020年-2022年，我国电视机销售量分别为4,450万台、3,835万台和3,634万台，呈现下滑趋势，给配套的金属结构件企业的长远发展带来一定的压力。随着国内人工、材料等生产成本不断上涨，精密金属结构件终端用户对品牌、质量和服务的要求不断提高，我国精密金属结构件生产企业面临着较大的竞争压力。
2010-2022年我国彩色电视机零售量（单位：万台）
数据来源：奥维云网
（2）全球市场需求重构，越南市场潜力巨大
中国机电进出口商会提供的数据显示，最近五年，受中美贸易摩擦影响，中国电视出口美国关税大幅增加，在美国市场的竞争优势减弱，原有海外工厂产能扩产、新建海外工厂成为中国电视制造厂商不得不面临的选择。2020年以来，北
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美已成为全球第一大电视市场，中国电视制造厂商纷纷布局墨西哥、越南、印度、泰国等地，这也要求金属结构件厂商积极拓展海外布局，增加海外制造产能。近年来，越南经济发展迅速，居民收入显著提升，劳动力丰富且成本较低，吸引了许多外资家电企业落户，三星、海信、TCL、东芝、松下、夏普、LG等纷纷在越南投资建厂。三星、LG、TCL在越南均建有电视机生产基地，京东方、兆驰在越南也有电视机组装厂，越南已成为全球电视机制造的重要一极。
（3）越南生产成本较低，就近满足客户需求
越南位于东盟的中心，与泰国、老挝、柬埔寨和中国接壤，享受国际航运和国际贸易先天的有利条件，是东南亚最具发展前景的经济体之一。越南人口结构较为年轻化，劳动力丰富且成本较低，加之当地的厂房租金及水、电等能源价格也较为低廉，为金属结构件行业发展提供了有利条件。
公司经过近20年的发展，凭借科学的管理、先进的工艺技术、定制化的生产、高性能的产品与海信、TCL、三星、小米、康佳、创维、京东方等众多优质客户建立了深度业务合作关系。TCL、京东方、海信、三星、LG等电视机巨头均赴越南建设生产基地。客户通常要求供应商交料方式为JIT（Just in time）模式，考虑到背板体积较大，运输成本较高，通常需要在客户附近建厂，就近满足客户需求。公司拟建设的背板项目就近服务三星、海信、TCL、京东方等现有客户，并积极开拓惠科、璨宇等潜在客户，为项目的成功实施提供了有力保障。
2、具体产能消化措施
背板项目主要产品为液晶电视金属冲压背板，与公司现有主要产品及东莞奕铭、墨西哥华雷斯、蒂华纳等前募项目主要产品相同、主要设备相同、工艺路线相同，主要客户基本相同、主要供应商基本相同、经营模式基本相同，具有一致性及连贯性，产能消化措施也具有一致性及连贯性。
（1）持续提高产品的竞争力
近年来，随着消费升级的不断推进，液晶电视终端消费用户对屏幕的尺寸、显示亮度、分辨率等要求不断提升，液晶电视制造厂商对金属结构件在造型设计、生产工艺、模具设计等技术方面的要求越来越高，金属结构件厂商需不断升级改
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造现有产线，以满足大尺寸、高精密、超薄、异型等多方面要求。此外，背板产品多为客户定制产品，且品类繁多、型号复杂、交期较短，这就要求金属结构件企业能紧密围绕客户需求进行设计开发，并具备从开发设计、打样到小批量试产的快速响应，以及规模化生产的能力。目前，由于精密金属结构件产品具有定制化的特点，公司在上料、下料、喷涂等环节手工操作较多，导致存在一定的不良品比例。公司未来将在现有技术工艺条件下，尽可能多地采用自动化、智能化装备，减少人员使用数量，降低产品不良品率，同时提升生产加工效率，为客户提供有竞争力的产品。
（2）加强境内外的销售联动
公司凭借先进的技术、优质的产品以及高效的服务积累了稳定、优质的客户资源，已成为三星、海信、TCL、小米、索尼、夏普、创维、康佳、长虹、海尔等电视品牌厂商及鸿海精密、京东方、兆驰、乐轩、纬创资通、冠捷等电视代工厂商的重要供应商，为越南背板项目产能消化奠定了良好的基础。公司将成立专门的海外销售部门，加强与重点客户总部的沟通交流，为每位重点客户配备海外销售专员，同时加强与境内销售团队的联动，通过境内外一体化销售，为客户提供更好的产品和服务，促进越南背板项目产能消化。
（3）提高客户综合配套能力
公司坚持以产品开发为驱动，以客户需求为导向，依托现有工艺技术，积极开展横向和纵向拓展，为客户提供多元化、一站式的解决方案，为客户生产、采购、整合包括精密金属冲压背板、精密金属面框、散热片、加强板、小塑料后壳、底座及其他附属散件在内的整机套件产品，提高客户综合配套能力，增强客户粘性。
公司还将继续发挥规模优势、技术优势和质量优势，加强与客户的研发协同，为客户新品开发提出合理化建议；在客户新产品定型后，快速为其提供模具设计、开制，并实现新产品的量产，缩短客户产品上市时间，同时也能加快越南背板项目产能消化。
（4）提前锁定关键目标客户
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为做好新能产能消化，公司与背板项目潜在客户京东方、海信、TCL签订了业务合作协议，建立了合作关系。
2021年6月，公司与海信视像科技股份有限公司签署《采购合同》（合同编号：ECG202106191），适用于海信集团控股股份有限公司及其控制的公司，合同有效期满时，除任何一方于合同届满前九十日，以书面通知不再续约，或者将公司从供应商目录中淘汰，并不再与公司进行合作外，合同有效期自动顺延一年，再期满时亦同。
2022年8月，公司与TCL王牌电器（惠州）有限公司签署《原材料采购合同》，合同有效期届满后双方尚未签订新的协议，但双方延续业务合作关系的，相关业务继续适用，直至双方签订新协议或买方通知卖方不再适用。
2024年5月，京东方视讯香港有限公司与越南利通签署《材料采购基本合同》，约定京东方向越南利通采购背板，如果双方均没有在交易专用条款中约定的时间范围内通知对方终止合同的，合同将自动延续。
（三）磁性元器件项目
1、新增产能的合理性
（1）磁性元器件市场空间巨大
磁性元器件作为电子元器件行业的重要分支，是能量转换及传输的关键电子元器件，能实现电能和磁能相互转换，是储能、能量转换及电气隔离所必备的电力电子器件，也是保证电器电子设备稳定工作的重要基础元器件。
磁性元器件应用领域非常广泛，覆盖了网络通信、汽车电子、工业电源、消费电子、安防设备、智能家居、医疗电子等众多领域。近年来，随着低碳经济理念的不断深入，新能源汽车、光伏发电、储能等下游领域市场需求快速增长，带动电子变压器、电感器等磁性元器件产品需求大幅上升。在自动化、智能化逐渐深入至各行各业的背景下，磁性元器件的使用量还将进一步提升。
磁性元器件总体市场规模保持持续增长，据Barnes Reports统计及预测，2023年全球磁性元器件行业市场规模有望达到217.7亿美元，由于下游新能源汽车、
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光伏储能等行业爆发，近三年复合增长率达到8.19%。
数据来源：Barnes Reports
据Barnes Reports统计及预测，2023年我国磁性元器件行业市场规模有望达到68.9亿美元，由于我国新能源汽车、光伏储能等行业发展速度领先全球，另叠加电子元器件国产化趋势，我国的磁性元器件增长速度高于全球增速，近三年复合增长率高达9.83%。
数据来源：Barnes Reports
（2）磁性元器件市场集中度低
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目前全球范围内主要的磁性元器件生产企业大部分集中在欧美、日本和中国。欧美、日本及中国台湾厂商由于发展历史较长，凭借技术、品质和品牌等方面的优势，在磁性元器件市场更具优势，拥有较高的市场份额，主要厂商包括TDK、村田、普思电子（Pulse）、帛汉股份（Bothhand）、台达电子（DELTA）、光宝科技等。20世纪90年代，由于我国投资环境良好、人工成本低廉，全球磁性元器件产业逐步向我国东南沿海地区转移。随着我国研发实力的不断提升，目前已涌现出一批拥有自主品牌的规模化本土厂商，包括顺络电子、可立克、京泉华、美信科技等。同时，在全球电子制造业产业转移的背景下，我国已经成为世界范围内磁性元器件的主要研发、生产基地之一。
整体来看，国内磁性元器件市场行业集中度相对较低，未来，下游网络通信、汽车电子的技术升级换代对磁性元器件质量、性能、技术的要求将不断提高，磁性元器件厂商的技术创新能力、规模化生产能力、快速响应能力将成为厂商竞争的重要因素，优势厂商将拥有较好的市场机遇，在行业中的比重将进一步上升。
（3）本次新增产能规模比较小
公司通过磁性元器件的建设，一方面将基于已有的工艺技术新建新能源磁性元器件的智能化产线，实现年产440万个磁性元器件的能力，满足不断增长的下游需求；另一方面公司拟在现有磁性元器件的基础上，对产品设计及生产工艺进行整合及研发，进一步提高产品的可靠性和稳定性，提高产品的集成度，减少占用空间，降低制造成本，提高功率密度等，实现产品的升级迭代，适应当前市场对于磁性元器件产品快速革新、低成本、高性能的需求。
报告期内，公司电子元器件产销量情况如下：
单位：万件
| 产品名称 | 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 电子元器件 | 产量 | 1,387.12 | 7,803.11 | 8,444.54 | 8,776.01 |
| 销量 | 1,609.53 | 8,029.17 | 8,440.86 | 9,133.98 | |
| 产销率 | 116.03% | 102.90% | 99.96% | 104.08% |
注：2021年度销量高于产量的原因为2021年初电子元器件库存1,170.59万件；2023年度销量高于产量的原因为2023年初电子元器件库存1,070.24万件；2024年1-3月销量高于产量的原因为2024年初电子元器件库存819.30万件。
由上可见，磁性元器件项目新增产能规模比较小，项目的建设顺应了行业规
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模及技术的发展趋势，可以有效加强公司在新能源配套产品领域的布局，具有合理性。
2、具体产能消化措施
（1）利用技术品质等优势，不断提高产品竞争力
在产品研发设计方面，公司通过与下游客户开展深度同步开发设计，共同制定产品方案及具体的技术参数，在产品设计及技术指标测试等领域紧密配合，从而建立起快速响应优势；在自动化产线设计和实现方面，公司通过综合运用机器人技术、自动化控制技术、视觉检测技术，提供优质的自动化解决方案及非标设备，实现了高效率、高品质、低成本、全自动化的装配作业；在质量控制方面，公司配置有先进的检测设备，严格践行ISO9001:2008质量管理体系，将生产流程进一步分解和细化，每步重要操作工序都安排同步检测，保证每步生产的质量合格，确保问题产品不进入下一环节。公司磁性元器件项目产品已经江苏省电子信息产品质量监督检验研究院（江苏省信息安全测评中心）出具的《检测报告》（报告编号：202417050060）检测合格。
此外，公司还将进一步加大在磁性元器件研发方面的投入并拓展与有关高校院所的合作，一方面满足客户对于升级产品性能的需求，一方面降低产品的能物耗成本，从品质和价格两个方面持续保证产品的市场竞争力。
（2）签订战略合作协议，提前锁定目标客户
目前，公司已与三华工业、四海电子分别签署《战略供应商合作备忘录》《战略供应商合作协议》，约定在新品研发方面优先使用公司的新产品和新方案，全力缩短新产品的样品验证和批量验证，并努力在新品推广公司的产品，争取最大市场份额。
目前，公司已实现对北方超能、伟创电气、新安电器、三华工业等的小规模销售，同时正在接洽佰旺高科技（江苏）有限公司、霍尼韦尔、安捷能源、阳光电源等重点客户。
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公司未来将依托第三方检测机构检测结果，将样品及时送客户进行测试，并根据客户反馈优化应用性能指标，加快产品认证及批量采购进度，提前锁定目标客户。
（3）借鉴现有销售制度，完善销售组织架构
为了规范、有序推进磁性元器件销售工作，提升企业品牌形象及产品市场占有率，公司借鉴现有销售管理制度，制定了涵盖组织架构、客户管理、计划管理、合同管理、售后服务、考核激励等内容的销售管理制度和工作流程。
公司采取全国一盘棋的销售架构，按产品最终应用场景划分不同销售单元。销售部门负责销售计划制定、合同执行及统计分析，过程检查、执行监督、绩效考核等职责。各销售单元负责本领域内及销售部门指定客户的产品销售工作，建立客户档案，开展客户管理、维护及新客户开发等工作。
（4）借鉴现有技术销售经验，充实技术销售团队
公司将充分发挥元器件技术销售的经验，聘请了解磁性元器件生产技术人员充实进销售队伍中去，提高销售人员对于客户要求的理解深度，实施一品一策的专班跟踪服务和销售策略，安排磁性元器件生产技术人员与销售人员协同制定满足客户对于磁性元器件应用性能要求的解决方案，建立由公司领导、生产技术人员、产品开发人员组成的销售保障团队，为销售人员提供技术支持。
（5）借鉴现有拓客经验，强化考核激励
通过参加行业交流活动覆盖主要客户，通过直接登门拜访引入重点客户，通过签署合作协议锁定关键客户，通过高性价比产品拓宽客户渠道等措施，快速实现产能消化。销售人员将通过不同方式，经常性地与客户联系，以保持与客户的信息沟通，掌握客户基本动态。公司领导利用各种渠道帮助销售队伍拓展市场，并主动带队深入市场一线，了解客户真实需求，解决客户特定需求。
为了加快产能消化，公司将坚持一切以服务客户，提高客户体验为第一行动原则，坚持为客户创造价值，就是为公司创造效益的销售理念，根据年度销售目标分解任务及销售计划安排，科学、合理地制定年度的绩效考核目标及考核方案。考核方案兼顾销售绩效、资金回笼率、新客户开发效果及老客户维护业绩等多方
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面因素，建立合理的综合绩效评判方法，调动销售人员积极性。
综上，公司本次募投项目是现有主营业务的自然延伸，符合行业发展趋势和国家政策导向，新增产能具有必要性和合理性，产能消化措施具有可行性。
四、本次募投项目环评批复预计取得具体时间，公司是否已取得募投项目所需的境内外资质、核准或备案文件等，项目实施是否存在重大不确定性
（一）本次募投项目环评批复预计取得具体时间，公司是否已取得募投项目所需的境内外资质、核准或备案文件等
1、铁氧体器件生产线建设项目
（1）项目备案情况
项目已取得了南京经济技术开发区管理委员会行政审批局于2024年1月5日出具的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：宁开委行审备〔2024〕6号），项目代码：2401-320193-89-05-144573，总投资金额为7,312.32万元。
（2）环评批复情况
项目的环评审批事项正在办理过程中，发行人根据项目进度预计2024年9月底前可取得环评批复。
根据江苏润环环境科技有限公司2024年3月出具的《《情况说明》，南京金宁微波有限公司拟建设的“铁氧体器件生产线建设项目”符合环境保护相关政策、法规要求，经采取有效的污染防治和事故防范措施后，对外环境影响较小，在取得规划部门同意科研设计用地可兼容工业用途且本项目不超过其兼容比例的前提下，从环保角度分析，该项目取得环评批复不存在实质性障碍，不能取得环评批复的风险较小。
（3）土地厂房情况
项目拟租赁南京利通于南京经济技术开发区恒广路以南、恒竞路以北、经十一路以东、兴建路以西筹建的厂房并装修后用于生产，预估租赁面积约5,600.00平方米，并将于南京利通取得该宗土地使用权后签署相关租赁合同。
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2、年产700万件液晶电视金属冲压背板项目
（1）项目备案情况
项目已取得了无锡市发展和改革委员会于2024年2月1日出具的《境外投资项目备案通知书》（备案号《（2024）12号），总投资金额为4,314.26万美元，按2023年12月20日人民币兑美元汇率7.14，折合人民币30,803.82万元。
该项目已取得了江苏省商务厅于2024年1月30日出具的《《企业境外投资证书》（境外投资证第N3200202400142号），总投资金额为32,873.38万元人民币，按2023年12月20日人民币兑美元汇率7.14，折合4,604.12万美元。
二者金额差异原因为公司本次募投项目之前在越南投资建设了液晶电视精密金属面框项目，无锡市发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》按照本次募投项目投资额核定，江苏省商务厅出具的《《企业境外投资证书》按照越南累计投资总额核定。
（2）环评批复情况
根据越南当地环评公司福安康环保一成员有限公司《（代表越南利通咨询与编制省级项目环境许可证调整申请文件）2024年5月2日出具的书面《承诺书》，根据越南利通2024年5月2日签署的对在同奈省隆城县隆安社禄安-平山工业区N5、N6路N3号地块实施的投资预案进行调整的文件，越南利通需要对已签发的环境许可证进行调整。
2024年6月19日，越南利通取得同奈工业园管理委员会核发的《《环境许可证《（第一次调整）》《（编号：第89号），同意年产700万件液晶电视金属冲压背板项目继续实施，金属结构产能700万套/年。
（3）土地厂房情况
项目拟租赁厂房并进行装修改造作为项目建设用房，总建筑面积为24,823.00平方米。2023年10月，越南利通与新世代建设与发展股份公司签订《《厂房租赁合同》，租赁位于越南禄安-平山工业区面积12,260.00平方米的厂房用于项目建设，后续将根据项目进度完成剩余所需厂房租赁。
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（4）其他资质情况
项目实施主体越南利通已经按照越南当地的法律、法规设立并取得了营业执照。根据越南AZ事务所有限责任公司于2024年5月出具的《《利通电子《（越南）有限公司之法律意见书》，越南利通实施本项目还需根据越南法律办理相关投资项目调整手续，取得变更的投资登记证。越南利通根据2024年5月2日签署的文件进行变更在第二个地点实施的投资项目，需要对已签发的环境许可证进行调整，以适应第二地点投资项目变化的内容。越南利通已经遵守所注册营业项目之经营事宜及获得许可，遵守环保措施、消防措施，并且于经营过程中未被施以对环评及消防行政违法处罚。
3、磁性元器件研发及产业化项目
（1）项目备案情况
项目已取得了南京经济技术开发区管理委员会行政审批局于2024年2月2日出具的《《江苏省投资项目备案证》（备案证号：宁开委行审备《〔2024〕23号），项目代码：2401-320193-89-01-250721，总投资金额为17,638.6万元。
（2）环评批复情况
项目的环评审批事项正在办理过程中，发行人根据项目进度预计2024年9月底前可取得环评批复。
根据江苏润环环境科技有限公司2024年3月出具的《《情况说明》，南京利通智巧科技有限公司拟建设的《“磁性元器件研发及产业化项目”符合环境保护相关政策、法规要求，经采取有效的污染防治和事故防范措施后，对外环境影响较小，在取得规划部门同意科研设计用地可兼容工业用途且本项目不超过其兼容比例的前提下，从环保角度分析，该项目取得环评批复不存在实质性障碍，不能取得环评批复的风险较小。
（3）土地厂房情况
项目拟由南京利通取得位于南京经济技术开发区恒广路以南、恒竞路以北、
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经十一路以东、兴建路以西土地使用权用于项目建设，总用地面积约10.5亩，总建筑面积约24,000.00平方米。
2023年8月，公司与南京经济技术开发区管理委员会签署《利通电子区域总部项目投资协议书》，协议《“第三条项目用地”之《“3.1”约定基于发行人对该协议第一条所述投入、产出及相关经济贡献的承诺，为鼓励公司实施本项目，南京经济技术开发区管理委员会同意根据项目建设发展实际需要，为公司提供位于开发区恒广路以南、恒竞路以北、经十一路以东、兴建路以西的科研设计用地用于项目建设，面积约10.5亩（最终面积以实际勘测数据为准）。
4、补充流动资金
（1）项目备案情况
补充流动资金，不属于国家发改委《《企业投资项目核准和备案管理办法》规定的固定资产投资项目管理范畴，无需进行项目备案。
（2）环评批复情况
补充流动资金，不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环境保护部令第44号）规定的建设项目，无需履行项目环评批复程序。
（二）本次募投项目实施不存在重大不确定性
2024年3月，江苏润环环境科技有限公司出具《《情况说明》，确认南京金宁微波有限公司拟建设的“铁氧体器件生产线建设项目”、南京利通智巧科技有限公司拟建设的《“磁性元器件研发及产业化项目”符合环境保护相关政策、法规要求，经采取有效的污染防治和事故防范措施后，对外环境影响较小，在取得规划部门同意科研设计用地可兼容工业用途且本项目不超过其兼容比例的前提下，从环保角度分析，该项目取得环评批复不存在实质性障碍，不能取得环评批复的风险较小。
公司此前已通过同样方式在越南完成投资登记手续，并已经于2023年1月开工建设，且越南利通已经就在营业地点实施投资项目取得获得同奈省工业园区管理委员会颁发的环境许可证。本次700万件液晶电视金属冲压背板项目在环
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评、厂房改造与维修等方面与此前越南利通已开展的项目的运作方式基本一致。因此，越南利通具备募投项目实施的相关经验，预计无法完成环评相关手续的可能性较小。
2024年3月，南京经济技术开发区管理委员会投资促进局出具《关于利通电子项目土地出让情况的说明》，2023年8月，南京经济技术开发区管委会与江苏利通电子股份有限公司签署了项目投资协议，约定将开发区新港片区约10.5亩土地出让给利通电子设立的项目公司，用于项目建设。按南京市土地出让相关要求，该地块需净地出让。该项目投资协议签署后，开发区管委会启动了现场整理、文物勘探、管线勘测和管线迁改等工作，目前正在推进管线迁改，管线迁改完成后，即可出具地块红线图，启动土地招拍挂工作。2024年4月，发行人出具《《承诺函》，承诺在本次发行审核期间及时取得环评批复文件，预计铁氧体器件生产线建设项目及磁性元器件研发及产业化项目将在2024年第三季度取得环评批复文件，年产700万件液晶电视金属冲压背板项目已于2024年6月19日取得同奈工业园管理委员会核发的《《环境许可证《（第一次调整）》（编号：第89号），不会对本次发行审核造成重大不利影响。
2024年6月，北京市天元律师事务所出具《北京市天元律师事务所关于江苏利通电子股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（二）》，“本次募投项目已取得现阶段所需的立项备案文件及境外投资项目的备案、企业境外投资证书、境外环境文件等境内外资质、核准或备案文件。相关境内募投项目的土地、环评等事项正在办理过程中。根据发行人提供的资料和说明，以及相关环评机构出具的情况说明，预计上述手续的取得不存在实质性障碍，本次募投项目实施不存在重大不确定性。”
五、关于《监管规则适用指引——发行类第6号》相关核查情况
（一）关于土地问题
1、公司本次募集资金在扣除费用后将全部用于主营业务相关的项目建设及补充流动资金，未用于收购资产，不适用收购资产相关核查要求。
2、公司铁氧体器件项目拟租赁南京利通于南京经济技术开发区恒广路以南、
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恒竞路以北、经十一路以东、兴建路以西筹建的厂房并装修后用于生产，预估租赁面积约5,600.00平方米，并将于南京利通取得该宗土地使用权后签署相关厂房租赁合同。
公司背板项目拟租赁厂房并装修后用于生产。根据恒元联合法律事务所于2024年2月28日出具的法律意见书，2023年10月20日，越南利通与新世代建设开发股份公司，即位于越南同奈省隆城县隆安社禄安-平山工业区N5、N6路N3号地块租赁厂房的合法所有者（依据同奈省资源环境厅于2020年10月27日颁发给新时代建设开发股份公司编号DG121798的土地使用权证书）签订了编号06/THM.HD.2023的厂房租赁合同，以租赁禄安-平山工业区内的厂房，出租厂房面积为12,260平方米，租赁期限三年，自交接日2023年8月18日至2026年8月17日，该处租赁的出租方已取得土地使用权，双方签署的租赁合同的条款均符合越南法律规定，租赁合同合法有效，越南利通使用厂房的目的符合所注册经营的营业项目和越南现行法律规定。
3、本次募投项目中的磁性元器件项目将通过出让方式取得土地使用权，不涉及使用集体建设用地的情形，不适用集体建设用地相关核查要求。
4、公司本次募投项目将通过出让方式取得土地使用权，或者租赁土地厂房方式实施，不存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形，不适用基本农田、农地相关核查要求。
5、公司本次募投项目中仅磁性元器件项目涉及募投项目用地，其他项目均不涉及募投项目用地，相关情况如下：
（1）募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度
磁性元器件项目拟选址南京经济技术开发区恒广路以南、恒竞路以北、经十一路以东、兴建路以西，拟使用土地面积约10.5亩。
公司于2023年8月18日与南京经济技术开发区管理委员会签署《《利通电子区域总部项目投资协议书》，协议《“第三条项目用地”之《“3.1”约定基于发行人对该协议第一条所述投入、产出及相关经济贡献的承诺，为鼓励发行人实施本项目，南京经济技术开发区管理委员会同意根据项目建设发展实际需要，为发行人
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提供位于开发区恒广路以南、恒竞路以北、经十一路以东、兴建路以西的科研设计用地用于项目建设，面积约10.5亩（最终面积以实际勘测数据为准）。
根据南京经济技术开发区管理委员会投资促进局2024年3月出具的《关于利通电子项目土地出让情况的说明》，该项目投资协议签署后，开发区管委会启动了现场整理、文物勘探、管线勘测和管线迁改等工作，目前正在推进管线迁改，管线迁改完成后，即出具地块红线图，启动土地招拍挂工作。目前，公司按流程办理募投项目用地报批手续，后续将密切跟踪项目用地招拍挂流程，及时参与项目用地招拍挂并缴纳土地出让金，及时签署土地出让合同并办理相应的权属证书。
（2）是否符合土地政策、城市规划
磁性元器件项目已取得南京经济技术开发区管理委员会行政审批局于2024年2月2日出具的《《江苏省投资项目备案证》（备案证号：宁开委行审备《〔2024〕23号），项目代码：2401-320193-89-01-250721，总投资金额为17,638.6万元。
磁性元器件项目环评审批事项正在办理过程中。根据江苏润环环境科技有限公司2024年3月出具的《情况说明》，磁性元器件项目符合环境保护相关政策、法规要求，经采取有效的污染防治和事故防范措施后，对外环境影响较小，在取得规划部门同意科研设计用地可兼容工业用途且本项目不超过其兼容比例的前提下，从环保角度分析，该项目取得环评批复不存在实质性障碍，不能取得环评批复的风险较小。
磁性元器件项目符合国家产业政策，不属于《限制用地项目目录（2012年本）》《禁止项目用地目录《（2012年本）》等法律法规规定的限制类及/或禁止类的用地类别，符合相关土地政策、城市规划要求。
（3）募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等
公司已与南京经济技术开发区管理委员会签署《《利通电子区域总部项目投资协议书》，该项目投资协议签署后，开发区管委会启动了现场整理、文物勘探、管线勘测和管线迁改等工作，目前正在推进管线迁改，管线迁改完成后，即可出
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具地块红线图，启动土地招拍挂工作，募投用地取得不存在实质性障碍，无法落实的风险较小。磁性元器件项目用地面积小，环境污染小，如未来因客观原因导致无法及时取得拟定地块，公司将积极与当地政府协商，取得周边其他适合地块的土地使用权，不会对募投项目的实施产生重大不利影响。
（二）关于境外投资问题
1、公司境外募投项目不属于限制类或禁止类的对外投资
公司本次境外募投项目名称：年产700万件液晶电视金属冲压背板项目，建设主体：利通电子《（越南）有限公司，建设地点：越南同奈省隆城县平山工业园，建设规模：年产精密金属冲压背板700.00万件，投资规模：30,803.82万元。
根据《《产业结构调整指导目录《（2024年本）》等相关规定，公司本次境外募投项目不属于淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。根据《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发《〔2017〕74号），公司本次境外募投项目属于《“稳步开展带动优势产能、优质装备和技术标准输出的境外投资”，有利于推进“一带一路”建设，深化国际产能合作，有助于带动国内优势产能、优质装备、适用技术输出，为鼓励开展的境外投资，不属于限制类或禁止类的对外投资。
2、公司境外募投项目已取得发改、商务部门的核准或备案
公司境外募投项目已取得发改、商务部门的核准或备案情况如下：
| 序号 | 项目 | 批复部门 | 批复文件 | 批复时间 |
| 1 | 境外投资 项目备案 | 无锡市发改委 | 境外投资项目备案通知书备案号(2024)12号 | 2024-2-1 |
| 2 | 企业境外 投资证书 | 江苏省商务厅 | 企业境外投资证书（境外投资证第N3200202400142号） | 2024-1-30 |
六、补充披露本次募投项目的用地情况、境外投资情况
发行人已在《募集说明书》“第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目具体情况及经营前景”之“（一）铁氧体器件
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生产线建设项目”之“3、项目实施主体、建设地点与建设周期”中补充披露，具体如下：
“项目拟租赁南京利通于南京经济技术开发区恒广路以南、恒竞路以北、经十一路以东、兴建路以西筹建的厂房并装修后用于生产，预估租赁面积约5,600.00平方米，并将于南京利通取得该宗土地使用权后签署相关租赁合同。”
发行人已在《募集说明书》“第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目具体情况及经营前景”之“（二）年产700万件液晶电视金属冲压背板项目”之“7、项目报批事项情况”中补充披露，具体如下：
“7、项目报批事项情况
根据《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发〔2017〕74号），项目属于“稳步开展带动优势产能、优质装备和技术标准输出的境外投资”，有利于推进“一带一路”建设，深化国际产能合作，有助于带动国内优势产能、优质装备、适用技术输出，为鼓励开展的境外投资，不属于限制类或禁止类的对外投资。
……
2024年6月19日，越南利通取得同奈工业园管理委员会核发的《环境许可证（第一次调整）》（编号：第89号），同意年产700万件液晶电视金属冲压背板项目继续实施，金属结构产能700万套/年。”
发行人已在《募集说明书》“第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目具体情况及经营前景”之“（三）磁性元器件研发及产业化项目”之“7、项目报批事项情况”中补充披露，具体如下：
“项目符合国家产业政策，不属于《限制用地项目目录（2012年本）》《禁止项目用地目录（2012年本）》等法律法规规定的限制类及/或禁止类的用地类别，符合相关土地政策、城市规划要求，募投用地取得不存在实质性障碍，无法落实的风险较小。项目用地面积小，环境污染小，如未来因客观原因导致无法及时取得拟定地块，公司将积极与当地政府协商，取得周边其他适合地块的土地使用权，
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不会对项目的实施产生重大不利影响。”【保荐人核查情况】
一、核查程序
关于问题（1）-（4）保荐人履行了以下核查程序：
1、访谈发行人管理层及相关人员，了解募投项目市场前景、终端销量、毛利率情况，发行人相关业务经营情况、境外运营经验，募投项目的必要性、可行性，新增产能的合理性，产能消化措施的可行性，募投项目所需备案、核准等资质取得情况等；
2、获取募投项目可行性研究报告、相关行业研究报告、发行人相关公开披露文件，取得境外子公司财务会计报告、越南利通经营情况文件、客户框架协议等，分析发行人海外扩张背板产能的必要性及合理性，境外项目运营及管理经验及相关准备情况等；
3、实地走访越南利通，访谈越南利通相关人员，查看募投项目经营场地及相关准备情况；
4、获取相关技术人员简历、相关专利文件，了解募投项目研发进展情况，分析募投项目与现有业务的具体关系等；
5、获取募投项目立项文件、境外投资批准文件、环境许可证，取得募投项目用地协议，取得环评机构出具的情况说明、政府部门出具的土地情况说明文件，获取越南福安康环保一成员有限公司出具书面承诺，越南律师出具的法律意见书，发行人律师出具的法律意见书，取得发行人出具的承诺函，了解募投项目环评批复、土地及其他资质进展情况，有无实质性障碍及应对措施等。
关于《监管规则适用指引——发行类第6号》相关问题，保荐人履行了以下核查程序：
1、访谈发行人管理层及相关人员，获取募投项目可行性研究报告、募投项目立项文件，取得《利通电子区域总部项目投资协议书》《关于利通电子项目土地出让情况的说明》，查阅《限制用地项目目录（2012年本）》《禁止项目用地
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目录（2012年本）》等法律法规，获取律师出具的法律意见书等，了解和分析募投项目土地进展情况及相关应对措施等；
2、查阅《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》等法律法规，获取募投项目境外投资批准文件，获取律师出具的法律意见书等，了解和分析境外投资所需备案、核准及资质进展情况、有无实质性障碍等。
二、核查意见
关于问题（1）-（4），保荐人经核查后认为：
1、发行人建设背板项目具有必要性和合理性，具备充足的境外项目运营及管理经验，在人员招聘及管理、技术应用、原材料采购、产品销售渠道等方面不存在实质性障碍；
2、发行人铁氧体器件项目符合国家产业政策，拟生产产品为发行人现有产品，不涉及前次募投项目，不存在投向新业务、新产品情况，符合募集资金投向主业的相关要求；发行人磁性元器件项目符合国家产业政策，拟生产产品与发行人现有的电感器、电子变压器在工作原理、原材料、制造工艺、主要设备、性能要求等方面基本类似，其采用的核心技术与发行人现有技术具有一致性和连续性，且已实现小规模销售，不存在投向新业务、新产品情况，符合募集资金投向主业的相关要求；
3、发行人本次募投项目是现有主营业务的自然延伸，符合行业发展趋势和国家政策导向，新增产能具有必要性和合理性，产能消化措施具有可行性；
4、根据环评机构出具的情况说明及发行人出具的承诺，发行人本次发行募投项目取得环评批复不存在实质性障碍，预计在审核期间可取得环评批复，不能取得环评批复的风险较小，不会对本次发行审核造成重大不利影响；发行人已取得募投项目所需的立项备案文件及境外投资项目备案、企业境外投资证书、境外环评文件，土地、境内环评等事项正在办理过程中，预计不存在实质性障碍，项目实施不存在重大不确定性。
关于《监管规则适用指引——发行类第6号》第4条、第7条，保荐人经核查后认为：
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1、发行人募投项目不涉及收购资产，不涉及使用集体建设用地，不存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策的情形；背板项目租赁房产的出租方已取得土地使用权，使用租赁厂房的目的符合当地法律规定，租赁合同合法有效；铁氧体器件项目拟租赁南京利通筹建的厂房并装修后用于生产，并将于南京利通取得该宗土地使用权后签署相关租赁合同；磁性元器件项目用地取得不存在实质性障碍，无法落实的风险较小，如未来因客观原因导致无法及时取得拟定地块，发行人将积极与当地政府协商，取得周边其他适合地块的土地使用权，不会对项目的实施产生重大不利影响；本次募投项目用地符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第4条的相关规定；
2、发行人境外募投项目属于鼓励开展的境外投资，不属于限制类或禁止类的对外投资，已取得发改、商务部门的核准或备案；符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第7条的相关规定。
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问题2.关于前次募投项目根据申报材料，1）公司变更部分首发募投项目并将剩余募集资金投入到新项目。2）2020年非公开发行募投项目实施过程中，新增全资子公司新加坡利通作为“墨西哥蒂华纳年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目”等的实施主体。3）截至2023年9月末，公司首发及2020年非公开发行募投项目累计实现效益未达到预期。4）截至2023年9月末，公司在建工程余额为11,673.69万元，主要为墨西哥蒂华纳工厂建设项目。请发行人说明：（1）前次募投项目建设进度是否符合前期规划安排，其中墨西哥蒂华纳工厂建设项目的最新进展情况，公司前次募投项目变更或增加实施主体的原因及合理性，变更或结项后资金未投入本次募投项目的主要考虑；（2）“大屏幕液晶电视结构模组生产线智能化改造项目”和“年产60套大屏幕液晶电视结构模组通用模具生产线项目”投入部分募集资金后终止且未产生效益的原因，对已投资内容的后续安排，是否存在减值迹象；（3）结合前次募投项目涉及产品的产能释放、销售情况等，说明前次募投项目未达预期效益的原因，募投项目实施环境是否发生重大不利变化，相关因素是否会对本次募投项目产生影响，有无可行的效益改善措施；（4）分析前次募集资金投向变更前后，前次募集资金中用于非资本性支出占募集资金的比例情况；（5）报告期内公司主要在建工程项目对应的建设周期及具体建设进度，转固时点及具体依据，是否符合《企业会计准则》相关规定，分析现有在建项目及本次募投项目转固后对公司经营业绩的具体影响。请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。【回复】
一、前次募投项目建设进度是否符合前期规划安排，其中墨西哥蒂华纳工厂建设项目的最新进展情况，公司前次募投项目变更或增加实施主体的原因及合理性，变更或结项后资金未投入本次募投项目的主要考虑
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（一）前次募投项目建设进度及墨西哥蒂华纳工厂建设项目进展情况
1、2018年募投项目建设进度情况
2018年首次公开发行股票募投项目的建设进度情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 建设期 | 达到预定可使用状态日期 | 实际完工日期 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 截至2024年3月31日累计投入金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | 建设进度是否符合前期规划安排 |
| 大屏幕液晶电视结构模组生产线智能化改造项目 | 2年 | 2020年 | 项目 终止 | 9,349.60 | 3,515.28 | 3,515.28 | - | 否 |
| 年产50万套超大屏幕液晶电视结构模组的生产线项目 | 1年 | 2018年 | 2018年 | 4,000.00 | 4,000.00 | 3,756.96 | 243.04 | 是 |
| 年产300万套大屏幕液晶电视不锈钢外观件扩建项目 | 2年 | 2020年 | 2020年 | 10,410.00 | 10,410.00 | 8,403.55 | 2,006.45 | 是 |
| 年产500万套液晶显示结构模组生产项目 | 1年 | 2020年 | 项目 终止 | 12,130.00 | - | - | - | 否 |
| 年产60套大屏幕液晶电视结构模组通用模具生产线项目 | 2年 | 2020年 | 项目 终止 | 5,990.00 | 1,851.10 | 1,851.10 | -- | 否 |
| 金属精密构件研发和制造项目 | 2.5年 | 2022年 | 2022年 | - | 22,103.22 | 17,330.47 | 4,772.75 | 是 |
| 合计 | - | - | - | 41,879.60 | 41,879.60 | 34,857.35 | 7,022.24 | - |
截至2024年3月31日，前次募投项目建设进度与前期规划存在差异的说明如下：
（1）年产500万套液晶显示结构模组生产项目
项目原拟由合肥利通租用安徽启明表面技术有限公司厂房实施，项目总投资为12,130.00万元，其中建设投资10,368.60万元、铺底流动资金1,761.40万元。
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本项目建设期1年，项目建成完全达产后将实现新增精密金属冲压背板产能200万套、精密金属冲压后壳产能300万套。后由于液晶电视大尺寸化的发展成为趋势，中小尺寸液晶电视精密金属背板/后壳的发展前景存在一定的不确定性。公司本着谨慎使用募集资金的原则，综合考虑公司的实际发展的需要、已有产能情况和市场情况，决定终止实施年产500万套液晶显示结构模组生产项目。项目终止后，公司相应产品的产能配置仍能有效满足市场需求，故终止实施前述募集资金投资项目不会对公司的生产经营造成实质性影响根据公司2019年5月23日召开的第一届董事会第十八次会议和2019年6月10日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于部分变更募集资金投资项目的议案》，并经公司独立董事、监事会和保荐机构同意，公司决定终止年产500万套液晶显示结构模组生产项目，并将结余募集资金全部投入新募投项目金属精密构件研发和制造项目中。
（2）大屏幕液晶电视结构模组生产线智能化改造项目、年产60套大屏幕液晶电视结构模组通用模具生产线项目
大屏幕液晶电视结构模组生产线智能化改造项目拟通过对宜兴厂区原有6条大屏幕液晶显示结构模组生产线的主要工序、物流、仓储、检测等环节进行自动化改造，建立智能化的生产体系，全面提升企业生产和管理的智能化水平，从而推动企业向着智能制造的方向转型升级，提高精准制造、敏捷制造能力，增强产品质量的稳定性。
年产60套大屏幕液晶电视结构模组通用模具生产线项目拟为公司液晶电视精密金属结构件产品提供配套模具，通过项目的建设，公司将突破模具瓶颈，基本满足公司精密金属冲压结构件自有生产线的模具。
公司上市以来，液晶彩电市场的供求关系发生了较大变化，国内电视行业发展由2018年前的快速增长转为趋稳甚至有所回落。受上述电视行业景气度走低及公共卫生事件等因素影响，大屏幕液晶电视结构模组生产线智能化改造项目、年产60套大屏幕液晶电视结构模组通用模具生产线项目投资进度相对较慢。
前述立项时主要立足于解决精密金属冲压结构件产能问题。近年来，公司通
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过持续的技术改造、挖潜增效及部分IPO募集资金的投入，公司精密金属冲压结构件产能在原有基础上已经得到较大程度的提高。综合考虑当时电视行业景气度走低的市场背景，公司本着谨慎使用募集资金的原则，决定终止实施大屏幕液晶电视结构模组生产线智能化改造项目和年产60套大屏幕液晶电视结构模组通用模具生产线项目。终止后，公司相应产品的产能配置仍能有效满足市场需求，故终止实施前述募集资金投资项目不会对公司的生产经营造成实质性影响。
根据公司2020年9月1日召开的第二届董事会第四次会议和2020年9月17日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于部分变更募集资金用途及对部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并经公司独立董事、监事会和保荐机构同意，公司决定终止实施大屏幕液晶电视结构模组生产线智能化改造项目和年产60套大屏幕液晶电视结构模组通用模具生产线项目，并将剩余未投入募集资金全部投入新募投项目金属精密构件研发和制造项目中。
2、2020年募投项目建设进度情况
2020年非公开发行股票募投项目的建设进度情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 建设期 | 达到预定可使用状态日期 | 实际完工日期 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 截至2024年3月31日累计投入金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | 建设进度是否符合前期规划安排 |
| 奕铭5条大屏幕液晶电视结构件智能化（自动化）生产线项目 | 2年 | 2023年 | 2023年 | 20,000.00 | 20,000.00 | 19,400.16 | 599.84 | 是 |
| 墨西哥蒂华纳年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目 | 2年 | 2024年 | 2024年 | 11,000.00 | 11,000.00 | 9,517.77 | 1,482.23 | 是 |
| 墨西哥华雷斯年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目 | 2年 | 2024年 | 2024年 | 11,000.00 | 11,000.00 | 6,332.77 | 4,667.23 | 是 |
| 补充流动资金 | - | - | - | 9,130.42 | 9,130.42 | 9,131.74 | -1.32 | 是 |
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| 合计 | - | - | - | 51,130.42 | 51,130.42 | 44,382.44 | 6,747.98 | - |
3、墨西哥蒂华纳工厂建设项目的最新进展情况
截至2024年3月31日，墨西哥蒂华纳年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目已累计投入9,517.77万元，项目已建设完毕达到预计可使用状态。根据公司2024年4月20日召开的第三届董事会第十三次会议及2024年5月16日召开的2023年年度股东大会审议通过的《关于2020年度非公开发行部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并经公司独立董事、监事会和保荐机构同意，公司决定墨西哥蒂华纳年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目结项并将节余募集资金永久补流资金。
（二）公司前次募投项目变更或增加实施主体的原因及合理性
1、2018年首次公开发行股票募集资金项目
（1）年产500万套液晶显示结构模组生产项目终止实施
根据公司2019年5月23日召开的第一届董事会第十八次会议和2019年6月10日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于部分变更募集资金投资项目的议案》，鉴于公司通过对原有生产线的智能化改造，提升了生产线的生产效率，同时公司更加侧重于大尺寸精密金属冲压背板、后壳产品的募投项目投入并预计可以实现良好的预期收益，为尽量减少重复投资，尽可能控制投资风险，充分合理地利用公司现有以及在建产能，公司决定终止年产500万套液晶显示结构模组生产项目，并将结余募集资金12,130.00万元全部投入新募投项目金属精密构件研发和制造项目中。
（2）大屏幕液晶电视结构模组生产线智能化改造项目、年产60套大屏幕液晶电视结构模组通用模具生产线项目终止实施
根据公司2020年9月1日召开的第二届董事会第四次会议和2020年9月17日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于部分变更募集资金用途及对部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司通过持续的技术改造、挖潜增效及部分IPO募集资金的投入，公司精密金属冲
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压结构件产能在原有基础上已经得到较大程度的提高，综合考虑彼时电视行业景气度走低的市场背景，本着谨慎使用募集资金的原则，公司决定终止实施大屏幕液晶电视结构模组生产线智能化改造项目和年产60套大屏幕液晶电视结构模组通用模具生产线项目。同时为了扩展产品线、向更广阔的金属精密构件市场发展，公司将大屏幕液晶电视结构模组生产线智能化改造项目和年产60套大屏幕液晶电视结构模组通用模具生产线项目剩余未投入募集资金10,409.98万元（截至2020年9月30日金额，包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）全部投入新募投项目金属精密构件研发和制造项目中。
（3）年产50万套超大屏幕液晶电视结构模组的生产线项目、年产300万套大屏幕液晶电视不锈钢外观件扩建项目节余募集资金补充流动资金
根据公司2020年9月1日召开的第二届董事会第四次会议和2020年9月17日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于部分变更募集资金用途及对部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于年产50万套超大屏幕液晶电视结构模组的生产线项目、年产300万套大屏幕液晶电视不锈钢外观件扩建项目已达到预定可使用状态，公司将上述项目结项，并将节余募集资金2,422.94万元（截至2020年9月30日金额，包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）永久补充流动资金。
（4）金属精密构件研发和制造项目节余募集资金补充流动资金
根据公司2022年8月23日召开的第二届董事会第二十三次会议和2022年9月15日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》，鉴于金属精密构件研发和制造项目已达到预定可使用状态，公司将该项目结项，并将节余募集资金5,240.70万元（截至2022年9月30日金额，包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）永久补充流动资金。
2、2020年非公开发行股票募集资金项目
（1）实施主体变更
新加坡利通为公司全资子公司，系墨西哥募投项目原实施主体的母公司，是
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公司开展海外业务的重要平台，为公司墨西哥项目建设提供生产设备、原材料、咨询服务等。根据公司2022年5月26日召开的第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会十四次会议审议通过的《关于部分募集资金投资项目新增实施主体的议案》，同意公司根据募集资金投资项目的实际开展需要，新增公司全资子公司新加坡利通作为墨西哥蒂华纳年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目和墨西哥华雷斯年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目的实施主体，募投项目其他内容均不发生变化。
（2）节余募集资金补充流动资金
根据公司2023年12月20日召开的第三届董事会第十次会议及2024年1月12日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于2020年度非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将2020年度非公开发行股票募投项目“奕铭5条大屏幕液晶电视结构件智能化（自动化）生产线项目”节余募集资金609.85万元全部用于永久补充流动资金。在节余募集资金永久补充流动资金后，公司将注销该募集资金专户，同时与上述募集资金专户对应的募集资金监管协议也将相应终止。
根据公司2024年4月20日召开的第三届董事会第十三次会议及2024年5月16日召开的2023年年度股东大会审议通过的《关于2020年度非公开发行部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将2020年度非公开发行股票募投项目“墨西哥蒂华纳年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目”节余募集资金1,599.78万元、“墨西哥华雷斯年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目”的节余募集资金4,754.32万元全部用于永久补充流动资金。在节余募集资金永久补充流动资金后，公司将注销该募集资金专户，同时与上述募集资金专户对应的募集资金监管协议也将相应终止。
（三）变更或结项后资金未投入本次募投项目的主要考虑
公司2018年首次公开发行股票变更或结项后资金未投入本次募投项目的主要原因系其募投项目已分别于2018年、2020年和2022年结项，募投项目结项时间较早，当时本次募投项目尚未启动，相关变更或结项后资金已用于公司日常经营活动。
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公司2020年度非公开发行股票变更或结项后资金未投入本次募投项目的主要原因如下：
（1）奕铭5条大屏幕液晶电视结构件智能化（自动化）生产线项目于2023年底结项，结项后剩余募集资金为610.30万元（包含理财收益、利息净收入等），由于结余金额较小，且尚有部分设备质保金未付，公司将变更或结项后资金全部补充流动资金，用于项目日常经营活动；
（2）墨西哥蒂华纳年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目和墨西哥华雷斯年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目已于2024年4月结项，结余资金分别为1,767.62万元和4,759.95万元（含理财收益、利息净收入等）。公司未将变更或结项后资金投入本次募投项目的主要原因为：项目尚有部分设备价款和质保金待支付；新建烤箱结构件生产线、背板组装生产线、机架及服务器结构件生产线，并相应增加钣金设备、自动点胶、点焊设备、数控冲床等机器设备；补充项目日常经营所需资金。
二、“大屏幕液晶电视结构模组生产线智能化改造项目”和“年产60套大屏幕液晶电视结构模组通用模具生产线项目”投入部分募集资金后终止且未产生效益的原因，对已投资内容的后续安排，是否存在减值迹象
（一）大屏幕液晶电视结构模组生产线智能化改造项目
大屏幕液晶电视结构模组生产线智能化改造项目系通过对宜兴厂区原有6条大屏幕液晶显示结构模组生产线的主要工序、物流、仓储、检测等环节进行自动化改造，建立智能化的生产体系，全面提升企业生产和管理的智能化水平，从而推动企业向着智能制造的方向转型升级，提高制造能力，增强产品质量的稳定性，故该项目无法单独核算经济效益。
大屏幕液晶电视结构模组生产线智能化改造项目主要投资内容如下：
单位：台/套、万元
| 资产名称 | 数量 | 入账价值(含税） |
| 机器人 | 33.00 | 809.10 |
| 自动移送系统 | 1.00 | 326.00 |
| 用友软件 | 1.00 | 304.47 |
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| 资产名称 | 数量 | 入账价值(含税） |
| 套管绕线机 | 18.00 | 210.58 |
| 点胶压合设备 | 4.00 | 232.30 |
| 自动检测生产线 | 5.00 | 164.44 |
| 快速换模系统（DCC型） | 3.00 | 120.00 |
| 全伺服独立式机械手 | 1.00 | 120.00 |
| 自动平面喷涂烤漆线设备 | 1.00 | 97.57 |
| 双工位往复机 | 6.00 | 63.00 |
| 攻牙机 | 4.00 | 73.12 |
| 全自动组装线 | 1.00 | 50.00 |
| 自动测试线 | 1.00 | 47.00 |
| 小计 | 79.00 | 2,617.59 |
| 占已投入募集资金比重 | - | 74.46% |
大屏幕液晶电视结构模组生产线智能化改造项目已投建内容主要系机器人、机械手、自动移送系统、自动线等，已经投建的相关设备仍继续用于公司主要产品精密金属结构件的生产，相关产品毛利率整体为正，不存在减值迹象。
（二）年产60套大屏幕液晶电视结构模组通用模具生产线项目
年产60套大屏幕液晶电视结构模组通用模具生产线项目旨在为公司液晶电视精密金属结构件产品提供全面的模具配套解决方案。通过本项目的实施，公司将成功突破模具生产瓶颈，基本满足其精密金属冲压结构件自有生产线的模具需求。鉴于模具为公司辅助生产工具，价值体现在其生产的产品销售中，故该项目经济效益难以单独核算。
年产60套大屏幕液晶电视结构模组通用模具生产线项目主要投资内容如下：
单位：台/套、万元
| 资产名称 | 数量 | 入账价值(含税） |
| 西仓库模具车间 | 3.00 | 993.89 |
| 宜丰老厂地块 | 1.00 | 285.45 |
| 立式数控铣床 | 6.00 | 410.09 |
| 小计 | 10.00 | 1,689.42 |
| 占已投入募集资金比重 | - | 91.27% |
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年产60套大屏幕液晶电视结构模组通用模具生产线项目已投资内容主要系模具车间厂房、土地和立式数控铣床，目前该资产仍分别作为模具车间及仓库、模具生产设备使用，不存在减值风险。
三、结合前次募投项目涉及产品的产能释放、销售情况等，说明前次募投项目未达预期效益的原因，募投项目实施环境是否发生重大不利变化，相关因素是否会对本次募投项目产生影响，有无可行的效益改善措施
（一）前次募投项目未达预期效益的原因
报告期内，公司前次募投项目产量及实现效益情况如下：
单位：万元、万件、万套
| 项目名称 | 项目 | 可行性研究报告估算 | 2024年1-3月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 年产50万套超大屏幕液晶电视结构模组的生产线项目 | 产量 | 50.00 | 12.66 | 46.74 | 46.95 | 41.92 | 36.02 |
| 销售收入 | 8,889.00 | 1,542.26 | 4,839.70 | 2,921.18 | 6,690.29 | 7,555.22 | |
| 实现效益 | 1,034.90 | 32.26 | 714.96 | 574.35 | 868.49 | -81.69 | |
| 年产300万套大屏幕液晶电视不锈钢外观件扩建项目 | 产量 | 300.00 | 5.01 | 47.67 | 123.19 | 134.12 | 159.31 |
| 销售收入 | 19,500.00 | 751.77 | 4,724.77 | 11,232.84 | 8,016.36 | 6,734.93 | |
| 实现效益 | 4,121.90 | -89.13 | -663.52 | 1,188.07 | 532.40 | 1,071.06 | |
| 金属精密构件研发和制造项目 | 产量 | 735.00 | 44.30 | 289.32 | 612.24 | - | - |
| 销售收入 | 45,385.00 | 1,943.02 | 6,693.85 | 10,042.46 | - | - | |
| 实现效益 | 3,176.95 | -370.14 | -2,121.57 | -2,008.58 | - | - | |
| 奕铭5条大屏幕液晶电视结构件智能化（自动化）生产线项目 | 产量 | 1,212.74 | 191.77 | 1,102.81 | - | - | - |
| 销售收入 | 54,604.97 | 9,998.79 | 59,015.66 | - | - | - | |
| 实现效益 | 4,065.54 | -79.26 | 2,631.40 | - | - | - | |
| 墨西哥蒂华纳年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目 | 产量 | 300.00 | - | - | - | - | - |
| 销售收入 | 24,605.68 | - | - | - | - | - | |
| 实现效益 | 1,693.36 | - | - | - | - | - | |
| 墨西哥华雷斯年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目 | 产量 | 300.00 | - | - | - | - | - |
| 销售收入 | 24,605.68 | - | - | - | - | - | |
| 实现效益 | 1,695.71 | - | - | - | - | - |
报告期内，公司前次募投项目的产量及销售收入未达到预期，实现收益与承诺收益存在差异，主要原因如下：
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1、国内市场需求放缓，产能释放不及预期
公司前次募投项目效益预测和建设进度均是基于下游电视机需求不断增加的市场背景下进行的。近年来，受智能手机、平板电脑等移动设备的普及，互联网视频、短视频等内容的兴起以及生活节奏加快等因素影响，国内电视机销量逐年下降。根据奥维云网数据，国内电视机销量已经从2018年的4,868万台下滑到2023年的3,142万台，降幅35.46%，国内市场需求持续下滑，金属结构件企业产能利用率普遍下降。
此外，公司部分募投项目建成之时适逢中美贸易摩擦及其后长达3年的公共卫生事件，国内市场需求持续下行，客户产能向境外转移，较可研报告预测情况发生了较大变化，使得部分募投项目产能释放不及预期。
2、国内市场竞争激烈，产品价格持续下降
近年来，经济增长动力不足，市场预期普遍转弱，行业竞争日益激烈，加之技术进步和产能扩张，导致液晶电视供给过剩。为了抢占市场和消化库存，各液晶电视厂商纷纷降价促销，液晶电视价格持续走低，金属结构件价格也相应降低。
以年产50万套超大屏幕液晶电视结构模组的生产线项目为例，其产品平均价格由2020年209.75元/件下降到2023年的103.55元/件，降幅达50.63%，较可研报告预测情况发生较大变化，影响前次募投项目效益。
3、客户要求不断提高，单位成本增加较多
近年来，随着消费升级的不断推进，电视机对精密金属结构件产品在造型设计、生产工艺、模具设计等方面的要求越来越高。第一，电视机呈现出尺寸大型化的趋势，这就要求精密金属结构件往同样的方向发展，加工难度不断增加；第二，电视机呈现超薄化趋势，在厚度减小的同时，结构件仍然需要起到固定、支撑、负载作用，做到压力不变形，并保持良好的散热功能；第三，最终消费者的用户体验越来越重要，对于电视机外观件产品，要做到时尚美观、简洁高端，电视机外观件逐步开始采用加工难度更高的铝合金、不锈钢工艺。此外，客户产品更新换代较快，要求精密金属结构件企业具备新产品开发能力、规模生产优势、快速市场反应能力、成熟的加工制造能力、稳定的产品质量以应对市场竞争。
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随着客户要求不断提高，产品加工难度也不断提高，同时大量投入新产品开发，也会对公司产品的良率、开工率等造成较大影响，单位产品成本增加较多，进一步挤压募投项目效益。
4、原材料价格波动大，导致业绩波动较大
公司金属结构件产品成本构成中，原材料成本比重较高，其中又以电镀锌板、铝型材为主，二者合计占原材料成本的比重70%左右，原材料价格波动将直接影响公司经营业绩。电镀锌板、铝型材的基础材料为钢材、铝材等大宗原材料，国内生产厂商众多，产品供应充足，其价格变动受到全球市场大宗商品价格波动的影响。近年来，受供求关系、心理因素等因素影响，电镀锌板、铝型材价格波动较大，使得公司募投项目业绩波动较大。
5、新品开发不及预期，产品良率尚需提高
金属精密构件研发和制造项目开发了铝合金结构件、不锈钢底座等新产品，建设了机加工中心、阳极氧化线等新产线，但由于新产品设备投入、人员培训、产品试制需要较长时间，且客户对新产品验证周期较长，加之技术工艺不断改进，产品良率还需提高，使得产能释放不及预期，募投项目业绩未达预期。
（二）募投项目实施环境是否发生重大不利变化，相关因素是否会对本次募投项目产生影响
1、募投项目实施环境未发生重大不利变化
公司募投项目属于市场化竞争性行业，在宏观经济政策调控下，实行政府监管与行业自律相结合，市场化发展的模式。近年来，国家有关部门出台了一系列法规和政策，对金属结构件、电子元器件行业进行鼓励和扶持，有力地推动了行业的发展。报告期内，募投项目所属行业相关的法律法规及政策未发生重大变化，未对公司募投项目实施产生不利影响。
微波铁氧体器件作为微波通信的关键元器件及高端医疗影像设备的核心零部件，广泛用于雷达、通信、无线电导航、电子对抗、遥控、遥测、磁共振（MR）设备等微波系统以及微波测量仪器中，总体受宏观经济波动影响较小。
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越南背板项目的下游行业主要是液晶电视行业，后者周期性与宏观经济发展、国民收入水平、消费升级以及相关产业政策及技术的更新换代密切相关，随着产业链价值传导，精密金属结构件行业的发展与宏观经济密切相关。磁性元器件应用领域非常广泛，覆盖了网络通信、汽车电子、工业电源、消费电子、安防设备、智能家居、医疗电子等众多领域。近年来，随着低碳经济理念的不断深入，新能源汽车、光伏发电、储能等下游领域市场需求快速增长，带动电子变压器、电感器等磁性元器件产品需求大幅上升。
2、相关因素是否会对本次募投项目产生影响
当前，贸易保护主义和逆全球化思潮大行其道，地缘政治不确定及供应链不稳定仍在持续，加之通货膨胀及债务问题，导致全球经济增长动力不足。未来，若国内外经济增速放缓或者出现下行甚至衰退，消费电子受宏观经济波动影响而导致对金属结构件、电子元器件的需求萎缩，将可能对本次募投项目产生一定影响。
公司作为专业从事精密金属结构件及电子元器件设计、生产、销售的高新技术企业，具有一定的规模优势、客户优势、技术优势、产品优势，应对相关风险能力较强，预计相关因素对本次募投项目影响较小。
（三）前次募投项目效益改善具体措施
1、优化产品结构
公司将继续紧跟市场和客户需求，贯彻大尺寸、高精密的产品路线，主动调整产品结构，聚焦高价值产品，压降低毛利率产品，同时顺应下游行业发展趋势，积极推进新材料、新工艺、新产品的研发与应用，重点发展65寸以上产品，铝合金、不锈钢等工艺以及烤箱结构件、机柜组件等新产品，切实提高产品综合毛利率。此外，对于持续亏损较大，未来扭亏无望的产线，公司将在履行相应的决策审批程序后，及时作出适当处置，以降低亏损额。
2、优化客户结构
尽管公司已成为海信、TCL、京东方、创维等厂商的重要供应商，但与三星、
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索尼等海外客户合作相对较少。未来公司将通过加强高层互访，组建专业团队，增加定制化开发等方式，在现有合作规模的基础上，大幅增加海外客户占比，提高综合毛利率。
3、优化工艺技术
公司将重点加强前次募投项目的铝合金结构件、不锈钢底座等的工艺技术优化，通过调整产线布局，优化生产流程，引进技术团队，加强人员培训，减少返工返修，提高产品良率。此外，公司将在评估成本与收益的基础上，聚焦高价值工序环节，将部分非核心工序外包，以实现降本增效。
四、分析前次募集资金投向变更前后，前次募集资金中用于非资本性支出占募集资金的比例情况
前次募集资金中用于非资本性支出的内容主要为各募投项目的铺底流动资金、预备费以及补充流动资金项目。前次募集资金中用于非资本性支出具体情况如下：
单位：万元、%
| 前次募集资金项目 | 承诺投资 项目 | 实际投资 项目 | 调整前 | 调整后 | ||||
| 拟使用募集资金金额（1） | 非资本性支出金额（2） | 占拟使用募集资金比例（2）/（1） | 拟使用募集资金金额（1） | 报告期内非资本性支出金额（2） | 占拟使用募集资金比例（2）/（1） | |||
| 2018年首次公开发行股票 | 大屏幕液晶电视结构模组生产线智能化改造项目 | 大屏幕液晶电视结构模组生产线智能化改造项目 | 9,349.60 | 824.00 | 8.81 | 3,515.28 | 125.67 | 3.58 |
| 年产50万套超大屏幕液晶电视结构模组的生产线项目 | 年产50万套超大屏幕液晶电视结构模组的生产线项目 | 4,000.00 | 786.70 | 19.67 | 4,000.00 | 261.51 | 6.54 | |
| 年产300万套大屏幕液晶电视不锈钢外观件扩建项目 | 年产300万套大屏幕液晶电视不锈钢外观件扩建项目 | 10,410.00 | 2,003.30 | 19.24 | 10,410.00 | 2,080.29 | 19.98 | |
| 年产500万套液晶显示 | - | 12,130.00 | 2,255.10 | 18.59 | - | - | - | |
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| 前次募集资金项目 | 承诺投资 项目 | 实际投资 项目 | 调整前 | 调整后 | ||||
| 拟使用募集资金金额（1） | 非资本性支出金额（2） | 占拟使用募集资金比例（2）/（1） | 拟使用募集资金金额（1） | 报告期内非资本性支出金额（2） | 占拟使用募集资金比例（2）/（1） | |||
| 结构模组生产项目 | ||||||||
| 年产60套大屏幕液晶电视结构模组通用模具生产线项目 | 年产60套大屏幕液晶电视结构模组通用模具生产线项目 | 5,990.00 | 855.70 | 14.29 | 1,851.10 | 32.23 | 1.74 | |
| - | 金属精密构件研发和制造项目 | - | - | - | 22,103.22 | 4,773.45 | 21.60 | |
| 小计 | - | 41,879.60 | 6,724.80 | 16.06 | 41,879.60 | 7,273.15 | 17.37 | |
| 2020年非公开发行股票 | 奕铭5条大屏幕液晶电视结构件智能化（自动化）生产线项目 | 奕铭5条大屏幕液晶电视结构件智能化（自动化）生产线项目 | 20,000.00 | - | - | 20,000.00 | 620.76 | 3.10 |
| 墨西哥蒂华纳年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目 | 墨西哥蒂华纳年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目 | 11,000.00 | - | - | 11,000.00 | 24.75 | 0.22 | |
| 墨西哥华雷斯年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目 | 墨西哥华雷斯年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目 | 11,000.00 | - | - | 11,000.00 | - | - | |
| 补充流动资金 | 补充流动资金 | 9,130.42 | 9,130.42 | 100.00 | 9,130.42 | 9,131.74 | 100.01 | |
| 小计 | - | 51,130.42 | 9,130.42 | 17.86 | 51,130.42 | 9,777.25 | 19.12 | |
| 合计 | - | 93,010.02 | 15,855.22 | 17.05 | 93,010.02 | 17,050.40 | 18.33 | |
如上表所示，募集资金用途变更前，前次募集资金用于非资本性支出金额为15,855.22万元，占募集资金总额的比例为17.05%；募集资金用途变更后，前次募集资金中报告期内用于非资本性支出的金额为17,050.40万元，占募集资金总额的比例为18.33%，变动较小。
公司对募投项目各项费用进行严格控制、监督和管理，在保障项目进度和使
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用效果的前提下，本着节约的原则对资金使用进行合理规划，因此减少了项目的总投资，结余资金用于补充流动资金。
五、报告期内公司主要在建工程项目对应的建设周期及具体建设进度，转固时点及具体依据，是否符合《企业会计准则》相关规定，分析现有在建项目及本次募投项目转固后对公司经营业绩的具体影响
（一）报告期内公司主要在建工程项目对应的建设周期及具体建设进度，转固时点及具体依据，是否符合《企业会计准则》相关规定
报告期内，公司主要在建工程项目对应的建设周期及具体建设进度，转固时点及具体依据情况如下：
| 项目 | 类型 | 建设 周期 | 具体建设进度 | 具体依据 |
| 金属精密构件研发和制造项目 | 2018年首次公开发行股票募投项目 | 2.5年 | 该项目主要为厂房建设、设备购置及安装，2019年下半年开始施工建设，厂房于2020年11月竣工转固；设备根据调试情况陆续转固，于2022年全部建设完成并产生效益 | 厂房根据竣工验收报告，整体达到预定可使用状态时转固；设备根据设备验收单，设备安装验收合格、达到预定可使用状态时转固 |
| 年产300万套不锈钢外观件改扩建项目 | 2018年首次公开发行股票募投项目 | 2年 | 该项目主要为设备购置及安装，2017年下半年开始陆续采买设备并安装调试，根据设备调试情况陆续转固，并于2020年全部建设完成并产生效益 | 设备根据设备验收单，设备安装验收合格、达到预定可使用状态时转固 |
| 5条大屏幕液晶电视结构件智能化（自动化）生产线项目 | 2020年非公开发行股票募投项目 | 2年 | 该项目主要为厂房建设、设备购置及安装，2020年底开始施工建设，厂房于2021年12月竣工转固，设备根据调试情况陆续转固，于2023年全部建设完成并产生效益 | 厂房根据竣工决算报告，整体达到预定可使用状态时转固；设备根据设备验收单，设备安装验收合格、达到预定可使用状态时转固 |
| 墨西哥华雷斯年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目 | 2020年非公开发行股票募投项目 | 2年 | 该项目主要为租赁厂房装修、设备购置及安装，2021年下半年开始施工建设，设备根据调试情况陆续转固，于2024年全部建设完成并产生效益 | 设备根据设备验收单，设备安装验收合格、达到预定可使用状态时转固 |
| 墨西哥蒂华纳年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目 | 2020年非公开发行股票募投项目 | 2年 | 该项目主要为租赁厂房装修、设备购置及安装，2023年1月开始施工建设，设备根据调试情况陆续转固，于2024年全部建设完成并产生效益 | 设备根据设备验收单，设备安装验收合格、达到预定可使用状态时转固 |
| 年产700万件液晶电视 | 本次募投项目 | 2年 | 该项目主要为租赁厂房装修、设备购置及安装，2023年9月 | 设备根据设备验收单，设备安装验收合格、达 |
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| 项目 | 类型 | 建设 周期 | 具体建设进度 | 具体依据 |
金属冲压背板项目
| 金属冲压背板项目 | 开始建设、陆续采买设备并安装调试，截至2024年3月31日，生产线仍在建设中 | 到预定可使用状态时转固 |
报告期内，公司按照《企业会计准则第4号——固定资产》的规定，根据募投项目分类核算在建工程，将在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。综上，公司在建工程转固时点及具体依据符合《企业会计准则》相关规定。
（二）现有在建项目及本次募投项目转固后对公司经营业绩的具体影响
公司现有在建项目主要为墨西哥蒂华纳项目，转固后预计新增年折旧额为
356.08万元，对公司的业绩不存在重大影响。
本次募集资金主要用于项目工程建设投资，项目建成后将新增厂房、设备、土地等固定资产和无形资产。本次募投项目100%达产后预计年折旧摊销金额合计为3,716.35万元，占实现销售后预计年总营业收入的比例为4.37%，占实现销售后预计利润总额的比例为28.54%至33.26%，对公司的业绩不存在重大影响。
【保荐人核查情况】
一、核查程序
保荐人履行了以下核查程序：
1、访谈发行人管理层及相关人员，了解前次募投项目进展情况、变更募集资金用途的具体原因及合理性、变更前后募集资金使用情况、前次募投项目终止及未产生效益的原因、后续改进计划、募投项目实施环境变化及影响、在建工程转固等；
2、实地走访前次募投项目实施地，查看前次募投项目进展情况，在建工程转固等；
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3、查阅前次募投项目的可行性研究报告，查阅前次募集资金使用情况鉴证报告，查阅前次募投项目变更所履行的决策审批文件及公开披露文件，分析前次募投项目进展情况、变更募集资金用途的具体原因及合理性、变更前后募集资金使用情况、前次募投项目终止及未产生效益的原因等；
4、获取银行流水及凭证附件，核查前次募投项目实际进展情况、效益实现情况、具体购入资产、非资本性支出情况等；
5、获取前次募投项目产出及销售统计表，结合可行性研究报告，分析前次募投项目未达预期效益的原因、相关因素是否对本次募投项目产生影响；
6、获取资产明细清单、合同、竣工验收报告、验收单、发票等资料，检查主要在建工程转固时点与转固依据是否符合《企业会计准则》相关规定；
7、模拟测算现有在建工程及本次募投项目新增折旧摊销对公司未来业绩的影响。
二、核查意见
经核查，保荐人认为：
1、除已发生变更的募投项目外，发行人前次募投项目建设进度基本符合前期规划安排，墨西哥蒂华纳工厂建设项目已于2024年4月结项，前次募投项目变更或增加实施主体已履行相应的审批程序和信息披露义务，变更或结项后资金主要用于补充发行人流动资金；
2、“大屏幕液晶电视结构模组生产线智能化改造项目”和“年产60套大屏幕液晶电视结构模组通用模具生产线项目”投入部分募集资金后终止已履行相应的审批程序和信息披露义务，已投资的相关资产继续为发行人经营活动服务，难以单独核算效益，不存在减值迹象；
3、受需求放缓、竞争激烈、产品更新、原材料价格波动等因素影响，发行人前次募投项目产能释放及销售业绩未达预期，本次募投项目实施环境未发生重大不利变化，预计相关影响因素对本次募投项目影响较小；
4、前次募集资金中用于非资本性支出的内容主要为各募投项目的铺底流动
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资金、预备费以及补充流动资金项目，募集资金用途变更前后，前次募集资金中用于非资本性支出变动较小；
5、发行人在建项目资产转固时点及具体依据符合《企业会计准则》的相关规定，本次募投项目新增折旧、现有在建工程转固相关折旧摊销费用支出对发行人的未来业绩不会产生重大不利影响。
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问题3.关于融资规模及效益测算
根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票募集资金不超过65,000万元，其中用于“铁氧体器件生产线建设项目”6,000万元、“年产700万件液晶电视金属冲压背板项目”25,000万元、“磁性元器件研发及产业化项目”15,000万元、补充流动资金19,000万元。2）上述募投项目达产后，预计内部收益率分别为18.14%、
14.22%、14.13%。
请发行人说明：（1）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，建筑单价、设备单价与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异；（2）补充流动资金的具体用途，本次非资本性支出占比是否超过本次募集资金总额的30%，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）结合公司现有资金余额、未来现金流入净额、资本性支出规划等，测算资金缺口，说明本次融资规模的合理性；（4）效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理，对公司未来业绩及产品结构的具体影响。
请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条、《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，建筑单价、设备单价与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异
（一）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性
本次募投涉及建筑工程费、设备购置及安装费的项目为铁氧体器件项目、背板项目、磁性元器件项目。
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1、铁氧体器件生产线建设项目
本项目总投资7,312.32万元，其中拟使用募集资金为6,000.00万元，项目具体投资构成情况如下：
| 序号 | 总投资构成 | 投资额（万元） | 比例（%） |
| 1 | 建设投资 | 6,630.23 | 90.67 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 560.00 | 7.66 |
| 1.2 | 设备及软件购置费 | 5,416.04 | 74.07 |
| 1.3 | 安装工程费 | 54.87 | 0.75 |
| 1.4 | 工程建设其他费用 | 295.28 | 4.04 |
| 1.5 | 预备费 | 304.05 | 4.16 |
| 2 | 建设期利息 | - | - |
| 3 | 铺底流动资金 | 682.09 | 9.33 |
| 合计 | 7,312.32 | 100.00 | |
上述各项目具体构成及计算过程如下：
（1）建筑工程费
本项目拟租赁并装修建筑物用于生产，共计5,600.00平方米，项目建筑工程费合计为560.00万元，建筑工程费估算详见下表：
| 名称 | 工程量（平方米） | 装修单价（元/平方米） | 投资额（万元） | 备注 |
| 2号楼 | 5,600.00 | 1,000.00 | 560.00 | 租赁并装修 |
| 合计 | 5,600.00 | 1,000.00 | 560.00 | - |
（2）设备及软件购置费
项目设备及软件购置费合计为5,416.04万元，其中设备购置费5,116.04万元，软件购置费300.00万元。公司主要根据本项目建设的产能规模、工艺流程及技术要求，拟定各个生产环节所需的设备清单，并结合相关设备市场报价情况估算设备购置费，具体情况如下：
| 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 单价（万元） | 总价（万元） |
| 一 | 装配及制备设备 |
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| 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 单价（万元） | 总价（万元） |
| 1 | 装配生产线（操作台含照明、风干系统） | 套 | 36 | 3.00 | 108.00 |
| 2 | 调试线（操作台含照明、充磁机） | 套 | 36 | 4.00 | 144.00 |
| 3 | 电子放大镜 | 台 | 36 | 0.30 | 10.80 |
| 4 | 超声清洗机 | 台 | 6 | 0.28 | 1.68 |
| 5 | 焊台 | 台 | 6 | 0.35 | 2.10 |
| 6 | 恒温电烙铁 | 台 | 72 | 0.03 | 2.16 |
| 7 | 恒温干懆箱 | 台 | 4 | 1.00 | 4.00 |
| 8 | 电子天平 | 台 | 4 | 1.00 | 4.00 |
| 9 | 混合搅拌机 | 台 | 2 | 1.60 | 3.20 |
| 10 | 净水系统 | 台 | 1 | 20.00 | 20.00 |
| 11 | 滚筒球磨机 | 台 | 8 | 15.00 | 120.00 |
| 12 | 烧结炉 | 台 | 12 | 50.00 | 600.00 |
| 13 | 喷雾干燥系统 | 台 | 4 | 15.00 | 60.00 |
| 14 | 破碎机 | 台 | 2 | 1.00 | 2.00 |
| 15 | 半自动制粒系统 | 套 | 2 | 2.00 | 4.00 |
| 16 | 自动成型压机 | 台 | 4 | 25.00 | 100.00 |
| 17 | 无心磨 | 台 | 2 | 25.00 | 50.00 |
| 18 | 内圆磨 | 台 | 2 | 15.00 | 30.00 |
| 19 | 双面磨 | 台 | 4 | 25.00 | 100.00 |
| 20 | 多线切割机 | 台 | 1 | 50.00 | 50.00 |
| 21 | 自动被银生产线 | 台 | 1 | 100.00 | 100.00 |
| 22 | 空压机 | 台 | 1 | 15.00 | 15.00 |
| 23 | 研磨球 | 台 | 1 | 15.00 | 15.00 |
| 24 | 高低温实验箱（粉料） | 台 | 2 | 15.00 | 30.00 |
| 25 | 振动样品磁强计 | 台 | 1 | 50.00 | 50.00 |
| 26 | 激光粒度分析仪 | 台 | 1 | 50.00 | 50.00 |
| 27 | 手动液压机 | 台 | 4 | 20.00 | 80.00 |
| 28 | 金相显微镜 | 台 | 1 | 10.00 | 10.00 |
| 29 | 介电性能测试系统 | 台 | 1 | 60.00 | 60.00 |
| 30 | 绝缘电阻仪 | 台 | 1 | 2.00 | 2.00 |
| 31 | 密度仪 | 台 | 1 | 1.00 | 1.00 |
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| 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 单价（万元） | 总价（万元） |
| 小计 | - | 259 | - | 1,828.94 | |
| 二 | 检验/试验设备 | ||||
| 1 | 电动振动试验台 | 台 | 1 | 55.00 | 55.00 |
| 2 | 冲击试验台 | 台 | 1 | 30.00 | 30.00 |
| 3 | 稳态加速度试验机 | 台 | 1 | 38.00 | 38.00 |
| 4 | 高低温湿热交变试验箱 | 台 | 1 | 15.00 | 15.00 |
| 5 | 高低温低气压试验箱 | 台 | 1 | 25.00 | 25.00 |
| 6 | 恒温干燥箱 | 台 | 1 | 8.00 | 8.00 |
| 7 | 数码显微镜 | 台 | 1 | 1.00 | 1.00 |
| 8 | 矢量网络分析仪 | 台 | 1 | 18.00 | 18.00 |
| 9 | 矢量网络分析仪 | 台 | 3 | 38.00 | 114.00 |
| 10 | 矢量网络分析仪 | 台 | 2 | 80.00 | 160.00 |
| 11 | N5230C矢量网络分析仪 | 台 | 2 | 100.00 | 200.00 |
| 12 | N523E矢量网络分析仪 | 台 | 2 | 230.00 | 460.00 |
| 13 | N524XB矢量网络分析仪 | 台 | 1 | 200.00 | 200.00 |
| 14 | 频谱分析仪 | 台 | 2 | 10.00 | 20.00 |
| 15 | 频谱分析仪 | 台 | 1 | 10.00 | 10.00 |
| 16 | S波段大功率试验系统 | 台 | 1 | 150.00 | 150.00 |
| 17 | Ku波段大功率试验系统 | 台 | 1 | 200.00 | 200.00 |
| 18 | Ka波段大功率试验系统 | 台 | 1 | 330.00 | 330.00 |
| 小计 | - | 24 | - | 2,034.00 | |
| 三 | 公辅/环保设备 | ||||
| 1 | 消防系统 | 套 | 1 | 300.00 | 300.00 |
| 2 | 保密系统 | 套 | 1 | 300.00 | 300.00 |
| 3 | 环保系统 | 套 | 1 | 500.00 | 500.00 |
| 4 | 充电系统 | 套 | 5 | 20.00 | 100.00 |
| 小计 | - | 8 | - | 1,200.00 | |
| 四 | 办公设备 | ||||
| 1 | 激光打印机 | 台 | 3 | 0.70 | 2.10 |
| 2 | 彩色数码复印机（扫描） | 台 | 1 | 1.40 | 1.40 |
| 3 | 投影仪 | 台 | 2 | 2.50 | 5.00 |
| 4 | 传真机 | 台 | 1 | 0.50 | 0.50 |
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| 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 单价（万元） | 总价（万元） |
| 5 | 针式打印机 | 台 | 1 | 0.60 | 0.60 |
| 6 | 台式电脑 | 台 | 15 | 1.00 | 15.00 |
| 7 | 笔记本 | 台 | 15 | 1.50 | 22.50 |
| 8 | IBM服务器 | 台 | 1 | 3.00 | 3.00 |
| 9 | 交换机 | 台 | 2 | 0.50 | 1.00 |
| 10 | 净水器饮水机 | 台 | 2 | 1.00 | 2.00 |
| 小计 | - | 43 | - | 53.10 | |
| 合计 | - | 334 | - | 5,116.04 | |
项目结合多个软件使用端口打包为一套购买软件系统，新增软件如下：
| 序号 | 软件名称 | 数量（套） | 单价（万元） | 总价（万元） |
| 1 | AUTOCAD制图软件 | 1 | 150.00 | 150.00 |
| 2 | HFSS仿真设计软件 | 1 | 150.00 | 150.00 |
| 总计 | 2 | 150.00 | 300.00 | |
（3）安装工程费
根据行业特点，装配及制备设备安装工程费率取3.00%，项目安装工程费合计为54.87万元。
（4）工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用为295.28万元。
①项目建设期租赁费（2年）为245.28万元。
| 名称 | 工程量（平方米） | 租赁单价 （元/平方米/年） | 投资额（万元） | 建设期租金（万元） |
| 2号楼 | 5,600.00 | 219.00 | 122.64 | 245.28 |
| 合计 | 5,600.00 | 219.00 | 122.64 | 245.28 |
②项目前期工作费50.00万元。
（5）预备费
基本预备费取建设投资中建筑工程费、设备及软件购置费、安装工程费和工程建设其他费用（不含租赁费）之和的5.0%，基本预备费计304.05万元。
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2、年产700万件液晶电视金属冲压背板项目
本项目总投资30,803.82万元，其中拟使用募集资金为25,000.00万元，项目具体投资构成情况如下：
| 序号 | 总投资构成 | 投资额（万元） | 比例（%） |
| 1 | 建设投资 | 28,130.03 | 91.32 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 2,978.76 | 9.67 |
| 1.2 | 设备及软件购置费 | 20,805.35 | 67.54 |
| 1.3 | 安装工程费 | 1,242.89 | 4.03 |
| 1.4 | 工程建设其他费用 | 1,849.17 | 6.00 |
| 1.5 | 预备费 | 1,253.85 | 4.07 |
| 2 | 建设期利息 | - | - |
| 3 | 铺底流动资金 | 2,673.80 | 8.68 |
| 合计 | 30,803.82 | 100.00 | |
上述各项目具体构成及计算过程如下：
（1）建筑工程费
本项目拟租赁并装修建筑物用于生产，共计24,823.00平方米，项目建筑工程费合计为2,978.76万元，建筑工程费估算详见下表：
| 序号 | 名称 | 工程量（平方米） | 装修单价 （元/平方米） | 投资额（万元） | 备注 |
| 1 | 生产厂房1 | 6,000.00 | 1,200.00 | 720.00 | 租赁并装修 |
| 2 | 生产厂房2 | 6,000.00 | 1,200.00 | 720.00 | 租赁并装修 |
| 3 | 生产厂房3 | 2,403.00 | 1,200.00 | 288.36 | 租赁并装修 |
| 4 | 生产厂房4 | 10,000.00 | 1,200.00 | 1,200.00 | 租赁并装修 |
| 5 | 办公楼 | 420.00 | 1,200.00 | 50.40 | 租赁并装修 |
| 合计 | 24,823.00 | 1,200.00 | 2,978.76 | - | |
（2）设备及软件购置费
项目设备及软件购置费合计为20,805.35万元，其中设备购置费20,754.75万元，软件购置费50.60万元。公司主要根据本项目建设的产能规模、工艺流程及技术要求，拟定各个生产环节所需的设备清单，并结合相关设备市场报价情况估算设备购置费，具体情况如下：
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| 序号 | 设备名称 | 型号 | 单位 | 数量 | 单价（万元） | 总价（万元） |
| 一 | 生产设备 | |||||
| 1 | 冲床 | 1000T | 台 | 5 | 375.00 | 1,875.00 |
| 2 | 冲床 | 800T | 台 | 5 | 330.00 | 1,650.00 |
| 3 | 冲床 | 500T | 台 | 10 | 250.00 | 2,500.00 |
| 4 | 冲床 | 600T | 台 | 16 | 310.00 | 4,960.00 |
| 5 | 冲床 | 300T | 台 | 4 | 170.00 | 680.00 |
| 6 | 冲床 | 400T | 台 | 6 | 210.00 | 1,260.00 |
| 7 | 冲床 | 250T | 台 | 2 | 115.00 | 230.00 |
| 8 | 冲床 | 200T | 台 | 5 | 100.00 | 500.00 |
| 9 | 油压机 | 1600T | 台 | 5 | 420.00 | 2,100.00 |
| 10 | 机械手 | 3800 | 条 | 5 | 230.00 | 1,150.00 |
| 11 | 机械手 | 2200 | 条 | 1 | 150.00 | 150.00 |
| 12 | 攻牙机 | 400轴 | 台 | 10 | 18.00 | 180.00 |
| 13 | 攻牙机 | 200轴 | 台 | 2 | 14.00 | 28.00 |
| 14 | 攻牙机 | 120轴 | 台 | 2 | 12.00 | 24.00 |
| 15 | 移栽机 | 85寸 | 台 | 5 | 35.00 | 175.00 |
| 16 | 移栽机 | 55寸 | 台 | 1 | 25.00 | 25.00 |
| 17 | 移栽机 | 32寸 | 台 | 1 | 17.00 | 17.00 |
| 18 | 下料皮带线、斜坡线 | 8m | 条 | 5 | 3.00 | 15.00 |
| 19 | 下料皮带线 | 6m | 条 | 2 | 3.50 | 7.00 |
| 20 | 上料机 | 32寸 | 台 | 1 | 17.00 | 17.00 |
| 21 | 上料行车 | 8m | 台 | 4 | 12.00 | 48.00 |
| 22 | 机械手 | 2700 | 条 | 1 | 170.00 | 170.00 |
| 23 | 空压机 | 25m? | 台 | 3 | 35.00 | 105.00 |
| 24 | 空压机 | 20m? | 台 | 2 | 25.00 | 50.00 |
| 25 | 冷冻式干燥机 | 80m? | 套 | 1 | 12.00 | 12.00 |
| 26 | 吸附式干燥机 | 80m? | 套 | 1 | 25.00 | 25.00 |
| 27 | 精密过滤器组件 | - | 套 | 1 | 7.00 | 7.00 |
| 28 | 储气罐 | 5m? | 个 | 2 | 2.00 | 4.00 |
| 29 | 储气罐-喷粉 | 1m? | 个 | 2 | 1.00 | 2.00 |
| 30 | 储气罐-喷粉 | - | 个 | 2 | 1.50 | 3.00 |
| 31 | 清洗线 | - | 条 | 2 | 150.00 | 300.00 |
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| 序号 | 设备名称 | 型号 | 单位 | 数量 | 单价（万元） | 总价（万元） |
| 32 | 固化线 | - | 条 | 2 | 150.00 | 300.00 |
| 33 | 挂喷线体 | - | 条 | 4 | 200.00 | 800.00 |
| 34 | 吸附式干燥机 | 10m? | 套 | 2 | 5.00 | 10.00 |
| 35 | 包装车间裙带线 | 12m | 条 | 4 | 3.00 | 12.00 |
| 36 | 无尘室-静电地板及FFU设备 | - | 套 | 1 | 110.00 | 110.00 |
| 37 | 工站式组装线体物料进度设备 | 48m | 条 | 2 | 60.00 | 120.00 |
| 38 | 快速升降门（密码） | 定制 | 套 | 3 | 2.00 | 6.00 |
| 39 | 电火花穿孔机 | 450 | 台 | 1 | 8.00 | 8.00 |
| 40 | 手动铣床 | EZ1050 | 台 | 1 | 1.80 | 1.80 |
| 41 | 车床 | - | 台 | 1 | 3.00 | 3.00 |
| 42 | 摇臂钻 | HY-1600H | 台 | 1 | 10.00 | 10.00 |
| 43 | 慢丝机 | 650 | 台 | 2 | 60.00 | 120.00 |
| 44 | 行车（模具） | 10m | 套 | 1 | 20.00 | 20.00 |
| 45 | 大水磨 | - | 台 | 1 | 50.00 | 50.00 |
| 46 | 小磨床 | - | 台 | 2 | 8.00 | 16.00 |
| 47 | 氩弧焊 | - | 台 | 1 | 0.60 | 0.60 |
| 48 | CNC加工中心 | 1688 | 台 | 1 | 85.00 | 85.00 |
| 49 | 冷焊机 | - | 台 | 1 | 0.50 | 0.50 |
| 50 | 炉温仪 | - | 个 | 1 | 5.50 | 5.50 |
| 小计 | - | - | 146 | - | 19,947.40 | |
| 二 | 测试设备 | |||||
| 1 | 大理石平台 | - | 个 | 4 | 3.50 | 14.00 |
| 2 | 2.5D次元设备 | - | 台 | 2 | 55.00 | 110.00 |
| 3 | 卡尺 | 1500mm | 个 | 1 | 2.00 | 2.00 |
| 4 | 卡尺 | 150mm | 个 | 5 | 0.10 | 0.50 |
| 5 | 千分尺 | 0-25mm | 个 | 2 | 0.15 | 0.30 |
| 6 | 高度规 | - | 个 | 1 | 0.80 | 0.80 |
| 7 | 杠杆表头 | - | 个 | 2 | 0.20 | 0.40 |
| 8 | 光泽仪 | - | 个 | 1 | 0.50 | 0.50 |
| 9 | 膜厚仪 | - | 个 | 2 | 6.00 | 12.00 |
| 小计 | - | - | 20 | - | 140.50 | |
7-1-80
| 序号 | 设备名称 | 型号 | 单位 | 数量 | 单价（万元） | 总价（万元） |
| 三 | 运输设备 | |||||
| 1 | 叉车 | 10T | 辆 | 1 | 35.00 | 35.00 |
| 2 | 叉车-(进柜) | 5T | 辆 | 1 | 20.00 | 20.00 |
| 3 | 叉车 | 3.5T | 辆 | 1 | 15.00 | 15.00 |
| 4 | 电动手拉叉车 | 2T | 辆 | 5 | 1.95 | 9.75 |
| 5 | 手动手拉叉车 | 2T | 辆 | 10 | 0.35 | 3.50 |
| 6 | 登高车 | - | 辆 | 1 | 9.50 | 9.50 |
| 小计 | - | - | 19 | - | 92.75 | |
| 四 | 公辅/环保设备 | |||||
| 1 | 模具架 | 定制 | 个 | 20 | 0.50 | 10.00 |
| 2 | 物理分割护栏 | 定制 | 套 | 1 | 15.00 | 15.00 |
| 3 | 脚手架 | 定制 | 副 | 5 | 0.30 | 1.50 |
| 4 | 驾驶式电动洗地机 | 定制 | 辆 | 1 | 4.00 | 4.00 |
| 5 | 缠绕膜打包机 | 定制 | 台 | 3 | 35.00 | 105.00 |
| 6 | 地磅 | 定制 | 台 | 1 | 5.00 | 5.00 |
| 7 | 变配电设备 | 定制 | 套 | 1 | 200.00 | 200.00 |
| 8 | 消防系统 | 定制 | 套 | 1 | 40.00 | 40.00 |
| 9 | 环保设备 | 定制 | 套 | 1 | 50.00 | 50.00 |
| 10 | 空调系统 | 定制 | 套 | 1 | 30.00 | 30.00 |
| 小计 | - | - | 35 | - | 460.50 | |
| 五 | 办公设备 | |||||
| 1 | 笔记本电脑 | T480 | 台 | 42 | 0.80 | 33.60 |
| 2 | 台式电脑 | - | 台 | 42 | 0.50 | 21.00 |
| 3 | 高速扫描仪 | - | 台 | 1 | 30.00 | 30.00 |
| 4 | 高速彩色打印机 | - | 台 | 1 | 10.00 | 10.00 |
| 5 | 高速黑白打印机 | - | 台 | 1 | 4.00 | 4.00 |
| 6 | 会议系统 | - | 套 | 1 | 15.00 | 15.00 |
| 小计 | - | - | 88 | - | 113.60 | |
| 合计 | - | - | 308 | - | 20,754.75 | |
项目新增软件如下：
7-1-81
| 序号 | 软件名称 | 数量（套） | 单价（万元） | 总价（万元） |
| 一 | 生产用软件 | |||
| 1 | 管家婆 | 1 | 10.00 | 10.00 |
| 二 | 办公软件 | |||
| 1 | AutoCAD | 10 | 0.30 | 3.00 |
| 2 | UG/PRO-E | 10 | 0.40 | 4.00 |
| 3 | Office | 84 | 0.20 | 16.80 |
| 4 | Windows10专业版 | 84 | 0.20 | 16.80 |
| 总计 | 189 | - | 50.60 | |
（3）安装工程费
根据行业特点，生产设备安装工程费率取6.00%，公辅设备安装工程费率取
10.00%，项目安装工程费合计为1,242.89万元。
（4）工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用为1,849.17万元。
①建设期租赁费计1,799.17万元。
| 序号 | 名称 | 工程量（平方米） | 租赁单价 （元/平方米/年） | 建设期租金（万元） |
| 1 | 生产厂房1 | 6,000.00 | 362.40 | 434.88 |
| 2 | 生产厂房2 | 6,000.00 | 362.40 | 434.88 |
| 3 | 生产厂房3 | 2,403.00 | 362.40 | 174.17 |
| 4 | 生产厂房4 | 10,000.00 | 362.40 | 724.80 |
| 5 | 办公楼 | 420.00 | 362.40 | 30.44 |
| 合计 | 24,823.00 | 362.40 | 1,799.17 | |
②项目前期工作费50.00万元。
（5）预备费
基本预备费取建设投资中建筑工程费、设备及软件购置费、安装工程费和工程建设其他费用（不含租赁费）之和的5.00%，基本预备费计1,253.85万元。
7-1-82
3、磁性元器件研发及产业化项目
本项目总投资17,638.60万元，其中拟使用募集资金为15,000.00万元，项目具体投资构成情况如下：
| 序号 | 总投资构成 | 投资额（万元） | 比例（%） |
| 1 | 建设投资 | 16,036.79 | 90.92 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 7,966.00 | 45.16 |
| 1.2 | 设备及软件购置费 | 4,489.30 | 25.45 |
| 1.3 | 安装工程费 | 115.20 | 0.65 |
| 1.4 | 工程建设其他费用 | 2,803.11 | 15.89 |
| 1.5 | 预备费 | 663.19 | 3.76 |
| 2 | 建设期利息 | - | - |
| 3 | 铺底流动资金 | 1,601.80 | 9.08 |
| 合计 | 17,638.60 | 100.00 | |
上述各项目具体构成及计算过程如下：
（1）建筑工程费
本项目拟新建建筑物用于生产，共计24,000.00平方米，项目建筑工程费合计为7,966.00万元，建筑工程费估算详见下表：
| 序号 | 名称 | 工程量（平方米） | 建设单价 （元/平方米） | 投资额（万元） | 备注 |
| 一 | 主体建筑 | ||||
| 1 | 1号楼1层 | 1,400.00 | 3,500.00 | 490.00 | 新建 |
| 2 | 1号楼2-4层 | 4,200.00 | 3,500.00 | 1,470.00 | 新建 |
| 3 | 1号楼5-8层 | 5,600.00 | 3,500.00 | 1,960.00 | 新建 |
| 4 | 1号楼9-11层 | 4,200.00 | 3,500.00 | 1,470.00 | 新建 |
| 5 | 地下车库 | 3,000.00 | 3,500.00 | 1,050.00 | 新建 |
| 6 | 2号楼 | 5,600.00 | 2,500.00 | 1,400.00 | 新建 |
| 二 | 总图工程 | ||||
| 1 | 道路广场 | 3,150.00 | 300.00 | 94.50 | - |
| 2 | 绿化 | 1,050.00 | 300.00 | 31.50 | - |
| 合计 | - | - | 7,966.00 | - | |
7-1-83
（2）设备及软件购置费
项目设备及软件购置费合计为4,489.30万元，其中设备购置费4,388.90万元，软件购置费100.40万元。公司主要根据本项目建设的产能规模、工艺流程及技术要求，拟定各个生产环节所需的设备清单，并结合相关设备市场报价情况估算设备购置费，具体情况如下：
| 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 单价（万元） | 总价（万元） |
| 一 | 装配设备 | ||||
| 1 | 数控冲床 | 台 | 2 | 150.00 | 300.00 |
| 2 | 数控机床 | 台 | 5 | 40.00 | 200.00 |
| 3 | 自动背胶机 | 台 | 5 | 30.00 | 150.00 |
| 4 | 扁平线绕线机 | 台 | 5 | 20.00 | 100.00 |
| 5 | 异形扁线机 | 台 | 10 | 40.00 | 400.00 |
| 6 | 自动激光剥皮设备 | 台 | 5 | 40.00 | 200.00 |
| 7 | 视觉点胶机 | 台 | 10 | 35.00 | 350.00 |
| 8 | 自动焊锡机 | 台 | 10 | 25.00 | 250.00 |
| 9 | 自动组装线（含仪器） | 条 | 3 | 220.00 | 660.00 |
| 10 | 自动含浸烘烤线 | 条 | 2 | 150.00 | 300.00 |
| 11 | 全自动测试线（含仪器） | 条 | 3 | 200.00 | 600.00 |
| 12 | 自动测试机（含仪器） | 台 | 10 | 33.00 | 330.00 |
| 小计 | - | 70 | - | 3,840.00 | |
| 二 | 研发/测试设备 | ||||
| 1 | 综合测试仪 | 台 | 2 | 3.00 | 6.00 |
| 2 | 高频电阻测试仪 | 台 | 2 | 2.00 | 4.00 |
| 3 | 激光打标机 | 台 | 1 | 4.00 | 4.00 |
| 4 | 耐压测试仪 | 台 | 2 | 2.00 | 4.00 |
| 5 | 磁芯功耗分析仪 | 台 | 1 | 15.00 | 15.00 |
| 6 | LCR测试仪 | 台 | 2 | 40.00 | 80.00 |
| 7 | 直流叠加仪 | 台 | 1 | 80.00 | 80.00 |
| 8 | 功率电感测试仪 | 台 | 2 | 24.00 | 48.00 |
| 9 | 冷热冲击箱 | 台 | 1 | 80.00 | 80.00 |
| 10 | 恒温恒湿箱 | 台 | 1 | 32.00 | 32.00 |
| 11 | XRF光谱分析仪 | 台 | 1 | 48.00 | 48.00 |
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| 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 单价（万元） | 总价（万元） |
| 12 | 高精度三次元测量设备 | 台 | 1 | 32.00 | 32.00 |
| 小计 | - | 17 | - | 433.00 | |
| 三 | 公辅/环保设备 | ||||
| 1 | 变配电设备 | 套 | 1 | 10.00 | 10.00 |
| 2 | 消防系统 | 套 | 1 | 10.00 | 10.00 |
| 3 | 环保设备 | 套 | 1 | 20.00 | 20.00 |
| 4 | 空调系统 | 套 | 1 | 20.00 | 20.00 |
| 小计 | - | 4 | - | 60.00 | |
| 四 | 办公设备 | ||||
| 1 | 笔记本电脑 | 台 | 13 | 0.80 | 10.40 |
| 2 | 台式电脑 | 台 | 13 | 0.50 | 6.50 |
| 3 | 高速扫描仪 | 台 | 2 | 5.00 | 10.00 |
| 4 | 高速彩色打印机 | 台 | 1 | 10.00 | 10.00 |
| 5 | 高速黑白打印机 | 台 | 1 | 4.00 | 4.00 |
| 6 | 会议系统 | 台 | 1 | 15.00 | 15.00 |
| 小计 | - | 31 | - | 55.90 | |
| 合计 | - | 122 | - | 4,388.90 | |
项目新增软件如下：
| 序号 | 软件名称 | 数量（套） | 单价（万元） | 总价（万元） |
| 1 | 制图软件 | 1 | 10.00 | 10.00 |
| 2 | ERP系统 | 1 | 30.00 | 30.00 |
| 3 | MES系统 | 1 | 50.00 | 50.00 |
| 4 | Office | 26 | 0.20 | 5.20 |
| 5 | Windows10专业版 | 26 | 0.20 | 5.20 |
| 总计 | 55 | - | 100.40 | |
（3）安装工程费
根据行业特点，生产设备安装工程费率取3.00%，项目安装工程费合计为
115.20万元。
（4）工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用为2,803.11万元。
7-1-85
①项目土地使用费1,653.83万元。
②建设单位管理费包括建设单位开办费、建设单位经费等，取第一部分工程费用的1.0%，建设单位管理费计125.71万元。
③项目前期工作费50.00万元。
④勘察设计费是指建设单位为进行项目建设而发生的勘察、设计费用，取工程费用的2.00%，勘察设计费计251.41万元。
⑤临时设施费按建筑工程费的0.50%估算，计39.83万元。
⑥工程监理费取工程费用的1.50%，计188.56万元。
⑦工程保险费取工程费用的0.30%，计37.71万元。
⑧研发费用主要为研发耗材366.06万元及人员工资90.00万元，共计456.06万元。
（5）预备费
基本预备费取建设投资中建筑工程费、设备及软件购置费、安装工程费和工程建设其他费用（不含土地及研发费用）之和的5.00%，基本预备费计663.19万元。
（二）建筑单价、设备单价与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异
1、建筑单价与公司已投产项目比较
公司主要已投项目为奕铭5条大屏幕液晶电视结构件智能化（自动化）生产线项目、墨西哥蒂华纳年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目、墨西哥华雷斯年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目。前述募投项目主要建筑的建筑工程明细如下：
奕铭5条大屏幕液晶电视结构件智能化（自动化）生产线项目新建联合厂房、配电间、门卫室等建筑物，建筑工程费合计为14,533.60万元，建筑工程费投资情况详见下表:
7-1-86
| 序号 | 名称 | 工程量（平方米） | 单位造价（元/平方米） | 投资额（万元） |
| 一 | 主体工程 | 14,358.96 | ||
| 1 | 联合厂房 | 62,430.27 | 2,300.00 | 14,358.96 |
| 二 | 配套工程 | - | - | 32.40 |
| 1 | 配电间 | 216.00 | 1,500.00 | 32.40 |
| 三 | 服务性工程 | - | - | 4.80 |
| 1 | 门卫 | 48.00 | 1,000.00 | 4.80 |
| 四 | 总图工程 | - | - | 137.44 |
| 1 | 道路及广场 | 6,771.90 | 120.00 | 81.26 |
| 2 | 绿化 | 5,617.70 | 100.00 | 56.18 |
| 合计 | - | - | 14,533.60 | |
墨西哥蒂华纳年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目仅根据生产需要对租赁的厂房进行适度的装修，所租赁厂房根据功能划分为冲压车间（含半成品堆放区）、清洗喷粉车间、组装车间、成品仓库、配电房、办公室等，厂房占地面积为13,000.00m
，装修总面积13,000.00m
，具体如下：
| 序号 | 名称 | 工程量（平方米） | 单位造价 （元/平方米） | 投资额（万元） |
| 1 | 主体厂房装修工程 | 5,893.00 | 33.72 | |
| 1.1 | 冲压车间（含半成品堆放区） | 3,093.00 | 55.80 | 17.26 |
| 1.2 | 清洗喷粉车间 | 2,200.00 | 55.80 | 12.27 |
| 1.3 | 组装车间 | 600.00 | 69.74 | 4.18 |
| 2 | 辅助设施装修工程 | 7,107.00 | 89.22 | |
| 2.1 | 污水处理 | 200.00 | 55.80 | 1.12 |
| 2.2 | 空压机房 | 360.00 | 55.80 | 2.01 |
| 2.3 | 配电房 | 320.00 | 55.80 | 1.79 |
| 2.4 | 品管室 | 220.00 | 557.95 | 12.27 |
| 2.5 | 办公室 | 380.00 | 697.44 | 26.50 |
| 2.6 | 成品仓库 | 800.00 | 55.80 | 4.46 |
| 2.7 | 卫生间、通道等 | 2,627.00 | 104.62 | 27.48 |
| 2.8 | 备用成品库 | 510.00 | 55.80 | 2.85 |
| 2.9 | 修模区及模具库 | 750.00 | 55.80 | 4.18 |
7-1-87
| 序号 | 名称 | 工程量（平方米） | 单位造价 （元/平方米） | 投资额（万元） |
| 2.10 | 原材料仓库（含仓库办公） | 940.00 | 69.74 | 6.56 |
| 3 | 公用工程 | 65,600.00 | 594.60 | |
| 3.1 | 给排水 | 13,000.00 | 50.00 | 65.00 |
| 3.2 | 强电（含配电房） | 13,000.00 | 200.00 | 260.00 |
| 3.3 | 弱电 | 60.00 | 160.00 | 9.60 |
| 3.4 | 消防 | 13,000.00 | 60.00 | 78.00 |
| 3.5 | 环保（污水处理） | 13,000.00 | 120.00 | 156.00 |
| 3.6 | 供热 | 13,000.00 | 20.00 | 26.00 |
| 4 | 总图运输工程 | 7,000.00 | 190.00 | |
| 4.1 | 绿化 | 3,000.00 | 100.00 | 30.00 |
| 4.2 | 道路、广场（含停车场） | 4,000.00 | 400.00 | 160.00 |
| 合计 | - | - | 907.54 | |
墨西哥华雷斯年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目仅根据生产需要对租赁的2层厂房进行适度的装修，所租赁厂房根据功能划分为冲压车间（含模具、半成品堆放区）、喷粉车间、组装车间、原材料仓库（含库房办公区）、成品仓库、配电房、办公室等，厂房占地面积为6,000.00m
，装修总面积12,000.00m
。具体如下：
| 序号 | 名称 | 工程量 （平方米） | 单位造价 （元/平方米） | 投资额 （万元） |
| 1 | 主体厂房装修工程 | 7,650.00 | 43.73 | |
| 1.1 | 冲压车间（含模具、半成品堆放区） | 4,500.00 | 55.80 | 25.11 |
| 1.2 | 喷粉车间 | 2,400.00 | 55.80 | 13.39 |
| 1.3 | 组装车间 | 750.00 | 69.74 | 5.23 |
| 2 | 辅助设施装修工程 | 4,350.00 | 82.40 | |
| 2.1 | 原材料仓库（含库房办公区） | 865.00 | 55.80 | 4.83 |
| 2.2 | 空压机房 | 150.00 | 55.80 | 0.84 |
| 2.3 | （一层）卫生间、通道等 | 485.00 | 104.62 | 5.07 |
| 2.4 | 成品仓库 | 1,500.00 | 55.80 | 8.37 |
| 2.5 | 品管室 | 300.00 | 557.95 | 16.74 |
| 2.6 | 办公室 | 600.00 | 697.44 | 41.85 |
7-1-88
| 序号 | 名称 | 工程量 （平方米） | 单位造价 （元/平方米） | 投资额 （万元） |
| 2.7 | （二层）卫生间、通道等 | 450.00 | 104.62 | 4.71 |
| 3 | 公用工程 | 60,900.00 | 554.40 | |
| 3.1 | 给排水 | 12,000.00 | 50.00 | 60.00 |
| 3.2 | 强电（含配电房） | 12,000.00 | 200.00 | 240.00 |
| 3.3 | 弱电 | 900.00 | 160.00 | 14.40 |
| 3.4 | 消防 | 12,000.00 | 60.00 | 72.00 |
| 3.5 | 环保 | 12,000.00 | 120.00 | 144.00 |
| 3.6 | 供热 | 12,000.00 | 20.00 | 24.00 |
| 4 | 总图运输工程 | 6,000.00 | 168.00 | |
| 4.1 | 绿化 | 2,400.00 | 100.00 | 24.00 |
| 4.2 | 道路、广场（含停车场） | 3,600.00 | 400.00 | 144.00 |
| 合计 | - | - | 848.53 | |
本次向特定对象发行股票募集资金项目中，铁氧体器件项目和背板项目均为租赁并装修建筑物用于生产，装修单价如下所示：
铁氧体器件项目建筑工程费估算表如下：
| 名称 | 工程量（平方米） | 装修单价（元/平方米） | 投资额（万元） | 备注 |
| 2号楼 | 5,600.00 | 1,000.00 | 560.00 | 租赁并装修 |
| 合计 | 5,600.00 | 1,000.00 | 560.00 | - |
背板项目建筑工程费估算表如下：
| 序号 | 名称 | 工程量 （平方米） | 装修单价 （元/平方米） | 投资额 （万元） | 备注 |
| 1 | 生产厂房1 | 6,000.00 | 1,200.00 | 720.00 | 租赁并装修 |
| 2 | 生产厂房2 | 6,000.00 | 1,200.00 | 720.00 | 租赁并装修 |
| 3 | 生产厂房3 | 2,403.00 | 1,200.00 | 288.36 | 租赁并装修 |
| 4 | 生产厂房4 | 10,000.00 | 1,200.00 | 1,200.00 | 租赁并装修 |
| 5 | 办公楼 | 420.00 | 1,200.00 | 50.40 | 租赁并装修 |
| 合计 | 24,823.00 | 1,200.00 | 2,978.76 | - | |
本次向特定对象发行股票募集资金项目中，磁性元器件项目为新建建筑物用于生产，建设单价如下所示：
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| 序号 | 名称 | 工程量（平方米） | 建设单价（元/平方米） | 投资额（万元） | 备注 |
| 一 | 主体建筑 | ||||
| 1 | 1号楼1层 | 1,400.00 | 3,500.00 | 490.00 | 新建 |
| 2 | 1号楼2-4层 | 4,200.00 | 3,500.00 | 1,470.00 | 新建 |
| 3 | 1号楼5-8层 | 5,600.00 | 3,500.00 | 1,960.00 | 新建 |
| 4 | 1号楼9-11层 | 4,200.00 | 3,500.00 | 1,470.00 | 新建 |
| 5 | 地下车库 | 3,000.00 | 3,500.00 | 1,050.00 | 新建 |
| 6 | 2号楼 | 5,600.00 | 2,500.00 | 1,400.00 | 新建 |
| 二 | 总图工程 | ||||
| 1 | 道路广场 | 3,150.00 | 300.00 | 94.50 | |
| 2 | 绿化 | 1,050.00 | 300.00 | 31.50 | |
| 合计 | - | - | 7,966.00 | - | |
公司本次募投项目的建筑装修单价高于前次募投项目，主要原因如下：
公司已投产项目为进行适应性装修，装修涉及面较少。本次募投项目与前次募投项目在产品、生产设备、工艺技术方面均存在较大的差异，因此在厂房建筑的设计需求方面也存在一定的差异，由于本次募投项目铁氧体器件项目为在毛坯建筑上进行装修，装修涉及面较广，因此装修单价较高；而背板项目为越南租赁厂房进行装修，需要进行部分拆除新装，因此装修单价较铁氧体器件项目略高。因此，本次募投项目的建筑装修单价高于前次募投项目具有合理性。公司本次募投项目的新建建筑单价高于前次募投项目，主要原因如下：
公司本次磁性元器件项目建筑工程单位造价高于前次募投项目，主要系本项目1号楼建筑层数为11层，2号楼为5层，相比于前次募投项目建筑层数较高，且前次募投为钢结构联合厂房建筑，本次募投项目所采用钢筋混凝土造价高于钢结构建筑，具有合理性。
2、建筑单价与同行业公司可比项目比较
铁氧体器件项目和背板项目均为租赁并装修建筑物用于生产，装修单价根据租赁厂房的类型不同有所差异。如京泉华2022年非公开发行募投项目中“河源新能源磁集成器件智能制造项目”实施场地以租赁方式取得，厂房区域的装修单
7-1-90
价为1,000.00元/平方米；可立克2022年非公开发行募投项目中“惠州充电桩磁性元件智能制造项目”为公司自有厂房装修，车间装修单价为1,625.00元/平方米。
磁性元器件项目新建建筑单价与同行业上市公司比较情况如下：
| 公司简称 | 项目名称 | 建筑面积（平方米） | 建设单价 （元/平方米） | 投资额（万元） | 备注 |
| 可立克 | 安徽光伏储能磁性元件智能制造项目 | 21,460.00 | 2,900.00 | 6,223.40 | 厂房部分 |
| 铭普光磁 | 光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项目 | 10,100.00 | 2,800.00 | 3,828.00 | 建设单价不含电气消防工程 |
| 苏博特 | 高性能建筑高分子材料产业化基地项目（一期） | 17,522.20 | 2,763.65 | 4,842.52 | 江苏省南京市 |
| 世华科技 | 新建高效密封胶项目 | 22,726.00 | 3,000.00 | 6,817.80 | 江苏省南京市 |
可以看出，磁性元器件项目建筑工程单位造价略高于同行业上市公司水平，处于同地区项目的合理范围内，主要原因系本项目1号楼建筑层数为11层，2号楼为5层，相比于同行业上市公司和同地区项目建筑层数较高，所采用混凝土标号也高于一般建筑，具有合理性。
3、设备单价与公司已投产项目比较
本次募投项目所涉及的设备定制化程度较高，且与前次募投项目产品的工艺路线、生产设备等方面均存在差异，因此与前次募投项目难以通过分析设备单价和设备数量体现设备投资的合理性。
本回复采用分析单位产能设备购置费及安装费以比较募投项目与公司已投产项目的差异性。公司本次募投项目与前次募投项目相关性较大的为背板项目，单位产能设备及安装费投入对比如下：
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| 项目名称 | 设备购置及安装费金额（万元） | 产能 （万件） | 单位产能设备及安装费投入（万元/万件） |
| 墨西哥蒂华纳年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目 | 10,141.09 | 300.00 | 33.80 |
| 墨西哥华雷斯年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目 | 10,188.29 | 300.00 | 33.96 |
| 年产700万件液晶电视金属冲压背板项目 | 22,048.24 | 700.00 | 31.50 |
通过对比，本次募投项目单位产能设备及安装费投入略低于前次募投项目，主要原因系前次募投项目建设地点在墨西哥，设备投资具有较高的运输成本。因此，本次募投项目单位产能设备及安装费投入与前次募投项目不存在较大差异。
4、设备单价与同行业公司可比项目比较
本次募投项目涉及设备数量较多且不同工序需要的设备数量存在差异，工艺路线及工艺细节的不同也会导致设备选型、技术指标等方面的差异进而影响设备数量。此外，同行业上市公司类似项目未披露设备单价，因此，主要采用分析单位产能设备购置费及安装费以分析募投项目设备购置的合理性。公司与同行业上市公司单位产能设备购置费及安装费对比情况如下：
| 公司简称 | 项目名称 | 主要产品 | 设备购置及安装费金额（万元） | 产能 （万只/个/套） | 单位产能设备及安装费投入（万元/万个） |
| 京泉华 | 河源新能源磁集成器件智能制造项目 | 新能源光伏磁性元器件 | 19,358.34 | 631.16 | 30.67 |
| 可立克 | 汽车电子磁性元件生产线建设项目 | 汽车电子磁性元件 | 24,837.40 | 1,080.00 | 23.00 |
| 铭普光磁 | 光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项目 | 光伏储能和片式通信磁性元器件 | 22,936.60 | 233,952.00 | 0.10 |
| 英力股份 | 二期厂区新建PC精密结构件建设项目 | 笔记本电脑精密结构件 | 7,379.98 | 180.00 | 41.00 |
7-1-92
| 公司简称 | 项目名称 | 主要产品 | 设备购置及安装费金额（万元） | 产能 （万只/个/套） | 单位产能设备及安装费投入（万元/万个） |
| 春秋电子 | 年增365万套笔记本电脑（PC）精密结构件及450套精密模具的生产项目（昆山） | 笔记本电脑精密结构件、精密模具 | 22,667.80 | 365.00 | 62.10 |
| 春秋电子 | 年新增300万套笔记本电脑精密结构件智能产线及210套精密模具智能产线项目（合肥） | 笔记本电脑精密结构件、精密模具 | 14,164.20 | 300.00 | 47.21 |
| 利通电子 | 磁性元器件研发及产业化项目 | 新能源汽车磁性元器件和光伏磁性元器件 | 4,604.50 | 440.00 | 10.46 |
| 利通电子 | 年产700万件液晶电视金属冲压背板项目 | 液晶电视金属冲压背板 | 22,048.24 | 700.00 | 31.50 |
通过对比，本次募投项目磁性元器件与液晶电视金属冲压背板单位产能设备及安装费投入低于同行业募投项目，主要系产品类型与同行业上市公司具有较大差异，未有对标产品的募投项目，但产能设备及安装费投入与同行业募投项目较为接近，因此具有合理性。
二、补充流动资金的具体用途，本次非资本性支出占比是否超过本次募集资金总额的30%，是否存在置换董事会前投入的情形
（一）补充流动资金的具体用途
本次募投项目补充流动资金用于公司精密金属结构件、电子元器件等业务的经营，不用于投资算力业务，补充流动资金具体用途如下：
1、支付生产经营相关的经营性支出
公司在日常生产经营过程中，需支付原料采购、人工成本、制造费用等各类经营性支出。近年来，公司逐步拓展海外业务，运营墨西哥工厂、越南工厂需要较高流动资金支持，公司本次募投项目补充流动资金将有力支持公司现有业务健康发展。
7-1-93
2、保障募投项目营运资金需求
本次募投项目建成投产后，随着生产经营规模的扩大，对流动资金的需求将会相应增加，补充流动资金有助于推动本次募投项目顺利开展。
（二）本次非资本性支出占比未超过本次募集资金总额的30%
本次募集资金非资本性支出占比情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目预计总投资 | 资本性投入总额 | 拟投入募集资金 | 募集资金资本性支出金额 | 募集资金非资本性支出金额 |
| 铁氧体器件生产线建设项目 | 7,312.32 | 6,326.19 | 6,000.00 | 6,000.00 | - |
| 年产700万件液晶电视金属冲压背板项目 | 30,803.82 | 26,876.17 | 25,000.00 | 25,000.00 | - |
| 磁性元器件研发及产业化项目 | 17,638.60 | 15,373.61 | 15,000.00 | 15,000.00 | - |
| 补充流动资金 | 19,000.00 | - | 19,000.00 | - | 19,000.00 |
| 合计 | 74,754.74 | 48,575.97 | 65,000.00 | 46,000.00 | 19,000.00 |
1、铁氧体器件生产线建设项目
项目总投资7,312.32万元，具体构成如下：
| 序号 | 项目 | 投资金额（万元） | 占比（%） |
| 一 | 建设投资 | 6,630.23 | 90.67 |
| 1.1 | 工程费用 | 6,030.91 | 82.48 |
| 1.2 | 工程建设其他费用 | 295.28 | 4.04 |
| 1.3 | 预备费 | 304.05 | 4.16 |
| 二 | 铺底流动资金 | 682.09 | 9.33 |
| 合计 | 7,312.32 | 100.00 | |
本项目中，公司拟使用募集资金6,000.00万元用于工程费用及工程建设其他费用，使用自筹资金用于预备费、铺底流动资金等投资，募集资金投入金额全部用于本项目资本性支出。
2、年产700万件液晶电视金属冲压背板项目
项目总投资30,803.82万元，具体构成如下：
7-1-94
| 序号 | 项目 | 投资金额（万元） | 占比（%） |
| 一 | 建设投资 | 28,130.03 | 91.32 |
| 1.1 | 工程费用 | 25,027.00 | 81.25 |
| 1.2 | 工程建设其他费用 | 1,849.17 | 6.00 |
| 1.3 | 预备费 | 1,253.85 | 4.07 |
| 二 | 铺底流动资金 | 2,673.80 | 8.68 |
| 合计 | 30,803.82 | 100.00 | |
本项目中，公司拟使用募集资金25,000.00万元用于工程费用及工程建设其他费用，使用自筹资金用于基本预备费、铺底流动资金等投资，募集资金投入金额全部用于本项目资本性支出。
3、磁性元器件研发及产业化项目
项目总投资17,638.60万元，具体构成如下：
| 序号 | 项目 | 投资金额（万元） | 占比（%） |
| 一 | 建设投资 | 16,036.79 | 90.92 |
| 1.1 | 工程费用 | 12,570.50 | 71.27 |
| 1.2 | 工程建设其他费用 | 2,803.11 | 15.89 |
| 1.3 | 基本预备费 | 663.19 | 3.76 |
| 二 | 铺底流动资金 | 1,601.80 | 9.08 |
| 合计 | 17,638.60 | 100.00 | |
本项目中，公司拟使用募集资金15,000.00万元用于工程费用及工程建设其他费用，使用自筹资金用于基本预备费、铺底流动资金等投资，募集资金投入金额全部用于本项目资本性支出。
4、补充流动资金项目
公司拟使用本次发行股票募集资金中19,000.00万元用于补充流动资金。
综上，本次募集资金投向的生产项目拟安排的募集资金均用于工程费用及工程建设其他费用等资本性支出，未用于基本预备费、铺底流动资金等非资本性支出。因此，本次募集资金中拟用于非资本性支出的金额为19,000.00万元，占本次募集资金总额的29.23%，未超过本次募集资金总额的30%。
7-1-95
（三）不存在置换董事会前投入的情形
2023年12月20日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了本次发行相关议案。为不影响募集资金投资项目建设进度，公司根据实际情况，在募集资金到位前以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。截至2023年12月20日，本次募投项目已累计投入相关费用3,358.50万元。待募集资金到位后，公司将依相关法律法规的要求和程序对董事会召开日之后的先期投入予以置换，不存在置换董事会前投入的情形。
三、结合公司现有资金余额、未来现金流入净额、资本性支出规划等，测算资金缺口，说明本次融资规模的合理性
（一）考虑受限货币资金及债务融资后，公司资金余额处于相对紧张状态
2024年3月末，扣除使用受限货币资金、债务融资后，公司资金余额持续处于相对紧张的状态，具体如下所示：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 货币资金（A） | 134,009.64 |
| 受限货币资金（B） | 3,373.62 |
| 短期负债（C） | 87,782.46 |
| 长期负债（D） | 4,000.00 |
| 完全可自由支配货币资金（E=A-B-C-D） | 38,853.56 |
如上所示，2024年3月末，考虑受限货币资金及债务融资后，公司完全可自由支配货币资金为38,853.56万元。公司生产经营规模相对较大，2023年度及2024年1-3月，公司营业收入分别为189,311.95万元及42,785.03万元，为保证正常生产经营的开展、避免出现财务风险，公司需要维持一定数量的货币资金，因此，公司现有资金余额不足以满足本次募投项目的资金需求。
（二）未来现金流入净额
2021年至2023年，公司营业收入的复合增长率为2.43%，假设2024年至2026年营业收入按2.43%增长，即公司2024年至2026年经测算的营业收入分别为193,905.05万元、198,609.59万元、203,428.27万元。
7-1-96
2021年度至2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额（扣除算力业务后）占营业收入的比例平均为9.14%，假设未来三年公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例与2020年度至2023年度均值保持一致，未来三年经营活动净现金流入净额测算如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 |
| 预测的营业收入 | 193,905.05 | 198,609.59 | 203,428.27 |
| 经营活动产生的现金流量净额/营业收入 | 9.14% | 9.14% | 9.14% |
| 预计经营活动产生的现金流量净额 | 17,717.94 | 18,147.81 | 18,588.12 |
| 未来三年公司现金流入净额合计 | 54,453.87 | ||
注：上述营业收入增长的假设及测算仅为测算本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金的合理性，不代表对2024年至2026年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
如上所示，公司未来三年经营性现金净流量预计合计为54,453.87万元，经营性现金流量情况良好。公司短期借款增速较快，短期借款偿债压力加大，相较2022年末，公司2024年3月末短期借款增加48,079.32万元，达到87,782.46万元，公司需使用经营活动产生的现金流支付短期借款。
（三）资本性支出规划
除本次募集资金投资项目外，公司暂无重大资本性支出规划。
（四）资金缺口测算
截至2024年3月末，综合考虑公司货币资金余额、未来现金流入净额、负债情况及资金使用安排等，公司目前的资金缺口为16,633.60万元，具体测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 货币资金（A） | 134,009.64 |
| 未来三年公司现金流入净额合计（B） | 54,453.87 |
| 受限货币资金（C） | 3,373.62 |
| 短期负债（D） | 87,782.46 |
| 长期负债（E） | 4,000.00 |
| 最低现金保有量（F） | 36,006.25 |
7-1-97
| 预计未来三年分红支付现金（G） | 8,934.77 |
| 募集资金投资项目所需资金（H） | 65,000.00 |
| 资金缺口（I=A+B-C-D-E-F-G-H） | -16,633.60 |
注：最低现金保有量为公司预留满足未来1个月经营活动所需现金，按2024年1-3月经营性现金流出量平均数36,006.25万元计算；预计未来三年分红支付现金以2021-2023年度累计现金分红额8,934.77万元计算。
如上表所示，考虑公司货币资金余额、未来现金流入净额、负债情况及资金使用安排等因素，公司存在资金缺口16,633.60万元，本次融资规模具有合理性。
四、效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理，对公司未来业绩及产品结构的具体影响
（一）募投项目产品价格、成本费用具体预测过程及依据
本项目效益预测以《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、相关技术方案和设计资料等为依据进行项目经济效益测算，效益预测主要计算过程如下：
（1）根据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、原材料市场价格水平等因素并结合公司实际情况估算各项成本、费用；
（2）结合下游市场产品价格水平、预计达产率等因素估算本项目收入及税金；
（3）汇总计算收入、成本、费用等确定项目利润。
1、铁氧体器件生产线建设项目
项目财务评价计算期12年。项目建设期2年，运营期10年。项目计算期第3年生产负荷为80%，计算期第4年及以后各年生产负荷均按100%计算，整体效益预测如下：
| 项目 | 第1-2年 | 第3年 | 第4年 | 第5-7年 | 第8-12年 |
| 销售收入 | - | 4,150.20 | 5,187.75 | 5,187.75 | 5,187.75 |
| 总成本费用 | 122.64 | 3,127.29 | 3,512.27 | 3,512.27 | 3,502.83 |
| 利润总额 | -122.64 | 1,021.67 | 1,643.11 | 1,611.69 | 1,621.13 |
| 净利润 | -122.64 | 905.21 | 1,396.64 | 1,369.94 | 1,377.96 |
7-1-98
本项目具体效益测算过程如下：
（1）营业收入
项目第4年及以后年营业收入5,187.75万元，其构成详见下表：
| 序号 | 产品名称 | 数量（套/年） | 单价（元） | 销售收入（万元） |
| 1 | 雷达用微波铁氧体器件 | |||
| 1.1 | 雷达用微波铁氧体器件A | 125,000 | 80.00 | 1,000.00 |
| 1.2 | 雷达用微波铁氧体器件B | 125,000 | 70.00 | 875.00 |
| 1.3 | 雷达用微波铁氧体器件C | 2,500 | 5,000.00 | 1,250.00 |
| 1.4 | 雷达用微波铁氧体器件D | 12,500 | 200.00 | 250.00 |
| 2 | 导弹用微波铁氧体器件 | |||
| 2.1 | 导弹用微波铁氧体器件A | 8,750 | 700.00 | 612.50 |
| 2.2 | 导弹用微波铁氧体器件B | 625 | 4,500.00 | 281.25 |
| 2.3 | 导弹用微波铁氧体器件C | 625 | 6,000.00 | 375.00 |
| 3 | 3.0TMR用微波铁氧体器件 | 400 | 10,000.00 | 400.00 |
| 4 | 5.0TMR用微波铁氧体器件 | 240 | 6,000.00 | 144.00 |
| 合计 | - | - | 5,187.75 | |
（2）成本与费用
本项目生产成本主要包括外购原辅材料、外购燃料动力、职工薪酬、修理费、折旧和摊销以及其他制造费用；期间费用主要包括管理费用、研发费用与销售费用。
①项目正常年外购原辅材料费1,089.07万元，燃料动力费109.55万元。各类外购原辅材料、燃料动力的数量根据本次募投项目生产工艺设计的单耗测算，原辅材料的价格，根据国内当前市场近期实际价格和这些价格的变化趋势确定。
②固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目机器设备折旧年限为10年，残值率5％；办公设备折旧年限为5年，残值率5％。
③项目新增软件及装修资产按10年摊销。
④该项目定员为70人，正常年职工薪酬为865.00万元。
7-1-99
⑤修理费按固定资产原值的1.0%估算，正常年为48.36万元。
⑥该项目其他制造费用按年营业收入的1.0%估算，另含建筑租赁费122.64万元；其他管理费用按年营业收入的8.0%估算；其他研发费用按年营业收入的
4.0%估算；其他销售费用按年营业收入的1.0%估算。以上各项计入其他费用。
项目正常年总成本费用为3,502.83万元，其中：可变成本1,198.62万元，固定成本2,304.22万元。
（3）营业税金及附加、所得税
产品增值税率以13%计算，城建维护税按增值税额的7%计算，教育附加费按增值税额的5%计算。本项目按照15%的所得税率预测应缴纳的企业所得税额。
2、年产700万件液晶电视金属冲压背板项目
项目财务评价计算期12年。项目建设期2年，运营期10年。项目计算期第2年生产负荷为20%，计算期第3年生产负荷为60%，计算期第4年生产负荷为80%，计算期第5年及以后各年生产负荷均按100%计算，整体效益预测如下：
| 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5-6年 | 第7年 | 第8-11年 | 第12年 |
| 销售收入 | 9,958.00 | 29,874.00 | 39,832.00 | 49,790.00 | 49,790.00 | 49,790.00 | 49,790.00 | |
| 总成本费用 | 899.59 | 10,708.66 | 27,852.36 | 35,997.16 | 44,133.45 | 44,103.43 | 44,095.85 | 42,582.84 |
| 利润总额 | -899.59 | -750.66 | 2,021.64 | 3,834.84 | 5,656.55 | 5,686.57 | 5,694.15 | 7,207.16 |
| 净利润 | -899.59 | -750.66 | 1,947.36 | 3,067.87 | 4,525.24 | 4,549.26 | 4,555.32 | 5,765.73 |
本项目具体效益测算过程如下：
（1）营业收入
项目第5年及以后年营业收入49,790.00万元，其构成详见下表：
7-1-100
| 序号 | 产品名称 | 数量（万件/年） | 单价（元） | 销售收入（万元） |
| 1 | 32寸精密金属冲压背板 | 120.00 | 22.00 | 2,640.00 |
| 2 | 43寸精密金属冲压背板 | 130.00 | 39.00 | 5,070.00 |
| 3 | 55寸精密金属冲压背板 | 130.00 | 64.00 | 8,320.00 |
| 4 | 65寸精密金属冲压背板 | 140.00 | 89.00 | 12,460.00 |
| 5 | 75寸精密金属冲压背板 | 150.00 | 110.00 | 16,500.00 |
| 6 | 86寸精密金属冲压背板 | 30.00 | 160.00 | 4,800.00 |
| 合计 | 700.00 | 49,790.00 | ||
（2）成本与费用
本项目生产成本主要包括外购原辅材料、外购燃料动力、职工薪酬、修理费、折旧和摊销以及其他制造费用；期间费用主要包括管理费用、研发费用与销售费用。
①项目正常年外购原辅材料费30,865.78万元，燃料动力费1,237.88万元。各类外购原辅材料、燃料动力的数量根据本次募投项目生产工艺设计的单耗测算，原辅材料的价格，根据国内当前市场近期实际价格和这些价格的变化趋势确定。
②固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目机器设备折旧年限为10年，残值率5％；办公及运输设备折旧年限为5年，残值率5％。
③项目新增软件及装修资产按10年摊销。
④该项目定员为678人，正常年职工薪酬为2,626.00万元。
⑤修理费按固定资产原值的1.0%估算，正常年为210.98万元。
⑥该项目其他制造费用按年营业收入的8.0%估算，另含建筑租赁费899.59万元；其他管理费用按年营业收入的0.5%估算；其他研发费用按年营业收入的
1.0%估算；其他销售费用按年营业收入的2.5%估算。以上各项计入其他费用。
项目正常年总成本费用为44,095.85万元，其中：可变成本32,103.66万元，固定成本11,992.19万元。
（3）营业税金及附加、所得税
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产品增值税率以13%计算，城建维护税按增值税额的7%计算，教育附加费按增值税额的5%计算。本项目按照越南20%的所得税率预测应缴纳的企业所得税额。
3、磁性元器件研发及产业化项目
项目财务评价计算期13年。项目建设期3年，运营期10年。项目计算期第3年生产负荷为20%，计算期第4年生产负荷为80%，计算期第5年及以后各年生产负荷均按100%计算，整体效益预测如下：
单位：万元
| 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5-8年 | 第9-12年 | 第13年 |
| 销售收入 | - | 122.64 | 6,128.64 | 24,146.64 | 30,152.64 | 30,152.64 | 30,152.64 |
| 总成本费用 | - | 117.90 | 6,308.83 | 21,468.60 | 26,065.60 | 26,055.67 | 25,801.58 |
| 利润总额 | - | 4.70 | -182.03 | 2,642.90 | 3,905.86 | 3,915.79 | 4,169.88 |
| 净利润 | - | 3.52 | -182.03 | 2,027.68 | 2,929.40 | 2,936.85 | 3,127.41 |
本项目具体效益测算过程如下：
（1）营业收入
项目第5年及以后年营业收入30,152.64万元，其构成详见下表：
| 序号 | 产品名称 | 数量 | 单价 | 销售收入（万元） |
| 1 | 新能源汽车磁性元器件 | 330.00万个/年 | 46.00元/个 | 15,180.00 |
| 2 | 光伏磁性元器件 | 110.00万个/年 | 135.00元/个 | 14,850.00 |
| 3 | 租金收入 | 5,600.00平方米 | 219.00元/平方米/年 | 122.64 |
| 合计 | 30,152.64 | |||
（2）成本与费用
本项目生产成本主要包括外购原辅材料、外购燃料动力、职工薪酬、修理费、折旧和摊销以及其他制造费用；期间费用主要包括管理费用、研发费用与销售费用。
①项目正常年外购原辅材料费18,965.89万元，燃料动力费115.21万元。各
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类外购原辅材料、燃料动力的数量根据本次募投项目生产工艺设计的单耗测算，原辅材料的价格，根据国内当前市场近期实际价格和这些价格的变化趋势确定。
②固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目建筑物折旧年限取20年，残值率取5％；机器设备折旧年限为10年，残值率5％；办公设备折旧年限为5年，残值率5％。
③项目土地使用费按50年，新增软件按10年摊销。
④该项目定员为221人，正常年职工薪酬为2,092.00万元。
⑤修理费按固定资产原值的1.0%估算，正常年为126.09万元。
⑥该项目其他制造费用按年营业收入的8.0%估算；其他管理费用按年营业收入的1.0%估算；其他研发费用按年营业收入的1.0%估算；其他销售费用按年营业收入的3.0%估算。以上各项计入其他费用。
项目正常年总成本费用为26,055.67万元，其中：可变成本19,081.10万元，固定成本6,974.57万元。
（3）营业税金及附加、所得税
产品增值税率以13%计算，城建维护税按增值税额的7%计算，教育附加费按增值税额的5%计算。本项目按照25%的所得税率预测应缴纳的企业所得税额。
（二）产品价格、成本费用与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况
1、铁氧体器件生产线建设项目
本项目产品定制化程度较高，主要采取“以销定产”的生产模式，主要参考历史价格，产品技术含量，结合客户需求报价。
2、年产700万件液晶电视金属冲压背板项目
本项目主要产品为各尺寸的精密金属冲压背板，产品单价参考越南客户报价及产品技术含量预估谨慎假设。
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3、磁性元器件研发及产业化项目
本项目主要产品为新能源汽车磁性元器件和光伏磁性元器件，产品单价参考行业均价及产品技术含量预估谨慎假设。
可立克在其2020年非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复中披露其“汽车电子磁性元件生产线建设项目”，应用于新能源汽车电子领域的磁性元件产品的单价在28元/只~108元/只之间，募投项目产品均价49.33元/只。并且，其产品系列中DC-DC系列变压器单价为50元/只，技术含量与本项目新能源汽车磁性元器件产品较为接近，因此本项目新能源汽车磁性元器件产品单价46.00元/个具有合理性。
京泉华在其2022年非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复中披露其“河源新能源磁集成器件智能制造项目”，应用于光伏领域的磁性元件产品的单价在140元/个~270元/个之间，募投项目产品均价160.50元/个，并且，其产品系列中光伏电感器的单价为140元/个，技术含量与本项目光伏磁性元器件产品较为接近，因此本项目光伏磁性元器件产品单价135.00元/个具有谨慎性。
本项目投资财务内部收益率为14.13%，投资回收期为8.29年（所得税后，含建设期3年），净利润为2,936.85万元，毛利率为18.89%，净利率为9.74%，与下表中可比公司募投项目的内部收益率和毛利率相近。
| 产品分类 | 公司简称 | 募投项目 | 内部收益率（%） | 投资回收期（年） | 毛利率（%） |
| 新能源汽车磁性元器件 | 可立克 | 汽车电子磁性元件生产线建设项目 | 14.37 | 7.78 | 28.31 |
| 京泉华 | 新能源车载磁性元器件生产建设项目 | 14.97 | 6.53 | - | |
| 铭普光磁 | 车载BMS变压器产业化建设项目 | 14.98 | 7.14 | 17.19 | |
| 光伏磁性元器件 | 可立克 | 安徽光伏储能磁性元件智能制造项目 | 15.80 | 7.23 | 17.15 |
| 京泉华 | 河源新能源磁集成器件智能制造项目 | 17.10 | 6.78 | - | |
| 伊戈尔 | 智能箱变及储能系列产品数字化工厂建设项目 | 13.23 | 8.18 | - | |
| 铭普光磁 | 光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项目 | 14.75 | 7.23 | 17.35 |
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综上所述，公司本次募投项目预计的毛利率、净利率、税后内部收益、投资回收期等数据较为合理，本次募投项目效益测算较为谨慎，具有合理性。
（三）相关预测对公司未来业绩及产品结构的具体影响
1、铁氧体器件生产线建设项目
本项目正常年可实现营业收入为5,187.75万元，年利润总额为1,621.13万元，项目投资财务内部收益率为18.14%（所得税后）。
本项目是公司在现已掌握的生产工艺基础上，通过规模化扩产提升现有产品产能，同时新建检验试验平台，强化产品质量控制。项目达产后，可实现年产雷达用微波铁氧体器件265,000套、导弹用微波铁氧体器件10,000套、3.0T MR用微波铁氧体器件400套及5.0T MR用微波铁氧体器件240套的生产规模，对未来公司产品结构的影响较小。
2、年产700万件液晶电视金属冲压背板项目
本项目正常年可实现营业收入为49,790.00万元，年利润总额为5,694.15万元，项目投资财务内部收益率为14.22%（所得税后）。
公司主营业务为应用于液晶电视和液晶显示器等平板显示领域的精密金属结构件、电子元器件的设计、生产、销售，主要产品包括液晶电视精密金属冲压结构件、精密金属面框、底座、模具及电子元器件等。本项目产品精密金属冲压背板属于精密金属冲压结构件类，因此本项目产品与公司主营业务具有一致性及连贯性。项目达产后，可实现年新增精密金属冲压背板700.00万件的生产规模，对未来公司产品结构的影响较小。
3、磁性元器件研发及产业化项目
本项目正常年可实现营业收入为30,152.64万元，年利润总额为3,915.79万元，项目投资财务内部收益率为14.13%（所得税后）。
本项目生产的产品为磁性元器件，下游应用涵盖了新能源汽车、光伏发电以及储能领域，属于公司的主营业务中电子元器件产品。项目达产后可实现330万个新能源汽车磁性元器件和110万个光伏磁性元器件产业化生产的规模，对未来
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公司产品结构的影响较小。【保荐人核查情况】
一、核查程序
保荐人履行了以下核查程序：
1、访谈发行人管理层及相关人员，了解募投项目投资明细及测算过程，建筑面积、建筑单价、设备数量、设备单价的确定依据及合理性，与发行人已投产项目及同行业上市公司可比项目的差异及原因；补充流动资金的具体用途，本次非资本性支出占比，置换董事会前投入情况；现有资金余额、未来现金流入净额、资本性支出规划等；效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与发行人现有水平及同行业上市公司的对比情况等；
2、获取本次募投项目的可行性研究报告、募投项目测算明细表，了解本次募投项目的具体投资构成、经济效益以及相关测算假设和测算过程情况等；
3、查阅发行人公开披露资料，查阅同行业上市公司公开披露资料，咨询可行性研究报告编制机构，了解本次募投项目、前次募投项目及同行业上市公司相关项目投资明细及测算过程，经济效益及测算过程等。
二、核查意见
关于问题（1）-（4），保荐人经核查后认为：
1、建筑工程费、设备购置及安装工程费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据均具备合理性，建筑工程费、设备购置及安装工程费与新增产能相匹配，建筑单价、设备单价与同行业可比项目的差异具备合理性；
2、报告期内，发行人现有资金余额具有明确的用途或安排，发行人资金存在一定缺口，本次非资本性支出占比未超过本次募集资金总额的30%，不存在置换董事会前投入的情形；
3、考虑受限货币资金、未来现金流入净额、负债情况及资金使用安排等因素，发行人存在大额资金缺口，本次融资规模具有合理性；
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4、发行人效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据审慎、合理，与发行人现有水平及同行业可比公司的差异具备合理性，对发行人未来业绩及产品结构无重大影响。关于《监管规则适用指引——发行类第7号》第5条，保荐人经核查后认为：
1、发行人已结合可研报告、内部决策文件的内容在募集说明书中披露了本次募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，本次募投项目可研报告出具日为2023年8月，至今未超过一年，预计效益的计算基础未发生重大变化；
2、发行人本次募投项目内部收益率的测算过程及所使用的收益数据合理，已在募集说明书中披露本次发行对经营的预计影响；
3、发行人已在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，与同行业可比公司的经营情况进行横向对比，本次募投项目的收入增长率、毛利率等收益指标具有合理性；
4、根据本次发行董事会召开日前募投项目的主要原材料及产品的价格，本次募投项目效益预测具有谨慎性、合理性。
关于《证券期货法律适用意见第18号》第5条，保荐人经核查后认为：
1、发行人本次发行属于向特定对象发行股票，补充流动资金未超过募集资金总额的百分之三十，不涉及偿还债务；
2、发行人不属于金融类企业，不适用相关核查要求；
3、发行人已将募集资金用于预备费、铺底流动资金作为非资本性支出，视为补充流动资金；
4、发行人本次向特定对象发行股票募集资金全部用于主营业务相关的项目建设及补充流动资金，不涉及收购资产，不适用相关核查要求；
5、发行人本次募投项目的资本性支出为工程费用及工程建设其他费用，非资本性支出为预备费、铺底流动资金，补充流动资金占募集资金总额的比例约为
29.23%，与发行人的业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占
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用情况等相匹配，未超过发行人实际需要量，其规模具备合理性，并已在募集说明书中予以披露。
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问题4.关于业务及经营情况
4.1根据申报材料及公开资料，1）公司主营产品包括精密金属结构件、模具、磁性元器件、微波铁氧体器件等类别，2020-2023年度，公司营业收入分别为164,761.62万元、180,449.57万元、202,542.52万元和189,331.95万元。2）报告期内境外销售占比分别为1.46%、1.50%、5.48%和8.62%。3）2020-2023年公司毛利率分别为15.66%、15.93%、16.33%、16.09%，2023年度公司净利润为3,901.98万元，同比下降40.36%。4）2020-2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,357.77万元、7,610.33万元、15,493.53万元和73,240.50万元。
请发行人说明：（1）结合产品类别、应用领域、主要客户及变动情况、销售数量及价格等，分析公司收入变动趋势、人均收入产值与同行业可比公司是否存在差异及原因、合理性；（2）结合公司海外市场需求、业务及产能布局、国际贸易政策等，说明公司境外收入占比变动的原因，境外资产管控是否有效，分析海关报关数据、出口退税金额、汇兑损益与公司境外销售规模的匹配性；（3）结合公司产品定价模式及成本结构，量化分析公司毛利率波动以及2023年净利润大幅下降的原因，分析与同行业可比公司的差异情况及原因；（4）公司经营活动产生的现金流净额与净利润存在差异的具体影响因素。
4.2根据申报材料，1）2020-2023年度，公司货币资金余额分别为11,255.10万元、70,504.27万元、39,967.13万元和66,416.21万元，公司银行借款余额分别为37,565.52万元、72,766.38万元、39,703.14万元和75,086.6万元。2）2020-2023年，公司应收款项、应收票据、应收款项融资金额较大，合计占收入的比例分别为60.18%、61.52%、78.21%和40.41%，其中公司应收票据及应收款项融资由银行承兑汇票和商业承兑汇票组成。3）广州创维精勤科技有限公司成立于2022年8月，截至2023年末，公司对其应收款项为5,523万元。4）2020-2023年度，公司存货账面价值分别为32,849.68万元、38,300.55万元、38,925.31万元和38,925.00万元，存货跌价损失分别为-1,059.33万元、-1,246.05万元、-1,696.09万元、-1,683.21万元。
请发行人说明：（1）公司同时维持较高货币资金与有息债务的原因及合理性，
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与同行业可比公司是否存在较大差异，报告期内货币资金规模与利息收入、有息负债规模与利息费用是否匹配，说明公司后续资金使用计划安排；（2）公司主要应收账款客户销售金额、交易内容、信用期情况，说明应收账款金额变动的原因；结合应收账款回款情况、同行业公司坏账实际计提比例等，说明公司坏账准备计提是否充分；（3）公司应收票据、应收款项融资的具体内容，包括票据主要交易对手方，账龄，逾期情况，到期托收、贴现、转让及背书等，是否存在商业承兑票据到期未能兑现的情况，是否涉及“票据池”业务或电子债权凭证；（4）广州创维精勤科技有限公司与公司交易的具体内容，存在大额应收项目的原因，是否存在关联关系；（5）结合公司在手订单情况、存货库龄、存货期后结转情况等，分析公司存货跌价计提是否充分。请保荐机构及申报会计师对问题4.1-4.2进行核查并发表明确意见。【回复】
4.1
一、结合产品类别、应用领域、主要客户及变动情况、销售数量及价格等，分析公司收入变动趋势、人均收入产值与同行业可比公司是否存在差异及原因、合理性
（一）公司收入变动趋势、人均收入产值与同行业可比上市公司对比情况
1、利通电子收入变动趋势与同行业可比上市公司存在一定差异
2020年度至2023年度，公司收入变动趋势与同行业可比上市公司存在一定差异，具体如下所示：
单位：万元
| 公司 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 收入 | 变动率 | 收入 | 变动率 | 收入 | 变动率 | 收入 | |
| 胜利精密 | 345,161.79 | -16.28% | 412,282.35 | -17.62% | 500,460.45 | -47.84% | 959,521.37 |
| 格林精密 | 112,354.63 | -28.35% | 156,802.20 | 10.17% | 142,333.24 | -19.05% | 175,828.84 |
| 春秋电子 | 325,731.40 | -15.28% | 384,467.12 | -3.65% | 399,025.04 | 11.41% | 358,169.95 |
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| 英力股份 | 148,406.58 | 8.14% | 137,235.80 | -18.78% | 168,962.99 | 11.74% | 151,217.13 |
| 平均 | 232,913.60 | -14.59% | 272,696.87 | -9.91% | 302,695.43 | -26.38% | 411,184.32 |
| 利通电子 | 189,311.95 | -6.53% | 202,542.52 | 12.24% | 180,449.57 | 9.52% | 164,761.62 |
如上所示，2020年度至2022年度，公司营业收入保持温和增长态势，2023年度，公司营业收入小幅下降。相较而言，同行业可比上市公司因下游细分市场收缩，营业收入则普遍呈现不断下降的变动趋势。
2、利通电子、各同行业可比上市公司人均收入产值均差异较大
2020年度至2023年度，利通电子、胜利精密、格林精密、春秋电子、英力股份人均收入产值均存在较大差异，具体如下所示：
单位：万元/人
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 胜利精密 | 34.52 | 41.23 | 50.05 | 95.95 |
| 格林精密 | 11.24 | 15.68 | 14.23 | 17.58 |
| 春秋电子 | 32.57 | 38.45 | 39.90 | 35.82 |
| 英力股份 | 14.84 | 13.72 | 16.90 | 15.12 |
| 平均 | 23.29 | 27.27 | 30.27 | 41.12 |
| 利通电子 | 18.93 | 20.25 | 18.04 | 16.48 |
注：数据来源：上市公司年度报告；计算方式为人均收入产值=营业收入/（期末生产人员数量+期初生产人员数量）*2；利通电子生产人员数量包括劳务外包用工数量。
如上所示，2020年度至2023年度，利通电子及各同行业可比上市公司人均收入产值具有一定差异。从变动趋势上看，同行业可比上市公司人均收入产值总体呈现下降趋势，与收入变动趋势一致。相较而言，2020年度至2022年度，利通电子人均收入产值呈上升趋势，主要原因系公司精密金属结构件中大尺寸品类比例上升，因销售价格较高，人均收入产值随之增长，同时为增加用工灵活度、降低用工成本，公司逐步加大采用劳务外包用工的数量并适度精简产线用工数量。
（二）公司与同行业可比上市公司在产品类别及应用领域对比分析
1、公司与同行业可比上市公司下游细分市场存在差异
公司与同行业可比上市公司的主要产品及应用领域如下所示：
7-1-111
| 项目 | 主要产品 | 主要应用领域 | 2023年占营业收入比例（%） |
| 利通电子 | 精密金属结构件、模具、底座 | 电视等消费电子领域 | 84.91 |
| 磁性元器件、微波铁氧体器件 | 消费电子领域、工业设备领域、国防军工领域、医疗器械领域 | 9.23 | |
| 胜利精密 | 精密金属结构件及结构模组、塑胶结构件及结构模组 | 电脑、电视、智能手机等消费电子领域 | 80.86 |
| 光学玻璃盖板、复合材料显示盖板和镁合金结构件 | 汽车零部件业务 | 16.21 | |
| 格林精密 | 精密结构件、精密模具 | 智能家居、智能手机、平板电脑等消费电子领域 | 99.26 |
| 春秋电子 | PC及智能终端结构件、模具 | 电脑等消费电子领域 | 90.84 |
| 通讯电子 | 通讯领域 | 7.88 | |
| 英力股份 | 结构件模组、精密模具 | 电脑等消费电子领域 | 97.68 |
数据来源：2023年年度报告。
如上表所示，利通电子与同行业可比上市公司主要产品均为消费电子产品结构件，主要应用领域为消费电子行业，但利通电子产品下游市场主要为电视，同行业可比上市公司下游市场主要为智能手机、电脑等。
2、国内电视产量基本保持稳定，智能终端、电脑产量有所下降
（1）电视行业情况
近年来，受国内增量需求不足及海外贸易壁垒影响，我国电视行业总体规模呈现稳定态势。根据国家统计局数据，2020年至2023年，我国彩色电视产量分别为19,626.20万台、18,496.50万台、19,578.30万台和19,339.60万台，2022年后，国内彩色电视机产量有所回升，具体如下所示：
7-1-112
数据来源：国家统计局电视行业为利通电子主要下游市场，近年来其市场容量基本保持不变，故而利通电子收入规模亦保持温和增长或略微下滑态势。
（2）智能终端行业情况
智能手机作为市场规模庞大、发展成熟的智能终端，随着其普及度触及天花板，近年来智能手机市场总体规模有所收缩。根据IDC数据，2020年至2023年，全球智能手机出货量分别为12.94亿台、13.58亿台、12.04亿台和11.63亿台。
随着智能手机趋向大屏化，智能手机功能与平板电脑的重合性以及笔记本电脑走向超薄超轻，消费者对平板电脑的需求有所降低，平板电脑市场总体规模有所收缩。根据IDC数据，2020年至2023年，全球平板电脑出货量分别为1.64亿台、1.68亿台、1.62亿台和1.29亿台。
智能终端行业为胜利精密、格林精密等同行业可比上市公司主要下游市场，近年来其市场容量呈现下滑趋势，故而上述公司营业收入呈现下降态势，人均收入产值亦总体随之下降。
（3）个人电脑行业情况
随着个人电脑普及率触及行业天花板，消费者增量需求有所降低，近年来个人电脑行业需求有所收缩。根据IDC数据，2020年至2023年，全球个人电脑出
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货量分别为3.04亿台、3.50亿台、3.02亿台和2.60亿台。
个人电脑行业为春秋电子、英力股份等同行业可比上市公司主要下游市场，近年来其市场容量2021年增长，随后出现一定程度下滑，故而上述公司营业收入亦呈现2021年有所上涨，2022年、2023年加速下滑的态势，春秋电子人均收入产值变动趋势亦与之一致。
（三）公司与同行业可比上市公司在主要客户及变动情况对比分析
2020年度至2023年度，利通电子与同行业可比上市公司主要客户及变化情况如下所示：
单位：%
| 公司名称 | 排名 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 客户名称 | 占比 | 客户名称 | 占比 | 客户名称 | 占比 | 客户名称 | 占比 | ||
| 利通电子 | 1 | 海信集团 | 35.66 | 海信集团 | 35.85 | 海信集团 | 41.09 | 海信集团 | 34.20 |
| 2 | TCL集团 | 16.25 | TCL集团 | 16.27 | TCL集团 | 16.16 | TCL集团 | 16.1 | |
| 3 | 京东方 集团 | 15.91 | 京东方 集团 | 11.43 | 创维集团 | 5.44 | 创维集团 | 7.24 | |
| 4 | 创维集团 | 7.40 | 苏州乐轩科技有限公司 | 5.50 | 苏州乐轩科技有限公司 | 4.92 | 京东方 集团 | 6.98 | |
| 5 | 苏州乐轩科技有限公司 | 4.59 | 创维集团 | 5.05 | 京东方 集团 | 4.97 | 康佳集团 | 4.19 | |
| 胜利精密 | 1 | 第一名 | 34.45 | 第一名 | 38.70 | 第一名 | 30.64 | 第一名 | 22.86 |
| 2 | 第二名 | 8.07 | 第二名 | 8.70 | 第二名 | 6.63 | 第二名 | 11.69 | |
| 3 | 第三名 | 6.22 | 第三名 | 8.58 | 第三名 | 4.82 | 第三名 | 6.27 | |
| 4 | 第四名 | 5.95 | 第四名 | 7.79 | 第四名 | 3.93 | 第四名 | 4.11 | |
| 5 | 第五名 | 4.70 | 第五名 | 3.78 | 第五名 | 3.82 | 第五名 | 2.67 | |
| 格林精密 | 1 | 第一名 | 27.53 | 第一名 | 29.72 | 第一名 | 29.06 | 第一名 | 24.15 |
| 2 | 第二名 | 22.02 | 第二名 | 27.48 | 第二名 | 13.06 | 第二名 | 18.50 | |
| 3 | 第三名 | 15.73 | 第三名 | 7.12 | 第三名 | 10.35 | 第三名 | 14.78 | |
| 4 | 第四名 | 6.78 | 第四名 | 6.54 | 第四名 | 8.31 | 第四名 | 9.56 | |
| 5 | 第五名 | 3.99 | 第五名 | 5.73 | 第五名 | 8.23 | 第五名 | 5.98 | |
| 春秋电子 | 1 | 前五名客户销售额占收入比80.09 | 前五名客户销售额占收入比为84.30 | 联想集团 | 30.64 | 前五名客户销售额占收入比为92.90 | |||
| 2 | 2-5名客户销售额占收入比为29.00 | ||||||||
| 3 | |||||||||
7-1-114
| 4 | |||||||||
| 5 | |||||||||
| 英力股份 | 1 | 联宝（合肥）电子科技有限公司 | 43.78 | 联宝（合肥）电子科技有限公司 | 54.62 | 联宝（合肥）电子科技有限公司 | 56.17 | 联宝（合肥）电子科技有限公司 | 48.71 |
| 2 | 仁宝集团下属公司 | 30.41 | 仁宝集团下属公司 | 24.94 | 仁宝集团下属公司 | 24.98 | 仁宝集团下属公司 | 28.80 | |
| 3 | 纬创资通集团下属公司 | 10.69 | 纬创资通集团下属公司 | 13.09 | 纬创资通集团下属公司 | 9.32 | 纬创集团下属公司 | 13.74 | |
| 4 | 华勤集团下属公司 | 8.87 | 华勤集团下属公司 | 3.27 | 宝龙达集团下属公司 | 3.54 | 宝龙达集团下属公司 | 2.97 | |
| 5 | 小米通讯下属公司 | 1.92 | 北京田米科技有限公司 | 0.92 | 华勤集团下属公司 | 2.98 | 重庆东矩金属制品有限公司 | 1.34 |
注1：公司对海信集团的销售额为合并海信视像科技股份有限公司、青岛海信日立空调系统有限公司、青岛海信医疗设备股份有限公司、青岛智动精工电子有限公司、广东海信电子有限公司、广东海信通信有限公司、海信（广东）空调有限公司、贵阳海信电子科技有限公司、贵阳海信电子有限公司、海信空调有限公司、海信（浙江）空调有限公司等公司后销售的金额。注2：公司对TCL集团的销售额为合并TCL王牌电器（惠州）有限公司、茂佳科技（广东）有限公司、TCL电子（香港）有限公司、TCL商用信息科技（惠州）责任有限公司等公司后销售的金额。注3：公司对京东方集团的销售额为合并合肥京东方视讯科技有限公司、北京京东方视讯科技有限公司、高创（苏州）电子有限公司、BOE Vision Electronic Technology Mexico, S.A. de C.V.等公司后销售的金额。注4：公司对创维集团的销售额为合并深圳创维-RGB电子有限公司、创维光电科技（深圳）有限公司、创维集团智能科技有限公司、南京创维平面显示科技有限公司、南京创维信息技术研究院有限公司、内蒙古创维智能科技有限公司、广州创维精勤科技有限公司、广州科泰智慧有限公司等公司后销售的金额。注5：公司对康佳集团的销售额为合并深圳康佳电子科技有限公司、康佳集团股份有限公司、东莞康佳电子有限公司等公司后销售的金额。
如上表所示，2020年度至2023年度，公司主要客户结构较为稳定，且为海信集团、TCL集团、京东方集团等国内知名厂商；胜利精密、格林精密前五大客户销售占比基本保持稳定；春秋电子前五大客户合计销售占比基本保持稳定；英力股份主要客户结构较为稳定。公司与同行业可比上市公司主要客户结构均较为稳定，变动幅度较小。
（四）公司与同行业可比上市公司在产品销售数量及价格对比分析
2020年度至2023年度，公司与同行业可比上市公司主要产品线（销售收入排名第一且占营业收入比例超过70%）均为精密金属结构件，其销售数量及价格如下所示：
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单位：万件/套、元/每件/每套
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 销售 数量 | 销售 价格 | 销售 数量 | 销售价格 | 销售 数量 | 销售 价格 | 销售 数量 | 销售价格 | |
| 胜利精密 | 8,564.89 | 32.59 | 12,501.74 | 30.04 | 16,766.00 | 25.05 | 24,299.00 | 34.20 |
| 格林精密 | 2,537.32 | 43.95 | 5,917.67 | 26.25 | 5,439.14 | 25.94 | 5,257.65 | 32.66 |
| 春秋电子 | 6,171.51 | 45.19 | 6,617.95 | 48.35 | 8,147.56 | 44.98 | 6,926.45 | 47.60 |
| 利通电子 | 2,115.59 | 74.47 | 1,778.92 | 92.15 | 2,012.15 | 67.14 | 2,001.41 | 59.34 |
注：数据来源为年度报告，英力股份因年度报告未披露销量数据，故未列示。如上所示，2020年至2023年，利通电子主要产品精密金属结构件销售数量及价格虽有所波动，但销售收入保持稳定。受智能终端行业景气度不佳影响，胜利精密、格林精密主要产品销售数量总体呈现逐年下滑态势，因此销售收入快速下滑。受个人电脑行业景气度波动影响，春秋电子2021年度主要产品销售数量有所上涨，随后出现下滑，因此销售收入亦随之变动。
综上所述，利通电子收入变动趋势、人均收入产值与同行业可比上市公司差异原因主要为主要产品下游细分行业不同。因智能终端设备、个人电脑行业规模近年来出现一定程度下滑，因而同行业可比上市公司出现收入规模、人均收入产值的下滑。
二、结合公司海外市场需求、业务及产能布局、国际贸易政策等，说明公司境外收入占比变动的原因，境外资产管控是否有效，分析海关报关数据、出口退税金额、汇兑损益与公司境外销售规模的匹配性
（一）结合公司海外市场需求、业务及产能布局、国际贸易政策等，说明公司境外收入占比变动的原因，境外资产管控是否有效
2020年度至2024年3月，公司境外销售收入情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 境外收入 | 2,684.45 | 17,467.03 | 10,863.20 | 2,630.65 | 2,273.88 |
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公司境外收入增长的原因主要系前次募投项目“墨西哥蒂华纳年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目”、“墨西哥华雷斯年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目”部分产线进行试生产，产生一定境外收入。
1、公司海外市场需求基本稳定
美国市场为全球最大的电视机，彩色电视需求旺盛，且大多通过进口满足。根据美国经济分析局数据，2020年至2024年1-3月，美国进口电视和录像设备金额分别为215.77亿美元、248.21亿美元、216.62亿美元、193.65亿美元和46.88亿美元，进口需求较大。美国市场稳定的需求为公司建设墨西哥工厂提供了广阔的潜在市场。
在国际贸易局势变化的背景下，国内电视机巨头TCL、京东方（BOE）、海信等均赴北美建厂扩产。基于丰富的行业经验与长久的合作历史，公司墨西哥工厂试生产过程中向BOE、TCL、三星等厂商墨西哥生产基地供货。2022年度至2024年3月，因墨西哥工厂部分产线试生产，公司具备一定产能承接海外订单，故而境外销售收入有所增加。
2、公司已初步完成海外业务及产能布局
公司2020年度非公开发行股票募集资金投资项目包括“墨西哥蒂华纳年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目”、“墨西哥华雷斯年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目”，设计产能合计年产600万件精密金属结构件。截至2024年4月18日，蒂华纳工厂与华雷斯工厂均已建设完毕并达到预定可使用状态，产能合计为年产600万件精密金属结构件，目前已投入使用。此外，2023年1月，越南利通开工建设外观件工厂，产能规模为30万台/年已建成投产且实现销售，主要客户为韩国三星。
2020年以来，公司逐渐建设海外生产基地，目前已在墨西哥、越南建设三处生产基地，初步完成了海外业务及产能布局。海外生产基地的建设促使公司境外销售收入有所增加。
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3、国际贸易政策利于公司拓展海外业务
墨西哥毗邻美国，适用《北美自由贸易协定》（NAFTA）、《美墨加协定》（USMCA），墨西哥向美国销售的电视机享受零关税待遇。在中美贸易摩擦的背景下，全球部分电视机及配套产能开始向墨西哥转移。公司在墨西哥设立生产基地有利于就近向电视机生产商进行配套，利用零关税政策向美国、加拿大市场进行销售，增加境外销售额。
目前，越南向美国销售的电视机关税显著低于中国大陆水平。因此，全球部分电视机及配套产能亦开始向越南进行转移。公司在越南设立生产基地亦可利用越南对美国低关税待遇，增加境外销售额。
4、公司可以有效管控境外资产
随着公司逐步拓展境外业务布局，公司逐步积累了境外资产经营和管理经验，可以通过人事任免、资金归集、经营审批、审计监察等方式对境外资产进行有效控制。
（1）境内母公司直接委派境外子公司负责人及核心人员
公司委派境内员工赴墨西哥子公司、越南子公司担任境外子公司负责人，其重大经营决策需经境内母公司审批同意，并定期向境内母公司进行述职汇报。除境外子公司负责人外，境外子公司包括生产管理人员、品质管理人员、部分销售人员等核心人员亦均由境内母公司委派。
（2）境内母公司对境外子公司进行财务集中管理
墨西哥子公司财务负责人由境内母公司委派，越南子公司财务负责人暂从当地招聘，财务负责人均由公司财务总监垂直管理，并接受公司财务部的业务管理、指导和监督。境内母公司通过统一的财务管理系统对境外子公司进行管理，可以查询子公司账目情况。境外子公司财务负责人需定期向境内母公司提供财务报表，并由境内母公司编制合并财务报表。
境内母公司对境外子公司实施集中资金管理的政策，对境外子公司的资金进行集中统筹管理和调配。境内母公司将主要资金留存于境内账户，根据境外子公
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司报批需求对其进行合理资金划账。境外子公司账户仅留存支付日常运转所需资金。
（3）境内母公司对境外子公司重大经营行为进行审批
境外子公司的销售、采购等重大经营行为均由境外子公司提出，并经境内母公司管理层审批通过方可实施。境外子公司的销售、采购行为需通过境内母公司进行报价，并通过新加坡利通与客户、供应商进行结算（相关结算人员位于江苏宜兴）。
（4）境内母公司对境外子公司进行有效审计监察
境内母公司董事长、总经理、财务总监等管理层定期前往境外子公司，了解其经营情况，查看其资产状况，监察其账务资料。同时，公司外聘审计机构天健会计师事务所亦每年对境外子公司进行年度审计。
综上所述，公司通过人事任免、资金归集、经营审批、审计监察等方式可以有效管控境外资产。
（二）海关报关数据、出口退税金额、汇兑损益与公司境外销售规模相匹配
公司境外销售收入包括境外子公司销售收入与境内子公司出口收入。其中，境外子公司销售生产、销售业务环节均发生在境外，不涉及国内海关报关、退税、外币结汇等流程。境内产品出口收入涉及海关报关数据、出口退税金额、汇兑损益。2020年至2024年3月，公司境内产品出口金额如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 境外子公司销售收入 | 2,167.02 | 16,424.44 | 8,628.47 | - | - |
| 境内主体境外销售收入 | 2,088.78 | 13,765.30 | 3,024.69 | 2,924.48 | 2,273.88 |
| 减：合并收入抵消 | 1,571.35 | 12,722.70 | 789.97 | 293.83 | - |
| 境外销售收入合计 | 2,684.45 | 17,467.03 | 10,863.20 | 2,630.65 | 2,273.88 |
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1、海关报关数据与境外销售规模的匹配性
报告期内，公司境内主体海关报关数据与出口销售收入的匹配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 境内主体境外销售收入① | 2,088.78 | 13,765.30 | 3,024.69 | 2,924.48 | 2,273.88 |
| 其中：贸易公司境外销售收入 | 1,571.35 | 10,605.93 | 789.97 | 661.38 | - |
| 生产型公司境外销售收入 | 517.43 | 3,159.37 | 2,234.72 | 2,263.10 | 2,273.88 |
| 海关报关数据② | 1,691.89 | 13,203.87 | 4,145.99 | 2,776.61 | 2,161.66 |
| 差异（③=①-②） | 396.89 | 561.43 | -1,121.30 | 147.88 | 112.22 |
| 差异构成如下 | |||||
| 定制模具收入 | 369.72 | 123.05 | - | 191.16 | - |
| 时间性差异 | 48.13 | 1,041.20 | -1,036.38 | -34.90 | 77.04 |
| 出口不免税产品税额 | -59.55 | -548.03 | -62.20 | -20.98 | - |
| 其他 | 38.59 | -54.79 | -22.72 | 12.59 | 35.18 |
| 小计 | 396.89 | 561.42 | -1,121.30 | 147.88 | 112.22 |
海关出口数据与公司出口销售收入主要差异原因如下：
（1）定制模具收入差异：公司客户定制模具用于生产客户ODM/OEM产品业务，该项业务不进行模具实物的转移，无需进行报关和申报出口退税。
（2）时间性差异：主要系在墨西哥工厂建成之前，部分海外销售产品由国内生产后出售给海外子公司，然后再销售给终端客户。寄售制模式下，公司产品收入确认晚于报关出口日期，形成时间性差异。
（3）出口不免税产品税额差异：公司出口的电感、电镀锌材、静电喷涂粉体等产品有特殊海关报关编码，出口不免除增值税，增值税计入海关报关数据。2021年至2024年3月海关出口数据包含不免税产品的增值税分别为20.98万元、
62.20万元、548.03万元和59.55万元。
（4）其他差异：主要系汇率差异。
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综上，报告期内，公司境内主体海关报关数据与境外销售规模具有匹配性。
2、出口退税数据与境外销售规模的匹配性
公司境内出口主体为利畅贸易和利通电子，分别为贸易型出口主体和生产型出口主体。
（1）利畅贸易出口退税
利畅贸易出口退税金额为经主管退税机关批准后的相应进项税额，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 贸易公司境外销售收入① | 1,571.35 | 10,605.93 | 789.97 | 661.38 |
| 境外销售对应采购额② | 1,474.50 | 10,398.40 | 710.18 | 585.60 |
| 减：不免不退采购额③ | 462.00 | 3,853.78 | 323.39 | 56.71 |
| 境外销售可退税采购额④=②-③ | 1,012.51 | 6,544.62 | 386.79 | 528.89 |
| 减：当期单证不全下期申报 | - | 1,308.73 | 395.88 | 528.89 |
| 减：当期单证不全截止目前尚未申报 | 1,012.51 | 4,705.90 | 13.54 | - |
| 加：上期单证不全当期申报 | 1,308.73 | 526.51 | 398.13 | - |
| 本期申报的增值税出口退税采购额⑤ | 1,308.73 | 1,056.50 | 375.50 | - |
| 适用的退税率⑥ | 13% | 13% | 13% | 13% |
| 测算本期申报的增值税出口退税金额⑦=⑤*⑥ | 170.13 | 137.34 | 48.82 | - |
| 本期收到的增值税出口退税金额⑧ | 117.23 | 136.23 | 51.56 | - |
| 期末应收增值税出口退税金额⑨ | 52.37 | - | - | - |
| 测算出口退税金额与实收出口退税金额差异⑩=⑦-⑧-⑨ | 0.53 | 1.12 | -2.74 | - |
| 差异率?=⑩/⑧ | 0.45% | 0.82% | -5.32% | - |
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报告期各期，公司出口退税与境外销售对应的销售额、采购额基本匹配，测算差异率分别为0、-5.32%、0.82%、0.45%，差异主要系存在少部分产品退税率为3%或9%。
（2）利通电子出口退税
利通电子出口退税数据与出口销售收入的匹配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 生产型公司免抵退申报收入① | 332.06 | 3,054.66 | 1,787.77 | 987.66 | 2,075.61 |
| 出口退税金额② | 43.17 | 397.11 | 232.41 | 128.40 | 269.83 |
| 出口退税金额占免抵退申报收入的比率③=②/① | 13.00% | 13.00% | 13.00% | 13.00% | 13.00% |
| 外销收入④ | 517.43 | 3,159.37 | 2,234.72 | 2,263.10 | 2,273.88 |
| 生产型公司外销收入中不可免抵退收入⑤ | - | 59.74 | 166.55 | 104.46 | - |
| 上年外销收入本年申报⑥ | 311.66 | 895.08 | 1,105.96 | 190.11 | 37.57 |
| 上年外销收入次年申报⑦ | - | 306.11 | 904.45 | 1,109.01 | 198.04 |
| 本年外销收入尚未申报⑧ | 127.29 | 515.20 | 566.75 | 14.64 | 10.17 |
| 模具收入⑨ | 369.72 | 123.05 | - | 191.16 | - |
| 经调整后的母公司申报的外销收入⑩=④+⑥-⑤-⑦-⑧-⑨ | 332.09 | 3,050.35 | 1,702.93 | 1,033.93 | 2,103.23 |
| 经调整后的母公司申报的外销收入与免抵退申报收入的差异?=⑩-① | 0.02 | -4.31 | -84.83 | 46.27 | 27.63 |
| 差异率?=?/④ | - | -0.14% | -3.80% | 2.04% | 1.22% |
报告期内，公司申报免抵退税额与出口退税金额无差异。公司境外销售收入与免抵退申报收入基本匹配，经调整后报告期各期差异率仅为1.22%、2.04%、-
3.80%、-0.14%。差异主要系模具收入差异、时间性差异和不可免抵退收入影响。
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3、汇兑损益与境外销售规模的匹配性
报告期内，公司境内主体通过FOB模式向境外客户进行销售，并以美元进行结算。公司境内主体财务报表汇兑损益与境外销售收入的匹配如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 汇兑损益（负数代表收益） | -89.98 | -119.42 | -183.31 | 78.21 | 157.04 |
| 境内主体境外销售收入 | 2,088.78 | 13,765.30 | 3,024.69 | 2,924.48 | 2,273.88 |
| 汇兑损益占境外销售收入的比重 | -4.31% | -0.87% | -6.06% | 2.67% | 6.91% |
公司境内主体境外销售收入以美元结算为主，2020年至2024年3月，美元兑人民币汇率整体呈现先降低后升高的态势，具体如下所示：
数据来源：中国外汇交易中心
如上所示，公司汇兑收益变动趋势与境内主体境外销售收入、美元汇率波动情况相匹配。
综上所述，海关报关数据、出口退税金额、汇兑损益与公司境外销售规模相匹配。
三、结合公司产品定价模式及成本结构，量化分析公司毛利率波动以及2023
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年净利润大幅下降的原因，分析与同行业可比公司的差异情况及原因
（一）量化分析公司毛利率波动的原因
报告期内，公司综合毛利率分别为15.66%、15.93%、16.33%、16.09%和
25.20%，2020年度至2023年度，报告期间内毛利率基本保持稳定。2024年1-3月，因算力业务毛利率较高，公司综合毛利率增幅较大。2020年度至2024年3月，公司分产品毛利率情况如下所示：
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 精密金属结构件 | 11.99% | 15.12% | 16.16% | 14.93% | 15.81% |
| 电子元器件 | 30.93% | 17.61% | 26.09% | 12.86% | 13.31% |
| 模具 | 11.47% | 15.75% | 2.42% | 48.20% | 29.33% |
| 底座 | -23.92% | -3.00% | -12.31% | -3.05% | 14.24% |
| 算力租赁 | 11.47% | 11.08% | |||
| 其他 | 87.25% | 47.65% | 21.40% | 27.16% | 13.59% |
| 综合毛利率 | 25.20% | 16.09% | 16.33% | 15.93% | 15.66% |
公司产品属于定制化产品，其销售单价根据终端产品结构设计的电镀锌板设计厚度、散热速度、功能性结构设计偏好、辅材要求、工序复杂程度等确定，价格主要受上下游供求关系、原材料价格、产品特定、订单规模、付款条件等因素影响。报告期内，公司的主要产品包括精密金属结构件、电子元器件（磁性元器件和微波铁氧体器件）及算力租赁，其销售收入占公司销售收入的比重分别为
80.25%、83.34%、90.52%、92.84%和80.66%，为影响公司毛利率主要业务类型。
1、精密金属结构件
（1）毛利率波动原因
报告期内，公司精密金属结构件单位售价、成本构成及毛利率变动情况如下：
单位：元/件、%
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 单位售价 | 69.22 | -7.05 | 74.47 | -19.19 | 92.15 | 37.25 | 67.14 | 13.14 | 59.34 |
7-1-124
| 单位成本 | 60.93 | -3.61 | 63.21 | -18.18 | 77.25 | 35.25 | 57.12 | 14.33 | 49.96 |
| -单位直接材料 | 42.51 | 2.32 | 41.55 | -14.19 | 48.42 | 31.55 | 36.81 | 25.21 | 29.40 |
| -单位直接人工 | 6.73 | -12.16 | 7.66 | -33.78 | 11.57 | 59.90 | 7.23 | -8.94 | 7.94 |
| -单位制造费用 | 11.69 | -16.51 | 14.00 | -18.93 | 17.26 | 32.05 | 13.07 | 3.61 | 12.62 |
| 单位毛利 | 8.29 | -26.37 | 11.26 | -24.39 | 14.90 | 48.68 | 10.02 | 6.82 | 9.38 |
| 毛利率 | 11.99 | -20.70 | 15.12 | -6.44 | 16.16 | 8.24 | 14.93 | -5.57 | 15.81 |
如上表所示，2020年度至2023年度，公司精密金属结构件毛利率相对稳定，单位售价与单位成本变动幅度基本相当。2024年1-3月，精密金属结构件单位售价降低7.05%，其单位直接成本依然呈现上涨趋势，因此单位成本仅下降3.61%，导致2024年1-3月精密金属结构件毛利率下降20.70%。
报告期内，直接材料为精密金属结构件主要成本构成且占比稳定。公司精密金属结构件单位成本主要随主要原材料镀锌板价格变动而变化，2022年直接材料占比出现小幅下降主要系主要原材料镀锌板自2022年6月起市场价格下降明显所致。
2020年至2022年，随着大尺寸产品销售占比增长，精密金属冲压结构件的单位售价、单位成本均呈现增长态势，导致毛利率相对平稳。2023年至2024年3月，随着国内电视机产业链外移加速，国内精密金属结构件订单缩减，价格下降，因此毛利率水平收窄。
（2）与同行业可比上市公司差异情况及原因
利通电子与同行业可比上市公司精密结构件毛利率分析如下：
单位：%
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 胜利精密 | 8.12 | 9.96 | - | - |
| 格林精密 | 16.40 | 19.23 | 21.37 | 27.30 |
| 春秋电子 | 17.28 | 18.92 | 15.12 | 17.25 |
| 英力股份 | 12.00 | 6.50 | 11.86 | 15.33 |
| 平均 | 13.45 | 13.65 | 16.12 | 19.96 |
| 利通电子 | 15.12 | 16.16 | 14.93 | 15.81 |
注：数据来源为上市公司公开披露。胜利精密数据为精密金属结构件及结构模组、塑胶结构件及结构模组
7-1-125
等毛利率，2020 年度与 2021年度该公司产品分类为移动终端、智能制造和新能源，与公司分类可比性较低故未选取相关数据；格林精密数据为智能家居、智能手机、平板电脑、可穿戴设备结构件等毛利率；春秋电子数据为笔记本电脑及其他电子消费品的结构件模组及相关精密模具毛利率；英力股份数据为笔记本电脑结构件模组及相关精密模具毛利率。
如上所示，公司与同行业可比上市公司精密金属结构件或类似业务毛利率不存在重大差异。除2022年外，公司毛利率变化趋势与同行业可比上市公司基本一致。2022年度，公司下游行业景气度较高，精密金属结构件单位售价上涨较快，因此毛利率较高。
2、电子元器件
（1）毛利率波动原因
报告期内，公司电子元器件单位售价、成本构成及毛利率变动情况如下：
单位：元/件、%
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 单位售价 | 2.75 | 26.15 | 2.18 | -5.22 | 2.30 | 37.72 | 1.67 | 15.17 | 1.45 |
| 单位成本 | 1.90 | 6.15 | 1.79 | 5.29 | 1.70 | 16.44 | 1.46 | 16.80 | 1.25 |
| -单位直接材料 | 1.08 | -0.91 | 1.09 | 12.64 | 0.96 | 22.30 | 0.79 | 24.16 | 0.63 |
| -单位直接人工 | 0.48 | 17.14 | 0.41 | 10.26 | 0.38 | 38.69 | 0.27 | 5.06 | 0.26 |
| -单位制造费用 | 0.34 | 15.71 | 0.29 | -18.46 | 0.36 | -9.77 | 0.40 | 10.73 | 0.36 |
| 单位毛利 | 0.85 | 117.95 | 0.39 | -35.00 | 0.60 | 185.71 | 0.21 | 5.00 | 0.2 |
| 毛利率 | 30.93 | 75.64 | 17.61 | -32.50 | 26.09 | 102.88 | 12.86 | -3.38 | 13.31 |
报告期内，公司电子元器件中磁性元器件和微波铁氧体器件的销售情况如下：
单位：万元、%
| 类别 | 2024年1-3月 | 2023年度 | ||||
| 销售金额 | 销售占比 | 毛利率 | 销售金额 | 销售占比 | 毛利率 | |
| 磁性元器件 | 3,705.51 | 84.07 | 23.47 | 14,966.32 | 85.63 | 9.75 |
| 微波铁氧体器件 | 702.01 | 15.93 | 70.29 | 2,512.25 | 14.37 | 64.44 |
| 合计 | 4,407.51 | 100.00 | 30.93 | 17,478.58 | 100.00 | 17.61 |
| 类别 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 销售金额 | 销售占比 | 毛利率 | 销售金额 | 销售占比 | 毛利率 | |
7-1-126
| 磁性元器件 | 16,668.14 | 85.86 | 19.08 | 14,871.36 | 97.27 | 12.13 |
| 微波铁氧体器件 | 2,746.15 | 14.14 | 68.67 | 417.71 | 2.73 | 38.91 |
| 合计 | 19,414.29 | 100.00 | 26.09 | 15,289.07 | 100.00 | 12.86 |
| 类别 | 2020年度 | - | ||||
| 销售金额 | 销售占比 | 毛利率 | - | - | - | |
| 磁性元器件 | 13,451.01 | 100.00 | 13.31 | - | - | - |
| 微波铁氧体器件 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 13,451.01 | 100.00 | 13.31 | - | - | - |
如上表所示，公司电子元器件包括宜兴奕铭生产的磁性元器件与金宁微波生产（2021年9月纳入合并报表范围）的微波铁氧体器件。公司磁性元器件（电感器、电子变压器）产品主要应用于电视机、LED照明、传感器等领域，产品种类及规格型号繁多，毛利率波动较大；微波铁氧体器件主要应用于雷达、导弹、卫星通信等领域，毛利率较高。2022年度至2024年3月，微波铁氧体器件销售增长带动电子元器件毛利率升高。磁性元器件主要材料包括软磁芯材料（铁氧体）和铜金属线圈。2023年度，铁矿石价格上涨，导致磁性元器件单位成本上涨，但受市场竞争加剧影响，产品售价下降，从而导致磁性元器件毛利率大幅下滑。
（2）与同行业可比上市公司差异情况及原因
利通电子与同行业可比上市公司电子元器件毛利率分析如下：
| 公司名称 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 可立克 （002782.SZ） | 11.85% | 14.85% | 18.75% | 25.58% |
| 利通电子 | 17.61% | 26.09% | 12.86% | 13.31% |
注：数据来源为年度报告，深圳可立克科技股份有限公司2024年一季报未披露细分产品明细。
公司与同行业可比上市公司电子元器件产品毛利率存在一定差异。深圳可立克科技股份有限公司电子元器件主要用于计算机、通信及其他电子设备，与公司产品下游应用领域存在一定差异。2020度、2021年度，公司毛利率水平低于同行业可比上市公司，2022年及以后，公司电子元器件毛利率大幅升高，主要系公司收购金宁微波后，产品销售扩展至雷达、通信及高端医疗设备等高毛利领域。
3、算力租赁业务
报告期内，公司算力租赁业务毛利率变动情况如下：
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单位：万元
| 收入金额 | 成本金额 | 毛利率 | |||
| 2023年度 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2024年1-3月 |
| 731.43 | 2,194.29 | 650.41 | 1,942.63 | 11.08% | 11.47% |
公司算力业务在国内和新加坡展开，客户包括众多知名信息技术公司，业务需求旺盛，业务毛利率相对较高。算力设备销售及采购价格均根据市场价格协商确定。从事算力租赁上市公司鸿博股份有限公司（002229.SZ）、中贝通信集团股份有限公司（603220.SH）未单独列示算力业务毛利率。鸿博股份有限公司在公开信息中披露：“2023年5月共产生项目收入75.47万元，扣除当月上述成本后，5月份实现项目毛利12.51万元。”据此测算鸿博股份算力租赁业务毛利率为
16.58%，与公司毛利率不存在显著差异。
（二）2023年净利润大幅下降的原因
公司2023年与上年同期相比的利润变动情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动金额 | 变动比例 |
| 营业总收入 | 189,311.95 | 202,542.52 | -13,230.58 | -6.53% |
| 营业成本 | 185,388.24 | 195,801.77 | -10,413.53 | -5.32% |
| 毛利 | 3,923.70 | 6,740.75 | -2,817.05 | -41.79% |
| 利润总额 | 4,509.42 | 7,556.68 | -3,047.26 | -40.33% |
| 净利润 | 3,901.98 | 6,542.45 | -2,640.47 | -40.36% |
如上表所示，公司2023年度净利润为3,901.98万元，同比下滑40.36%，主要系国内电视机产业链外移加速，市场竞争加剧，公司主要产品订单数量减少，销售价格、毛利率因此出现下滑。2023年度，公司主要精密金属结构件平均售价为74.47元/件，较2022年下降19.19%，导致公司2023年净利润大幅下降。
2023年度，同行业可比上市公司同样出现业绩大规模下滑情况，公司盈利能力仍优于同行业可比上市公司，公司净利润与同行业上市公司比较情况如下：
7-1-128
单位：万元
| 公司名称 | 2023年度 | 2022年度 | 变动金额 | 变动比例 |
| 春秋电子 | -184.57 | 13,448.77 | -13,633.35 | -101.37% |
| 格林精密 | 1,297.86 | 11,587.95 | -10,290.09 | -88.80% |
| 胜利精密 | -92,759.98 | -24,905.53 | -67,854.44 | -272.45% |
| 英力股份 | -3,719.03 | -2,911.95 | -807.09 | -27.72% |
| 平均值 | - | - | - | -122.59% |
| 公司 | 3,901.98 | 6,542.45 | -2,640.47 | -40.36% |
（三）公司经营活动产生的现金流净额与净利润存在差异的具体影响因素报告期内，净利润与经营活动现金流量差异情况具体如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 净利润（1） | 3,450.46 | 3,901.98 | 6,542.45 | 5,724.89 | 4,369.97 |
| 经营活动产生的现金流量净额（2） | 51,712.90 | 73,240.50 | 15,493.53 | 7,610.33 | -4,357.77 |
| 差异（3）=（2）-（1） | 48,262.44 | 69,338.52 | 8,951.08 | 1,885.44 | -8,727.74 |
经营活动现金净流量和净利润的关系如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 净利润 | 3,450.46 | 3,901.98 | 6,542.45 | 5,724.89 | 4,369.97 |
| 加：资产减值准备 | -22.61 | 1,546.64 | 2,431.38 | 1,599.68 | 1,400.87 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 2,664.47 | 8,461.19 | 7,518.70 | 6,194.89 | 5,365.94 |
| 使用权资产折旧 | 270.64 | 673.19 | 377.66 | 358.32 | 0.00 |
| 无形资产摊销 | 59.69 | 213.60 | 215.14 | 220.16 | 172.57 |
| 长期待摊费用摊销 | 304.01 | 223.12 | 473.79 | 241.52 | 115.91 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以"-"号填列) | -7.72 | -360.34 | -643.73 | -440.27 | 35.61 |
| 固定资产报废损失（收益以"-"号填列） | 0.52 | 8.44 | 44.15 | 1.77 | 15.23 |
7-1-129
| 公允价值变动损失（收益以"-"号填列） | 0.64 | -347.31 | -572.37 | ||
| 财务费用（收益以"-"号填列） | 554.60 | 1,651.70 | 1,519.74 | 2,215.92 | 1,507.70 |
| 投资损失（收益以"-"号填列） | 54.56 | -115.59 | -890.91 | 74.06 | -20.46 |
| 递延所得税资产减少（增加以"-"号填列） | -168.84 | 687.35 | 222.25 | -809.85 | -589.34 |
| 递延所得税负债增加（减少以"-"号填列） | -1.28 | -5.11 | -29.57 | 22.78 | |
| 存货的减少（增加以"-"号填列） | 5,539.53 | -1,682.91 | -2,320.85 | -6,726.69 | -382.32 |
| 经营性应收项目的减少（增加以"-"号填列） | -9,878.72 | 30,198.78 | -3,914.69 | -601.42 | -30,974.94 |
| 经营性应付项目的增加（减少以"-"号填列） | 48,893.59 | 27,095.04 | 4,318.05 | 106.94 | 14,625.49 |
| 其他 | 742.79 | -22.72 | |||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 51,712.90 | 73,240.50 | 15,493.53 | 7,610.33 | -4,357.77 |
1、2020年经营活动产生的现金流净额与净利润差异影响因素
2020年度的经营活动现金净流量低于同期净利润8,727.74万元，主要影响因素系固定资产折旧、经营性应收项目的增加和经营性应付项目的增加。具体如下：固定资产累计折旧5,365.94万元未有现金流出；通过质押应收票据开具应付票据给供应商，应收票据期末较2019年增长34,702.79万元，使经营性应收项目增加34,769.40万元，相应减少经营活动现金流量34,769.40万元；应付票据期末较2019年增长16,763.94万元，使经营性应付项目增加16,953.84万元，相应增加经营活动现金流量16,953.84万元。
2、2021年经营活动产生的现金流净额与净利润差异影响因素
2021的经营活动现金净流量与同期净利润较为匹配，经营活动现金净流量略高于同期净利润1,885.44万元，主要影响因素系固定资产折旧、财务费用、存货的增加。具体如下：固定资产累计折旧6,194.89万元未有现金流出；财务费用主要系银行借款利息支出，相应增加经营活动现金流量2,215.92万元；公司为应
7-1-130
对毛利率下滑的风险，逐步扩大了产品尺寸，导致2021年末存货较2020年末增加6,726.69万元，相应减少经营活动现金流量6,726.69万元。
3、2022年经营活动产生的现金流净额与净利润差异影响因素
2022年度的经营活动现金净流量高于同期净利润8,951.08万元，主要影响因素系固定资产折旧、经营性应收项目的增加、经营性应付项目的增加。具体如下：2022年营业收入较2021年增长12.24%，使经营性应收项目增加3,914.69万元，相应减少经营活动现金流量3,914.69万元；生产规模扩大，2022年末存货较2021年末增加2,320.85万元，同时因公司材料采购、生产设备的增加，导致2022年末应付账款较2021年末增加4,274.20万元，固定资产累计折旧7,518.70万元，合计增加经营活动现金流量11,792.90万元。
4、2023年经营活动产生的现金流净额与净利润差异影响因素
2023年度的经营活动现金净流量高于同期净利润69,338.52万元，主要影响因素系经营性应收项目的减少、经营性应付项目的增加。具体如下：受经济环境影响，2023年营业收入较2022年下降6.53%，青岛海信电器股份有限公司、TCL王牌电器（惠州）有限公司的销售订单减少及上年年末应收票据到期托收导致2023年末应收账款和应收票据分别减少1,294.07万元和30,630.86万元，相应增加经营活动现金流量31,924.93万元；世纪利通预收租赁款，导致其他非流动负债较2022年增加38,981.15万元，相应增加经营活动现金流量38,981.15万元。
5、2024年1-3月经营活动产生的现金流净额与净利润差异影响因素
2024年第一季度的经营活动现金净流量高于同期净利润48,262.44万元，主要影响因素系经营性应付项目的增加。具体如下：利通云收到客户预付的算力服务租赁款，导致合同负债较2023年增加100,136.88万元，相应增加经营活动现金流量100,136.88万元；利通云预付供应商算力设备服务费，导致预付账款较2023年增加52,118.15万元，相应减少经营活动现金流量52,118.15万元。
【保荐人核查情况】
一、核查程序
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保荐人履行了以下核查程序：
1、获取发行人2020年度至2023年度花名册、劳务外包人数清单，查询发行人同行业可比上市公司年报等公开披露材料，分析人均收入产值与同行业可比上市公司差异原因；
2、获取发行人销售收入成本明细表，比较分析报告期内主要产品销售单价、产品成本、毛利率变动情况；
3、获取发行人海关出口数据，与发行人境外销售收入对比，查看是否存在异常；
4、获取发行人出口退税汇总申报表，与发行人境外销售收入对比，查看是否存在异常；
5、获取发行人汇兑损益台账，检查汇兑损益的计算方法和所用的汇率，并与公开市场汇率进行比较，重新计算复核汇兑损益计算过程的准确性，了解引起汇兑损益的变化原因并分析其合理性；
6、查看发行人同行业可比公司业绩变动情况，查询可比公司主要产品的产品价格、应用领域以及毛利率等相关信息，分析发行人毛利率与同行业可比公司存在差异的原因及合理性；
7、取得并查阅发行人2020年度-2023年度、2024年第一季度的现金流量表，分析发行人经营活动现金流入、流出构成，并分析现金流量表补充资料各明细在报告期内变动的原因及合理性；
8、访谈发行人管理层，了解经营活动现金流量净额变动以及净利润变动的原因。
二、核查意见
经核查，保荐人认为：
1、报告期内，发行人收入变动趋势、人均收入产值与同行业可比上市公司差异具有合理原因；
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2、报告期内，海关出口数据与发行人境外销售收入匹配，存在小额差异，差异具有合理性；
3、发行人申报免抵退税额与出口退税金额基本无差异，境外销售收入与免抵退申报收入基本匹配，略有差异，差异具有合理性；
4、发行人汇兑损益受汇率变动、各时点外币货币性资产金额等多种因素的影响，汇兑损益与境外销售收入之间不存在严格的匹配关系，但发行人汇兑损益变动趋势与汇率、各期末外币资产金额等趋势一致；
5、发行人毛利率波动合理，2023年净利润下滑与行业发展趋势一致；
6、报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异主要系经营性应收项目、经营性应付项目、存货、财务费用、固定资产折旧等项目变动所致，差异形成的原因具备合理性。
4.2
一、公司同时维持较高货币资金与有息债务的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异，报告期内货币资金规模与利息收入、有息负债规模与利息费用是否匹配，说明公司后续资金使用计划安排
（一）公司同时维持较高货币资金与有息债务具有原因及合理性，与同行业可比上市公司存在一定差异
2020年至2024年3月各期末，公司货币资金与有息负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年3月末 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 货币资金（A） | 134,009.64 | 66,416.21 | 39,967.13 | 70,504.27 | 11,255.10 |
| 短期借款（B） | 87,782.46 | 71,086.60 | 39,703.14 | 72,766.38 | 37,565.52 |
| 长期借款（C） | 4,000.00 | 4,000.00 | - | - | - |
| 租赁负债（D） | 8,732.12 | 8,556.49 | 228.45 | 685.37 | - |
| 有息负债小计（E=B+C+D） | 100,514.58 | 83,643.09 | 39,931.59 | 73,451.75 | 37,565.52 |
7-1-133
如上所示，公司2021年末、2023年末及2024年3月末，存在同时维持较高货币资金与有息债务的情况。
2021年12月末完成非公开发行股票，净募资51,130.42万元，尚未大规模投入使用，但公司为支持2020年非公开发行股票募投项目发展，预先投入导致增加短期借款35,200.86万元，故2021年末货币资金余额与有息债务均维持较高水平。
2023年下半年，公司开始进入算力租赁业务领域，除自有资金外，主要采取债务融资方式及收取客户预付款项的方式支持算力业务采购，公司货币资金与有息负债因而快速增长。
2024年1-3月，公司有息负债继续增加，主要原因系算力租赁业务投资金额较高，且预付供应商采购货款与预收客户租赁款存在时间性差异，为保证具有足够资金支付采购款，公司增加短期借款。公司2024年3月末预收算力租赁款（14,085.30万美元）并同时预付算力服务采购款（9,000.00万美元），故公司2024年3月末货币资金余额与有息债务均维持较高水平。
综上，公司同时维持较高货币资金与有息债务具有合理性。
公司与同行业可比上市公司货币资金与有息债务情况对比如下：
单位：万元
| 公司 | 项目 | 2024年 3月末 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 胜利精密 | 货币资金 | 45,243.64 | 37,771.71 | 51,423.99 | 39,268.06 | 134,018.24 |
| 有息负债 | 186,999.63 | 194,573.75 | 211,800.50 | 228,220.74 | 256,626.41 | |
| 货币资金/有息负债 | 24.19% | 19.41% | 24.28% | 17.21% | 52.22% | |
| 格林精密 | 货币资金 | 88,219.66 | 93,614.94 | 89,640.54 | 69,860.18 | 39,851.30 |
| 有息负债 | - | 219.72 | 1,281.18 | 699.11 | - | |
| 货币资金/有息负债 | - | 42606.47% | 6996.72% | 9992.73% | - | |
| 春秋电子 | 货币资金 | 88,510.88 | 75,069.34 | 46,319.29 | 67,971.78 | 52,361.82 |
| 有息负债 | 135,353.01 | 130,894.66 | 101,543.00 | 93,226.98 | 89,601.64 | |
| 货币资金/有息负债 | 65.39% | 57.35% | 45.62% | 72.91% | 58.44% |
7-1-134
| 英力股份 | 货币资金 | 14,102.15 | 8,254.66 | 13,671.79 | 14,386.26 | 2,255.89 |
| 有息负债 | 54,698.67 | 47,526.30 | 41,692.67 | 40,476.95 | 15,330.38 | |
| 货币资金/有息负债 | 25.78% | 17.37% | 32.79% | 35.54% | 14.72% | |
| 利通电子 | 货币资金 | 134,009.64 | 66,416.21 | 39,967.13 | 70,504.27 | 11,255.10 |
| 有息负债 | 100,514.58 | 83,643.09 | 39,931.59 | 73,451.75 | 37,565.52 | |
| 货币资金/有息负债 | 133.32% | 79.40% | 100.09% | 95.99% | 29.96% |
注：数据来源为年报，有息负债=短期借款+长期借款+租赁负债+应付债券
如上所示，除春秋电子货币资金与有息债务水平均较高外，其他同行业可比上市公司不存在上述情形，公司与之存在一定差异。
（二）报告期内货币资金规模与利息收入相匹配、有息负债规模与利息费用相匹配
1、公司货币资金规模与利息收入相匹配
2020年至2024年3月，公司各期末货币资金规模与利息收入匹配性分析如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月末 | 2023年度/末 | 2022年度/末 | 2021年度/末 | 2020年度/末 |
| 货币资金余额（A） | 134,009.64 | 66,416.21 | 39,967.13 | 70,504.27 | 11,255.10 |
| 利息收入（B） | 90.41 | 425.75 | 161.75 | 161.29 | 175.64 |
| 利息率（B/A） | 0.36% | 0.80% | 0.29% | 0.39% | 1.11% |
注：当期货币资金余额=（期初余额+期末余额）/2，2024年1-3月利息率已经年化处理；公司2022年度利息率较低的原因系公司购买短期理财产品，其收益238.15万元计入投资收益而非利息收入。
公司存款方式包括活期存款、协定存款、七天通知存款、定期存款等形式，中国人民银行公布的存款基准利率情况如下表所示：
| 项目 | 活期存款 | 协定存款 | 七天通知存款 | 3个月定期存款 | 6个月定期存款 | 1年定期 存款 |
| 基准利率 | 0.35% | 1.15% | 1.35% | 1.10% | 1.30% | 1.50% |
如上所示，报告期内，除2022年度外，公司货币资金利息率高于活期存款利率，利率水平合理，货币资金规模与利息收入具有匹配性。2022年度公司货币资金利息率低于活期存款利率主要原因系2021年12月募集资金到账后，公司使
7-1-135
用闲置募集资金进行现金管理，产生的理财收益计入投资收益，未纳入上述测算所致。
2、有息负债规模与利息费用相匹配
2020年至2024年3月，公司各期末有息负债规模与利息费用匹配性分析如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月/末 | 2023年度/末 | 2022年度/末 | 2021年度/末 | 2020年度/末 |
| 有息负债金额（A） | 100,514.58 | 83,643.09 | 39,931.59 | 73,451.75 | 37,565.52 |
| 利息费用（B） | 738.68 | 1,749.66 | 1,755.51 | 2,127.91 | 1,350.65 |
| 利息费用率（B/A） | 3.21% | 2.83% | 3.10% | 3.83% | 3.88% |
注：当期有息负债余额=（期初余额+期末余额）/2，2024年1-3月利息费用率已经年化处理。
公司有息负债包括短期借款、长期借款、租赁负债等形式，中国人民银行公布的LPR（贷款市场报价利率）情况如下表所示：
| 项目 | 2024年3月末 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 1年期LPR | 3.45% | 3.45% | 3.65% | 3.80% | 3.85% |
| 5年期以上LPR | 3.95% | 4.20% | 4.30% | 4.65% | 4.65% |
如上所示，公司有息负债利息费用率变动趋势与LPR变动趋势基本一致。2020年度及2021年度，公司有息负债利息费用率接近中国人民银行1年期LPR水平。2022年度至2024年3月，公司有息负债利息费用率低于中国人民银行1年期LPR水平主要系年内借款时点发生较晚等因素。综上，公司有息负债规模与利息费用相匹配。
（三）公司后续资金使用计划安排
公司后续将兼顾精密金属结构件业务和算力业务的发展，合理安排公司资金，保证各项业务具有足够的资金支持。
二、公司主要应收账款客户销售金额、交易内容、信用期情况，说明应收账款金额变动的原因；结合应收账款回款情况、同行业公司坏账实际计提比例等，
7-1-136
说明公司坏账准备计提是否充分
（一）公司主要应收账款客户销售金额、交易内容、信用期情况，说明应收账款金额变动的原因报告期内，公司应收账款波动情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2024年1-3月/末 | 2023年度/末 | 2022年度/末 | 2021年度/末 | 2020年度/末 | ||||
| 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
| 应收账款余额 | 51,293.30 | - | 58,023.08 | -2.18 | 59,317.15 | 3.13 | 57,518.10 | 26.78 | 45,369.38 |
| 销售收入 | 42,785.03 | - | 189,311.95 | -6.53 | 202,542.52 | 12.24 | 180,449.57 | 9.52 | 164,761.62 |
注：因公司销售存在季节性因素，未对2024年1-3月/末数据进行年化处理。
如上所示，2020年度至2023年度，公司应收账款与销售收入变动方向一致。
报告期内主要应收账款客户具体情况如下：
单位：万元
| 期间 | 序号 | 单位名称 | 账面余额 | 信用期 | 主要交易内容 | 销售金额 |
| 2024年3月末 | 1 | 创维集团有限公司 | 11,275.55 | 3个月 | 精密金属冲压结构件、模具 | 2,971.12 |
| 2 | TCL王牌电器（惠州）有限公司 | 7,036.03 | 2个月 | 精密金属冲压结构件、模具 | 3,473.79 | |
| 3 | 青岛海信电器股份有限公司 | 6,091.23 | 1个月 | 精密金属冲压结构件、电子元器件 | 9,198.74 | |
| 4 | 高创（苏州）电子有限公司 | 5,023.82 | 3个月 | 精密金属冲压结构件 | 4,457.36 | |
| 5 | 上海华讯网络系统有限公司 | - | 验收后3个工作日 | 算力服务器 | 2,512.75 | |
| 合计 | 29,426.64 | - | - | 22,613.76 | ||
| 2023年末 | 1 | TCL王牌电器（惠州）有限公司 | 11,254.50 | 2个月 | 精密金属冲压结构件、模具 | 25,357.42 |
7-1-137
| 期间 | 序号 | 单位名称 | 账面余额 | 信用期 | 主要交易内容 | 销售金额 |
| 2 | 创维集团有限公司 | 11,609.85 | 3个月 | 精密金属冲压结构件、模具 | 13,635.26 | |
| 3 | 青岛海信电器股份有限公司 | 6,229.71 | 1个月 | 精密金属冲压结构件、电子元器件 | 63,138.01 | |
| 4 | 高创（苏州）电子有限公司 | 5,537.60 | 3个月 | 精密金属冲压结构件 | 15,476.07 | |
| 5 | BOE VISION ELECTRONIC TECHNOLOGY MEXICO | 3,025.41 | 1个月 | 精密金属冲压结构件 | 13,807.28 | |
| 合计 | 37,657.07 | 131,414.04 | ||||
| 2022年末 | 1 | TCL王牌电器（惠州）有限公司 | 14,250.14 | 2个月 | 精密金属冲压结构件、模具 | 30,247.07 |
| 2 | 创维集团有限公司 | 7,160.04 | 3个月 | 精密金属冲压结构件、模具 | 10,219.85 | |
| 3 | 青岛海信电器股份有限公司 | 5,773.52 | 1个月 | 精密金属冲压结构件、电子元器件 | 70,386.30 | |
| 4 | 高创（苏州）电子有限公司 | 5,527.63 | 3个月 | 精密金属冲压结构件 | 15,122.12 | |
| 5 | 苏州乐轩科技有限公司 | 3,928.15 | 3个月 | 精密金属冲压结构件、底座 | 11,145.30 | |
| 合计 | 36,639.47 | 137,120.64 | ||||
| 2021年末 | 1 | 青岛海信电器股份有限公司 | 11,446.02 | 1个月 | 精密金属冲压结构件 | 74,142.02 |
| 2 | TCL王牌电器（惠州）有限公司 | 9,026.63 | 2个月 | 精密金属冲压结构件 | 25,152.93 | |
| 3 | 创维集团有限公司 | 8,174.40 | 3个月 | 精密金属冲压结构件 | 9,809.47 | |
| 4 | 苏州乐轩科技有限公司 | 3,792.09 | 3个月 | 精密金属冲压结构件 | 8,872.33 | |
| 5 | 高创（苏州）电子有限公司 | 3,772.43 | 3个月 | 精密金属冲压结构件 | 8,532.87 | |
| 合计 | 36,211.56 | 126,509.63 | ||||
| 2020年末 | 1 | 青岛海信电器股份有限公司 | 9,099.24 | 1个月 | 精密金属冲压结构件 | 56,345.71 |
| 2 | TCL王牌电器（惠州）有限公司 | 6,100.27 | 2个月 | 精密金属冲压结构件 | 26,527.04 | |
| 3 | 创维集团有限公司 | 5,384.64 | 3个月 | 精密金属冲压结构件 | 11,927.76 | |
| 4 | 高创（苏州）电子有限公司 | 4,779.17 | 3个月 | 精密金属冲压结构件 | 11,457.95 | |
| 5 | 康佳集团股份有限公司 | 1,386.17 | 2个月 | 精密金属冲压结构件 | 6,898.43 | |
| 合计 | 26,749.47 | 113,156.89 | ||||
7-1-138
从主要应收账款客户来看，公司报告期内前五大客户较为稳定，且销售产品、信用期未发生重大变化，公司应收账款余额变动主要系业务规模的变动所致。2021年，公司对前五名客户合计销售额增长，应收账款余额因而增加。2022年，公司对前五名客户合计销售额小幅增加，应收账款余额随之小幅升高。2023年，公司对前五名客户合计销售额小幅增加，由于销售回款较快，公司应收账款余额出现小幅下降。
（二）结合应收账款回款情况、同行业公司坏账实际计提比例等，说明公司坏账准备计提是否充分
1、应收账款回款情况
报告期内，公司应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 应收账款期末余额 | 58,023.08 | 59,317.15 | 57,518.10 | 45,369.38 |
| 期后回款金额 | 39,942.42 | 57,149.32 | 53,620.54 | 43,346.66 |
| 期后回款比例 | 68.84% | 96.35% | 93.22% | 95.54% |
注：期后回款金额是指到下一年末回款的金额，2023年12月31日的期后回款指截至2024年3月31日。
报告期各期末，报告期后应收账款回款比例分别为95.54%、93.22%、96.35%和68.84%，期后回款情况良好，应收账款总体质量较好。
2、应收账款坏账准备和同行业比较情况
2020年度至2023年度，公司与同行业应收账款坏账准备计提比例情况如下：
| 公司名称 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 胜利精密 | 3.98% | 3.89% | 5.30% | 5.76% |
| 格林精密 | 5.02% | 5.00% | 5.01% | 5.00% |
| 春秋电子 | 1.50% | 2.42% | 1.37% | 1.12% |
| 英力股份 | 2.20% | 2.27% | 2.16% | 2.08% |
| 平均值 | 3.18% | 3.40% | 3.46% | 3.49% |
| 利通电子 | 5.13% | 6.30% | 5.29% | 5.13% |
2023年末，公司应收账款按照账龄组合计提坏账准备的比例以及与同行业可比上市公司比较情况如下：
7-1-139
| 公司名称 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 胜利精密 | 0-6月计提0.50%；7-12月计提2.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
| 格林精密 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% |
| 春秋电子 | 0-3月不计提； 4-12月计提5% | 15.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 英力股份 | 0-6月计提2.00%；7-12月计提5.00% | 10.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 利通电子 | 5.00% | 10.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
2020-2023年末，公司与同行业公司账龄处于1年以内的应收账款占比情况如下：
| 公司名称 | 账龄处于一年以内的应收账款占比 | |||
| 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 胜利精密 | 93.74% | 94.18% | 92.60% | 87.52% |
| 格林精密 | 99.66% | 100.00% | 99.89% | 100.00% |
| 春秋电子 | 98.93% | 99.51% | 99.79% | 99.75% |
| 英力股份 | 99.79% | 99.42% | 99.38% | 99.70% |
| 利通电子 | 99.73% | 93.43% | 96.48% | 93.78% |
如上表所示，2020-2023年末，账龄在1年以内的应收账款余额占比分别为
93.78%、96.48%、93.43%和99.73%，应收账款账龄结构良好，1年以内应收账款占比上升。此外，2020年-2023年各年末的应收账款期后回款比例分别为95.54%、
93.22%、96.35%和68.84%，期后回款情况良好。
综上，公司应收账款回款情况良好，应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司相比较为谨慎，公司坏账准备计提充分。
三、公司应收票据、应收款项融资的具体内容，包括票据主要交易对手方，账龄，逾期情况，到期托收、贴现、转让及背书等，是否存在商业承兑票据到期未能兑现的情况，是否涉及“票据池”业务或电子债权凭证
7-1-140
（一）公司应收票据、应收款项融资的具体内容，包括票据主要交易对手方，账龄，逾期情况，到期托收、贴现、转让及背书等
公司的应收票据指公司以收取合同现金流量为目标管理的票据，具体包括商业承兑汇票、承兑人信用等级较低的财务公司银行承兑汇票。
公司的应收款项融资指既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标管理的票据，具体为信用等级较高的商业银行出具的银行承兑汇票。
公司的下游客户均为国内主流的电视机生产厂商，这些客户支付公司货款的方式大多采用6个月的银行承兑汇票或者商业承兑汇票，造成公司的应收票据、应收款项融资金额较大。
报告期内，公司的应收票据、应收款项融资变动情况如下：
单位：万元
| 票据类型 | 期间 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 应收票据 | 2024年1-3月 | 10,365.31 | 6,106.88 | 6,523.13 | 9,949.05 |
| 2023年 | 42,679.56 | 24,174.16 | 56,488.41 | 10,365.31 | |
| 2022年 | 49,558.86 | 80,502.72 | 87,382.02 | 42,679.56 | |
| 2021年 | 49,295.63 | 95,830.88 | 95,567.65 | 49,558.86 | |
| 2020年 | 14,592.84 | 96,922.07 | 62,219.27 | 49,295.63 | |
| 应收款项融资 | 2024年1-3月 | 12,308.55 | 16,627.98 | 22,607.01 | 6,329.51 |
| 2023年 | 15,190.17 | 70,951.89 | 73,833.50 | 12,308.55 | |
| 2022年 | 7,585.48 | 44,962.05 | 37,357.36 | 15,190.17 | |
| 2021年 | 17,232.15 | 34,592.77 | 44,239.45 | 7,585.48 | |
| 2020年 | 17,160.65 | 57,000.37 | 56,928.87 | 17,232.15 |
报告期内，公司期末的应收票据、应收款项融资账龄情况如下：
单位：万元
| 票据类型 | 期间 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 合计 |
| 应收票据 | 2024年3月末 | 9,712.43 | 183.67 | 52.95 | 9,949.05 |
| 2023年 | 10,056.04 | 279.27 | 30.00 | 10,365.31 | |
| 2022年 | 42,679.56 | - | - | 42,679.56 | |
| 2021年 | 49,558.86 | - | - | 49,558.86 | |
| 2020年 | 49,295.63 | - | - | 49,295.63 |
7-1-141
| 票据类型 | 期间 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 合计 |
| 应收款项融资 | 2024年3月末 | 6,329.51 | - | - | 6,329.51 |
| 2023年 | 12,308.55 | - | - | 12,308.55 | |
| 2022年 | 15,190.17 | - | - | 15,190.17 | |
| 2021年 | 7,585.48 | - | - | 7,585.48 | |
| 2020年 | 17,232.15 | - | - | 17,232.15 |
报告期内，公司的应收票据、应收款项融资主要交易对手情况如下：
单位：万元
| 票据类型 | 期间 | 托收 | 贴现 | 背书 | 合计 |
| 应收票据 | 2024年1-3月 | 3,504.51 | - | 3,018.62 | 6,523.13 |
| 2023年 | 41,434.29 | - | 15,054.13 | 56,488.41 | |
| 2022年 | 74,292.43 | - | 13,089.59 | 87,382.02 | |
| 2021年 | 83,200.77 | - | 12,366.88 | 95,567.65 | |
| 2020年 | 47,690.69 | - | 14,528.58 | 62,219.27 | |
| 应收款项融资 | 2024年1-3月 | 5,897.30 | 4,293.90 | 12,415.81 | 22,607.01 |
| 2023年 | 22,987.40 | 8,587.86 | 42,258.24 | 73,833.50 | |
| 2022年 | 9,968.43 | - | 27,388.94 | 37,357.36 | |
| 2021年 | 27,279.81 | 1,151.34 | 15,808.30 | 44,239.45 | |
| 2020年 | 29,676.78 | 5,216.57 | 22,035.52 | 56,928.87 |
报告期内，公司的应收票据、应收款项融资主要交易对手情况如下：
单位：万元
| 期间 | 主要交易对手 | 金额 |
| 2024年1-3月 | 海信视像科技股份有限公司 | 7,839.92 |
| TCL王牌电器（惠州）有限公司 | 6,227.39 | |
| 茂佳科技（广东）有限公司 | 1,538.30 | |
| 广东海信电子有限公司 | 1,372.45 | |
| 深圳市兆驰股份有限公司 | 1,040.07 | |
| 小计 | 18,018.14 | |
| 2023年度 | 海信视像科技股份有限公司 | 40,085.34 |
| TCL王牌电器（惠州）有限公司 | 20,695.31 | |
| 广东长虹电子有限公司 | 6,278.30 | |
| 贵阳海信电子科技有限公司 | 5,898.95 | |
| 广东海信电子有限公司 | 4,876.29 |
7-1-142
| 期间 | 主要交易对手 | 金额 |
| 小计 | 77,834.19 | |
| 2022年度 | 海信视像科技股份有限公司 | 73,053.65 |
| TCL王牌电器（惠州）有限公司 | 20,394.17 | |
| 广东长虹电子有限公司 | 7,043.99 | |
| 广东海信电子有限公司 | 5,621.22 | |
| 贵阳海信电子科技有限公司 | 5,371.15 | |
| 小计 | 111,484.18 | |
| 2021年度 | 海信视像科技股份有限公司 | 63,954.92 |
| TCL王牌电器（惠州）有限公司 | 29,032.91 | |
| 广东海信电子有限公司 | 8,337.67 | |
| 深圳市兆驰股份有限公司 | 7,591.51 | |
| 创维集团智能科技有限公司 | 5,994.05 | |
| 小计 | 114,911.06 | |
| 2020年度 | 海信视像科技股份有限公司 | 51,768.54 |
| TCL王牌电器（惠州）有限公司 | 25,358.33 | |
| 深圳康佳电子科技有限公司 | 7,638.70 | |
| 广东长虹电子有限公司 | 7,159.89 | |
| 深圳创维-RGB电子有限公司 | 4,691.45 | |
| 小计 | 96,616.91 |
（二）是否存在商业承兑票据到期未能兑现的情况，是否涉及“票据池”业务或电子债权凭证报告期内，公司不存在应收票据、应收款项融资逾期的情况，不存在商业承兑票据到期未能兑现的情况。
报告期内，公司涉及票据池业务。票据池业务具体模式为银行给予公司票据池专项授信额度，公司将持有的承兑汇票在银行进行质押，形成票据池额度后，在额度范围内公司可以进行票据融资。
报告期内，公司仅收到来自客户的电子债权凭证，不涉及开具电子债权凭证的业务。
报告期内，公司收到的电子债权凭证情况如下：
7-1-143
单位：万元
| 期间 | 主要交易对手 | 金额 |
| 2024年1-3月 | TCL王牌电器（惠州）有限公司 | 1,751.62 |
| 广州创维精勤科技有限公司 | 1,475.96 | |
| 深圳创维-RGB电子有限公司 | 1,140.39 | |
| 南京创维平面显示科技有限公司 | 328.90 | |
| 内蒙古创维智能科技有限公司 | 49.79 | |
| 武汉创维平面科技有限公司 | 42.33 | |
| 创维集团智能科技有限公司广州知识城工厂 | 31.89 | |
| 小计 | 4,820.87 | |
| 2023年度 | TCL王牌电器（惠州）有限公司 | 9,504.57 |
| 广州创维精勤科技有限公司 | 6,126.10 | |
| 深圳创维-RGB电子有限公司 | 5,918.97 | |
| 南京创维平面显示科技有限公司 | 971.45 | |
| 创维集团智能科技有限公司 | 432.55 | |
| 内蒙古创维智能科技有限公司 | 124.57 | |
| 创维集团智能科技有限公司广州知识城工厂 | 107.17 | |
| 小计 | 23,185.39 | |
| 2022年度 | TCL王牌电器（惠州）有限公司 | 9,645.75 |
| 深圳创维-RGB电子有限公司 | 5,449.16 | |
| 创维集团智能科技有限公司 | 4,807.39 | |
| 南京创维平面显示科技有限公司 | 1,717.12 | |
| 内蒙古创维智能科技有限公司 | 71.96 | |
| 小计 | 21,691.39 | |
| 2021年度 | TCL王牌电器（惠州）有限公司 | 8,710.20 |
| 创维集团智能科技有限公司 | 5,994.05 | |
| 深圳创维-RGB电子有限公司 | 4,185.13 | |
| 南京创维平面显示科技有限公司 | 1,749.55 | |
| 茂佳科技（广东）有限公司 | 164.65 | |
| 内蒙古创维智能科技有限公司 | 77.33 | |
| 中山市邦振电器有限公司 | 1.22 | |
| 小计 | 20,882.13 | |
| 2020年度 | TCL王牌电器（惠州）有限公司 | 7,608.05 |
| 深圳创维-RGB电子有限公司 | 4,691.45 |
7-1-144
| 期间 | 主要交易对手 | 金额 |
| 广州科泰智慧有限公司 | 4,150.88 | |
| 创维集团智能科技有限公司 | 1,390.99 | |
| 南京创维平面显示科技有限公司 | 744.93 | |
| 南京豪骏电器科技有限公司 | 104.09 | |
| 内蒙古创维智能科技有限公司 | 64.78 | |
| 小计 | 18,755.17 |
四、广州创维精勤科技有限公司与公司交易的具体内容，存在大额应收项目的原因，是否存在关联关系
（一）广州创维精勤科技有限公司与公司交易的具体内容，存在大额应收项目的原因
公司与广州创维精勤科技有限公司交易的具体内容为电视机后壳、屏蔽罩及支架。2023年末、2024年3月末，公司对广州创维精勤科技有限公司应收账款余额分别为5,523.24万元、5,440.25万元，主要原因系其为创维集团旗下2022年8月新设主体，公司2022年末开始对其进行交易。
2023年度、2024年1-3月，公司对广州创维精勤科技有限公司销售额分别为6,386.67万元、1,382.67万元，因其付款周期较长，故而公司对其应收账款金额较大。
（二）公司与广州创维精勤科技有限公司不存在关联关系
广州创维精勤科技有限公司具体情况如下：
| 名称 | 广州创维精勤科技有限公司 |
| 法定代表人 | 唐以尧 |
| 成立时间 | 2022-08 |
| 注册资本 | 5000万元 |
| 注册地址 | 广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街1号406房之907 |
| 社会统一信用代码 | 91440112MABX6E6M6G |
| 股权结构 | 深圳创维-RGB电子有限公司持股100% |
如上所示，广州创维精勤科技有限公司为创维集团旗下全资控股企业，创维集团为国内知名电视机生产企业，与公司不存在关联关系。
7-1-145
五、结合公司在手订单情况、存货库龄、存货期后结转情况等，分析公司存货跌价计提是否充分。2020年度至2023年度，公司存货余额及其跌价准备计提情况如下：
单位：万元
| 报告期 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 占比 |
| 2024年3月末 | 35,408.94 | 2,370.27 | 33,038.67 | 6.69% |
| 2023年12月末 | 41,275.67 | 2,350.67 | 38,925.00 | 5.70% |
| 2022年12月末 | 41,255.95 | 2,330.64 | 38,925.31 | 5.65% |
| 2021年12月末 | 39,929.19 | 1,628.64 | 38,300.55 | 4.08% |
| 2020年12月末 | 34,081.42 | 1,231.74 | 32,849.68 | 3.61% |
公司依据《企业会计准则第1号——存货》，对存货在资产负债表日的账面价值按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
库存商品、发出商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。同时考虑当年度无销售的部分，核实是否存在呆料、报废料的情形，已确认呆滞、需报废的存货，考虑处置收入后按95%谨慎计提存货跌价。
需要经过加工存货，其可变现净值的确认方法为：在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费。
公司的存货跌价准备金额分别为1,231.74万元、1,628.64万元、2,330.64万元、2,350.67万元和2,370.27万元，存货跌价计提比例分别为3.61%、4.08%、
5.65%、5.70%和6.69%，公司存货跌价准备金额及计提比例均呈上升趋势。
（一）公司在手订单情况
按下游行业划分，公司产品可分为消费家电及配套精密金属结构件（包括精密金属结构件、电子元器件、模具、底座等）、铁氧体器件及算力业务。公司报告期各期末存货类别的余额情况如下：
7-1-146
单位：万元
| 时间 | 项目 | 消费家电及配套精密金属结构件 | 铁氧体器件 | 算力 | 小计 |
| 2024年3月31日 | 库存商品 | 2,896.40 | 76.19 | 169.99 | 3,142.58 |
| 发出商品 | 8,888.05 | - | - | 8,888.05 | |
| 合计 | 11,784.45 | 76.19 | 169.99 | 12,030.63 | |
| 占比 | 97.95% | 0.63% | 1.41% | 100.00% | |
| 2023年12月31日 | 库存商品 | 6,273.64 | 82.49 | 5,798.08 | 12,154.21 |
| 发出商品 | 9,273.18 | - | - | 9,273.18 | |
| 合计 | 15,546.82 | 82.49 | 5,798.08 | 21,427.39 | |
| 占比 | 72.56% | 0.38% | 27.06% | 100.00% | |
| 2022年12月31日 | 库存商品 | 6,154.20 | - | - | 6,154.20 |
| 发出商品 | 11,584.23 | - | - | 11,584.23 | |
| 合计 | 17,738.43 | - | - | 17,738.43 | |
| 占比 | 100.00% | - | - | 100.00% | |
| 2021年12月31日 | 库存商品 | 4,916.92 | - | - | 4,916.92 |
| 发出商品 | 10,315.37 | 3.81 | - | 10,319.18 | |
| 合计 | 15,232.29 | 3.81 | - | 15,236.10 | |
| 占比 | 99.97% | 0.03% | - | 100.00% | |
| 2020年12月31日 | 库存商品 | 4,888.72 | - | - | 4,888.72 |
| 发出商品 | 9,822.91 | - | - | 9,822.91 | |
| 合计 | 14,711.63 | - | - | 14,711.63 | |
| 占比 | 100.00% | - | - | 100.00% |
报告期内各期末，公司存货余额分别为14,711.63万元、15,236.10万元、17,738.43万元、21,427.39万元和12,030.63万元。
报告期各期末，消费家电及配套金属结构件业务余额占比均超过70%，为公司主要业务。消费家电及配套金属结构件主要采取“以销定产”、“以产定购”的模式。公司与主要客户签订销售协议，客户按需下达订单，公司根据客户订单和排产计划组织生产。在订单生产的基础上，公司会根据实时库存量情况，给予成品少量的排产余量，以此满足客户严格的交货期限及潜在的售后更换需求。在此模式下，公司期末库存存货在手订单覆盖率较高，公司存货跌价计提准备充分。
7-1-147
报告期各期末，微波铁氧体器件存货占比均小于1%。虽在手订单未能覆盖期末存货，但其技术含量、毛利率水平均较高，公司存货跌价计提准备充分。公司算力设备虽无在手订单覆盖，但算力市场持续蓬勃发展，公司算力设备暂无跌价风险，未计提存货跌价准备。
（二）公司存货库龄情况
报告期各期末，公司存货库龄情况如下：
单位：万元
| 2023年末 | ||||
| 存货项目 | 1年以内 | 1-2年 | 2年以上 | 合计 |
| 原材料 | 4,770.67 | 360.87 | 837.77 | 5,969.31 |
| 库存商品 | 11,011.23 | 771.41 | 371.57 | 12,154.21 |
| 发出商品 | 8,366.39 | 531.45 | 375.34 | 9,273.18 |
| 委托加工物资 | 2,956.95 | 212.77 | 362.83 | 3,532.54 |
| 周转材料 | 3,231.91 | 707.75 | 643.88 | 4,583.55 |
| 自制半成品 | 1,542.65 | 64.41 | 76.53 | 1,683.60 |
| 在产品 | 3,889.98 | 137.38 | 51.93 | 4,079.28 |
| 合计 | 35,769.78 | 2,786.04 | 2,719.85 | 41,275.67 |
| 占比 | 86.66% | 6.75% | 6.59% | 100.00% |
| 2022年末 | ||||
| 存货项目 | 1年以内 | 1-2年 | 2年以上 | 合计 |
| 原材料 | 3,909.08 | 733.36 | 721.62 | 5,364.06 |
| 库存商品 | 5,443.82 | 366.30 | 344.07 | 6,154.20 |
| 发出商品 | 10,873.45 | 573.68 | 137.11 | 11,584.23 |
| 委托加工物资 | 3,616.33 | 273.29 | 181.38 | 4,071.01 |
| 周转材料 | 3,160.37 | 963.17 | 280.81 | 4,404.35 |
| 自制半成品 | 2,496.87 | 217.00 | 2,713.87 | |
| 在产品 | 6,483.85 | 234.94 | 245.45 | 6,964.23 |
| 合计 | 35,983.77 | 3,361.74 | 1,910.45 | 41,255.95 |
| 占比 | 87.22% | 8.15% | 4.63% | 100.00% |
| 2021年末 | ||||
| 存货项目 | 1年以内 | 1-2年 | 2年以上 | 合计 |
7-1-148
| 原材料 | 5,252.87 | 1,103.72 | 153.95 | 6,510.53 |
| 库存商品 | 4,300.25 | 481.13 | 135.53 | 4,916.92 |
| 发出商品 | 9,863.14 | 388.60 | 67.44 | 10,319.18 |
| 委托加工物资 | 5,395.37 | 269.76 | 6.37 | 5,671.50 |
| 周转材料 | 3,246.40 | 902.30 | 621.36 | 4,770.06 |
| 自制半成品 | 1,684.66 | 1,684.66 | ||
| 在产品 | 5,684.00 | 152.20 | 220.14 | 6,056.34 |
| 合计 | 35,426.69 | 3,297.72 | 1,204.78 | 39,929.19 |
| 占比 | 88.72% | 8.26% | 3.02% | 100.00% |
| 2020年末 | ||||
| 存货项目 | 1年以内 | 1-2年 | 2年以上 | 合计 |
| 原材料 | 6,545.88 | 178.98 | 94.28 | 6,819.13 |
| 库存商品 | 4,698.23 | 84.11 | 106.38 | 4,888.72 |
| 发出商品 | 8,808.08 | 981.69 | 33.13 | 9,822.91 |
| 委托加工物资 | 4,278.55 | 524.32 | 39.50 | 4,842.37 |
| 周转材料 | 2,335.81 | 325.04 | 417.11 | 3,077.96 |
| 在产品 | 4,242.74 | 187.24 | 200.36 | 4,630.34 |
| 合计 | 30,909.29 | 2,281.38 | 890.75 | 34,081.42 |
| 占比 | 90.69% | 6.69% | 2.61% | 100.00% |
报告期各期末，公司1年以上库龄的存货占各期末存货余额的比重分别为
9.31%、11.28%、12.78%和13.34%，逐年小幅上升。整体而言，公司1年以上库龄存货占比较低，主要为库存商品、发出商品、周转材料等。公司生产经营正常，存货周转率较高，库存商品、发出商品主要系公司根据客户订单生产后部分产品客户尚未提货及部分产品的少量备货等，周转材料用于公司日常生产，通用性较强。报告期内，公司生产经营正常，存货周转率较高，存货跌价准备计提充分。2020年度至2024年3月，公司存货周转率略高于同行业可比上市公司均值，具体如下所示：
单位：次
| 公司名称 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 胜利精密 | 0.81 | 2.92 | 3.22 | 3.13 | 4.66 |
| 格林精密 | 0.95 | 3.26 | 3.61 | 2.89 | 6.62 |
| 春秋电子 | 0.82 | 2.90 | 3.00 | 2.68 | 5.02 |
7-1-149
| 公司名称 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 英力股份 | 0.69 | 3.05 | 2.46 | 2.38 | 4.45 |
| 平均值 | 0.82 | 3.03 | 3.07 | 2.77 | 5.19 |
| 利通电子 | 0.84 | 3.44 | 3.68 | 3.70 | 4.19 |
（三）存货期后结转情况
报告期内各期，公司存货期后结转情况如下：
单位：万元
| 2023年末 | |||
| 存货项目 | 账面余额a | 存货期后结转金额b | 结转比率c=b/a |
| 原材料 | 5,969.31 | 3,836.17 | 64.26% |
| 库存商品 | 12,154.21 | 9,177.23 | 75.51% |
| 发出商品 | 9,273.18 | 7,660.91 | 82.61% |
| 委托加工物资 | 3,532.54 | 2,179.27 | 61.69% |
| 周转材料 | 4,583.55 | 1,899.76 | 41.45% |
| 自制半成品 | 1,683.60 | 604.31 | 35.89% |
| 在产品 | 4,079.28 | 2,185.29 | 53.57% |
| 合计 | 41,275.67 | 27,542.94 | 66.73% |
| 2022年末 | |||
| 存货项目 | 账面余额a | 存货期后结转金额b | 结转比率c=b/a |
| 原材料 | 5,364.06 | 4,165.42 | 77.65% |
| 库存商品 | 6,154.20 | 5,011.22 | 81.43% |
| 发出商品 | 11,584.23 | 10,677.45 | 92.17% |
| 委托加工物资 | 4,071.01 | 3,495.41 | 85.86% |
| 周转材料 | 4,404.35 | 3,052.71 | 69.31% |
| 自制半成品 | 2,713.87 | 2,572.93 | 94.81% |
| 在产品 | 6,964.23 | 6,774.93 | 97.28% |
| 合计 | 41,255.95 | 35,750.06 | 86.65% |
| 2021年末 | |||
| 存货项目 | 账面余额a | 存货期后结转金额b | 结转比率c=b/a |
| 原材料 | 6,510.53 | 5,055.56 | 77.65% |
| 库存商品 | 4,916.92 | 4,206.54 | 85.55% |
| 发出商品 | 10,319.18 | 9,608.39 | 93.11% |
7-1-150
| 委托加工物资 | 5,671.50 | 5,216.82 | 91.98% |
| 周转材料 | 4,770.06 | 3,526.09 | 73.92% |
| 自制半成品 | 1,684.66 | 1,467.65 | 87.12% |
| 在产品 | 6,056.34 | 5,575.95 | 92.07% |
| 合计 | 39,929.19 | 34,657.00 | 86.80% |
| 2020年末 | |||
| 存货项目 | 账面余额a | 存货期后结转金额b | 结转比率c=b/a |
| 原材料 | 6,819.13 | 5,561.46 | 81.56% |
| 库存商品 | 4,888.72 | 4,272.05 | 87.39% |
| 发出商品 | 9,822.91 | 9,366.87 | 95.36% |
| 委托加工物资 | 4,842.37 | 4,566.25 | 94.30% |
| 周转材料 | 3,077.96 | 1,554.30 | 50.50% |
| 在产品 | 4,630.34 | 4,258.00 | 91.96% |
| 合计 | 34,081.42 | 29,578.92 | 86.79% |
注：2020年-2022年存货期后结转金额统计至各期后12月31日止，2023年12月31日期后统计至2024年3月31日。
如上表所示，公司2020年至2023年存货期后结转比率分别为86.79%、
86.80%、86.65%和66.73%，2023年12月末结转比率较低主要系统计截止时点为2024年3月末，期后结转周期较短。总体而言，公司存货期后结转情况较好。综上所述，综合考虑在手订单情况、存货库龄、存货期后结转情况，公司存货跌价准备计提充分。
【保荐人核查情况】
一、核查程序
保荐人履行了以下核查程序：
1、获取并查阅发行人有息负债、货币资金、利息收入、利息费用明细，查阅了相关利率情况，查询发行人同行业可比上市公司年报等公开披露材料，对数据进行对比、匹配分析；询问发行人财务人员，了解维持一定规模有息负债和货币资金的原因；
7-1-151
2、查阅发行人应收账款明细账、主要应收账款客户的收入明细和相关合同，确认主要应收账款客户的销售金额、交易内容、信用期，分析应收账款变动的原因；
3、获取发行人应收账款余额表、应收账款明细账及银行存款明细账，核查发行人应收账款的期后回款以及账龄情况，分析发行人应收账款质量情况；
4、查阅广州创维精勤科技有限公司的收入、应收账款明细和相关合同，确认销售内容，查询广州创维精勤科技有限公司股权结构；
5、获取发行人编制的应收款项及坏账准备的计算过程表，复核坏账准备计提方法是否恰当，计算结果是否准确。查询公开信息获取同行业可比上市公司的坏账准备计提比例，对比分析发行人与同行业相关公司的应收账款坏账准备实际计提比例；
6、取得发行人票据备查簿，关注票据托收、贴现、背书及账龄情况，抽查了与交易对手相关的购销合同、收货单、发票；
7、访谈发行人销售部、生产部和财务部负责人，了解发行人销售周期、在手订单等情况；
8、获取发行人各期末存货明细表，统计存货的库龄构成情况，结合期后销售情况，分析报告期内各期末存货余额的合理性，了解发行人相关存货核算及结转制度，了解发行人存货跌价计提政策，评价其是否符合企业会计准则规定，是否与以前年度保持一贯性；
9、查阅同行业可比上市公司公开披露信息，比较存货周转率报告期内变动情况，查阅同行业可比上市公司公告等公开资料，获取同行业可比公司存货跌价准备计提情况，与发行人进行比较是否存在重大差异。
二、核查意见
经核查，保荐人认为：
1、报告期内，发行人由于业务经营同时维持较高货币资金与有息债务具有合理性，发行人货币资金规模与利息收入、有息负债规模与利息费用相匹配；
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2、报告期内应收账款上升主要系业务规模扩大，发行人账龄结构良好，一年内应收账款占比高，期后回款正常，坏账计提政策谨慎，报告期内保持一致，坏账准备计提充分；
3、报告期内企业不存在应收票据、应收款项融资逾期的情况，不存在商业承兑票据到期未能兑现的情况；
4、报告期内，发行人涉及票据池业务。票据池业务具体模式为银行给予公司票据池专项授信额度，发行人将持有的银行承兑汇票在银行进行质押，形成票据池额度后，在额度范围内发行人可以进行票据融资；
5、报告期内，发行人仅收到来自客户的电子债权凭证，不涉及开具电子债权凭证的业务；
6、发行人与广州创维精勤科技有限公司不存在关联关系，产生大额应收项目系销售额增加。
7、报告期各期末，发行人存货库龄结构整体良好，库龄以一年以内为主；存货各期末在手订单充足，存货期后结转情况良好，存货跌价准备计提充分、合理。
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问题5.关于金宁微波根据申报材料，1）“铁氧体器件生产线建设项目”由公司控股子公司金宁微波实施，公司持有金宁微波80%的股权，王梅生持有金宁微波20%的股权。2）金宁微波前身系国营第898厂微波分厂，公司于2021年11月全资收购金宁微波。3）王梅生自2018年1月至今任金宁微波董事、总经理，在2022年2月至2023年5月担任公司董事。4）公司于2023年8月召开董事会将金宁微波20%股权转让给王梅生，并于2023年12月收到股权转让款853万元。5）上述股权转让价格根据评估价格确定，评估采用收益法和资产基础法，最终选用收益法评估结果，评估后的股东全部权益价值为8,860万元，评估增值率77.67%；根据公司于2023年7月作出的决定，从金宁微波截至2022年12月31日的累计未分配利润4,494万元中提取现金红利4,400万元派发给作为全资股东的发行人，考虑上述分红事项后，拟转让20%股权最终定价较评估基准日的评估价由1,733万元调整为853万元。6）报告期内，公司商誉分别为0万元、3,400.32万元、3,394.97万元和3,390.95万元，主要系前期收购金宁微波形成。
请发行人说明：（1）本次募集资金投入金宁微波的方式，王梅生作为少数股东是否同比例增资或提供贷款；（2）公司收购金宁微波的背景、具体过程及合法合规性、定价依据及支付价格、履行的决策程序，全资收购后再将金宁微波部分股权转让给王梅生的原因及主要考虑，两次评估价格是否存在显著差异；（3）结合金宁微波的分红政策和执行情况，说明公司将金宁微波股权转让给王梅生的定价是否公允、合理；（4）王梅生向公司实际控制人拆借资金支付股权转让款的合理性，结合资金来源进一步说明该部分股权是否存在代持或其他利益安排；（5）结合王梅生曾任公司董事的情况，分析该笔交易是否构成股份支付；（6）公司商誉减值测试过程及主要参数选取依据，结合标的公司收购后的整合情况、业绩实现情况、与预测业绩的差异等，说明公司商誉是否存在减值风险。请保荐机构及发行人律师：（1）对问题1-4进行核查并发表明确意见；（2）根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第8条进行核查并发表明确意见。
请保荐机构及申报会计师对问题5-6进行核查并发表明确意见。
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【回复】
一、本次募集资金投入金宁微波的方式，王梅生作为少数股东是否同比例增资或提供贷款根据本次发行预案，铁氧体器件项目由公司控股子公司金宁微波实施，公司将以增资、借款等合法方式投入金宁微波，王梅生作为少数股东不同比例增资或提供贷款。
铁氧体器件项目实施地点位于南京经济技术开发区（恒广路以南、恒竞路以北、经十一路以东、兴建路以西），应当地政府要求，需要在当地设立子公司，负责实施铁氧体器件项目。此外，金宁微波在微波铁氧体器件及材料的设计和制造方面具有丰富的经验，由金宁微波专门负责实施铁氧体器件项目，有利于集中统一管理募投项目，有利于保障募投项目顺利实施。
考虑铁氧体器件项目投资金额较大，投资回收周期较长，采用增资方式能够更好满足募投项目需要，提高募投项目盈利能力，增强后续融资能力，有利于募投项目长远发展。
王梅生先生作为研究员级高级工程师，在微波铁氧体器件领域深耕多年，具备丰富的行业经验和研究成果，其为金宁微波的发展做出过重大贡献且是金宁微波未来发展不可或缺的核心人物，并获得过“南京市行业技术、学科带头人”、江苏省“333高层次人才培养工程”中青年科学技术带头人、南京市有突出贡献中青年专家、中国电子突出贡献科技工作者（军工）等多项荣誉。公司将所持金宁微波20%股权转让给王梅生先生，有利于实现经营管理者利益与股东的利益的紧密结合，也有利于保障铁氧体器件项目顺利实施。
根据王梅生先生出具的《声明与承诺函》，其同意利通电子根据“铁氧体器件生产线建设项目”需要对金宁微波增资并决定增资的金额及时间，增资价格根据利通电子委托的资产评估机构对金宁微波的评估价格确定，并同意自愿放弃前述增资的优先购买权，且对增资完成后其在金宁微波的持股比例下降无异议；其同意配合完成前述增资所需的董事会、股东会等审议程序以及修改公司章程等变更登记手续，配合利通电子及其聘请的专业机构的访谈及其他核查程序并提供相
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应的文件，配合利通电子及其聘请的专业机构对前述增资款项的专项管理，不损害利通电子及其股东的合法权益。
目前，公司持有金宁微波80.00%股份，处于控股地位，享有过半数的表决权，足以控制金宁微波的经营和财务决策。根据相关法律法规及金宁微波公司章程等相关规定，发行人能够持续控制募投项目实施主体，募投项目实施不存在不确定性。综上，公司将募集资金投入铁氧体器件项目，王梅生先生作为少数股东不同比例增资或提供贷款，具有必要性和合理性，符合相关法律法规和公司章程的规定。公司能够持续控制募投项目实施主体，募投项目实施不存在重大不确定性，不损害公司及其股东的合法权益。
二、公司收购金宁微波的背景、具体过程及合法合规性、定价依据及支付价格、履行的决策程序，全资收购后再将金宁微波部分股权转让给王梅生的原因及主要考虑，两次评估价格是否存在显著差异
（一）公司收购金宁微波的背景、具体过程及合法合规性、定价依据及支付价格、履行的决策程序
1、公司收购金宁微波的背景
金宁微波成立于1999年，前身系国营第898厂微波分厂，是研制和生产以微波铁氧体材料和器件为主的专业化的高新技术企业，一直在为我国雷达、导弹、卫星通信等系统提供配套产品，具有集微波铁氧体材料研制和器件研发于一体的独特优势，尤其是重点型号研制开发新型的微波铁氧体器件速度快、研发能力强。
金宁微波拥有正高、副高研究员多人及多项核心专利，在微波铁氧体器件及材料的设计和制造方面具有丰富的经验。金宁微波年产各类微波铁氧体器件80万套，品种200多种，包括同轴型、波导型和微带型的环形器、隔离器、匹配负载、功分器、耦合器、滤波器以及同轴-波导转换器件等，频率覆盖米波到毫米波，脉冲功率最高可达5兆瓦以上，产品曾获国家银质奖和部、省、市优秀新产品奖，部分产品在同行中处于领先的地位。
近年来，由于主营业务下游的电视机市场逐渐进入存量博弈时代，发行人适
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时调整发展战略，谋求寻找新的发展机会。
2、具体过程及合法合规性
2021年4月26日，北京产权交易所披露金宁微波57.53%股权项目基本信息，转让方名称：南京中电熊猫信息产业集团有限公司（以下简称“中电熊猫”），转让比例：57.53%，转让行为批准单位：中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”），挂牌价格：5,400万元。2021年5月8日，金宁微波召开股东会，同意金宁微波28名自然人股东将其所持金宁微波总计42.47%的股权全部转让给公司。同日，公司与金宁微波28名自然人股东分别签署《股权转让协议》，约定以总价款3,987万元受让其所持金宁微波42.47%的股权。2021年5月24日，金宁微波完成了本次股权转让相关的工商变更登记手续，取得了南京经济技术开发区市场监督管理局换发的《营业执照》。
2021年5月26日，公司参与竞拍金宁微波57.53%股权。因挂牌期间只产生一家符合条件的意向受让方，采取协议转让（非竞价）成交，成交价格5,400万元。
2021年9月26日，公司与中电熊猫签订《产权交易合同》。2021年9月27日，公司完成收购金宁微波100%股权价款支付。2021年9月29日，北京产权交易所出具《企业国有资产交易凭证》，确认本次转让行为符合有关法律法规规定，并予以公开披露。
2021年11月24日，金宁微波完成了本次股权收购相关的工商变更登记手续，取得了南京经济技术开发区市场监督管理局换发的《营业执照》。
综上，公司收购金宁微波100%股权，转让方及受让方均已履行各自的决策审批程序，经北京产权交易所公开挂牌转让，符合相关法律法规规定。
3、定价依据及支付价格
（1）定价依据
2020年7月6日，中电熊猫委托的银信资产评估有限公司出具《南京中电
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熊猫信息产业集团有限公司拟转让股权所涉及的南京金宁微波有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2020）沪第0785号），确定评估基准日（2020年4月30日）金宁微波股东全部权益评估价值为8,522.81万元。2020年8月17日，中国电子同意《国有资产评估项目备案表》（备案编号：
3306ZGDZ2020037），完成国有资产评估备案手续。
2021年4月，中电熊猫根据金宁微波2020年度和2021年第一季度财务报表，将金宁微波挂牌日的股东全部权益价值确定为9,387万元，较金宁微波评估基准日（2020年4月30日）增加483.98万元，并确定金宁微波57.53%股权的挂牌价格为5,400万元。
2021年5月，金宁微波召开股东会，同意金宁微波28名自然人股东将其所持金宁微波总计42.47%的股权以总价款3,987万元转让给公司，定价依据与中电熊猫挂牌转让金宁微波57.53%股权的定价依据一致。
（2）价款支付
2021年6月27日，公司支付保证金1,620万元；2021年9月27日，公司支付尾款3,780万元。至此，公司完成收购中电熊猫所持金宁微波57.53%股权的全部价款支付。
2021年5月25日，公司完成向金宁微波28名自然人股东支付股权转让总价款3,987万元，并代扣代缴个人所得税。
综上，公司收购金宁微波股权的价格以经备案的评估价格为基础，参考金宁微波财务数据，且同次收购的价格一致，定价具有合理性，且已完成价款支付。
4、履行的决策程序
2020年9月，中电熊猫召开2019年度股东会会议，审议通过2020年企业清理计划，其中包括转让金宁微波57.53%股权。
2021年2月，中国电子下发《关于下发集团公司所属企业2021年投资计划及重组计划的通知》（中电资[2021]58号），同意中电熊猫转让金宁微波57.53%股权。
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2021年4月，金宁微波召开职工大会，审议通过以下事项：“同意在南京中电熊猫信息产业集团有限公司将其持有的南京金宁微波有限公司57.53%股权转让完成后，现有职工与南京金宁微波有限公司继续履行原劳动合同；若受让方为非国有或非国有控股企业，对于不愿意继续履行原劳动合同的职工，待转让完成后可协商解除劳动合同，由南京金宁微波有限公司或受让方按照相关法律规定给予经济补偿。”2021年5月，金宁微波召开股东会，同意金宁微波28名自然人股东将其所持金宁微波总计42.47%的股权以总价款3,987万元转让给公司，定价依据为价格与中电熊猫挂牌转让金宁微波57.53%股权的定价依据一致。
2021年5月，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司拟收购南京金宁微波有限公司100%股权的议案》，并于当日披露了《江苏利通电子股份有限公司关于拟收购金宁微波100%股权的公告》（公告编号：2021-026），公司拟收购金宁微波100%股权，其中拟通过网络竞拍方式获得金宁微波57.53%股权，通过股权协议转让方式获得金宁微波42.47%股权。
综上，发行人收购金宁微波100%股权的转让方及受让方均已履行各自的决策审批程序，经北京产权交易所公开挂牌转让，符合相关法律法规规定。
（二）全资收购后再将金宁微波部分股权转让给王梅生的原因及主要考虑
王梅生先生2018年1月至今任金宁微波董事、总经理，作为研究员级高级工程师，在微波铁氧体器件领域深耕多年，具备丰富的行业经验和研究成果，其为金宁微波的发展做出过重大贡献且是金宁微波未来发展不可或缺的核心人物，并获得过“南京市行业技术、学科带头人”、江苏省“333高层次人才培养工程”中青年科学技术带头人、南京市有突出贡献中青年专家、中国电子突出贡献科技工作者（军工）等多项荣誉。
本次股权转让是为了更好地实现金宁微波与核心管理、技术人员利益融合，充分调动其工作积极性和主动性，将经营管理者的利益与金宁微波及股东的利益紧密结合起来，实现长期发展发展目标，促进可持续健康发展。
2023年8月22日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
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于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》，拟将金宁微波20%股权转让给金宁微波董事兼总经理王梅生先生，发行人独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
金宁微波于2024年1月22日完成了本次股权转让相关的工商变更登记手续，取得了南京经济技术开发区市场监督管理局换发的《营业执照》。
（三）两次评估价格是否存在显著差异
1、2023年股权转让评估情况
2023年8月15日，公司委托的江苏华信资产评估有限公司出具《江苏利通电子股份有限公司拟转让南京金宁微波有限公司20%股权涉及的股东部分权益价值资产评估报告》（苏华评报字[2023]第412号），确定评估基准日（2022年12月31日）金宁微波股东全部权益评估价值为8,860万元，比审计后账面净资产增值3,873.11万元，增值率77.67%。截至评估基准日，公司认缴出资1,600.00万元，尚有1,405.00万元未缴出资。因此，公司拟转让的金宁微波20%的股权价值（对应实缴出资0元）=（评估基准日股东全部权益价值评估值+全部股东应缴未缴出资额）×转让的出资比例-拟转让部分应缴未缴出资额=（8,860.00+1,405.00）×20%-1,600.00×20%=1,733.00万元。
此外，根据金宁微波2023年7月11日股东会决议，金宁微波从截至2022年12月31日累计未分配利润4,494.40万元中提取现金红利4,400.00万元派发给发行人。因此，公司2023年转让金宁微波20%股东权益的评估价值为1,733.00万元减去880.00万元，最终确定为853.00万元。
2、2021年股权转让评估情况
2020年7月6日，中电熊猫委托的银信资产评估有限公司出具《南京中电熊猫信息产业集团有限公司拟转让股权所涉及的南京金宁微波有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2020）沪第0785号），确定评估基准日（2020年4月30日）金宁微波股东全部权益评估价值为8,522.81万元，比审计后账面净资产增值3,168.58万元，增值率为59.18%。
2021年4月，中电熊猫根据金宁微波2020年度和2021年第一季度财务报
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表，将金宁微波挂牌日的股东全部权益价值确定为9,387万元，较金宁微波评估基准日（2020年4月30日）增加483.98万元。
3、两次评估价格不存在显著差异
金宁微波两次评估相关的财务概况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022-12-31/ 2022年度 | 2021-12-31/ 2021年度 | 2020-12-31/ /2020年度 | 2019-12-31/ /2019年度 |
| 总资产 | 6,105.42 | 6,731.68 | 6,507.01 | 5,574.25 |
| 净资产 | 4,986.89 | 5,916.60 | 5,741.12 | 4,956.24 |
| 营业收入 | 2,754.61 | 3,847.95 | 2,464.79 | 2,196.01 |
| 净利润 | 1,070.29 | 258.30 | 901.88 | 641.76 |
由上可见，金宁微波2022年的财务状况及经营业绩与2019年相比不存在显著差异，2023年和2021年两次对金宁微波评估值的评估值也不存在显著差异，具有合理性。
三、结合金宁微波的分红政策和执行情况，说明公司将金宁微波股权转让给王梅生的定价是否公允、合理
（一）金宁微波的分红政策和执行情况
根据金宁微波《公司章程》，其股利分配政策为：“公司利润分配按照《公司法》及法律、行政法规、国务院财政部门的规定执行”；同时，“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的”。
2022年1月，公司做出股东决定，金宁微波向公司现金分红2,000.00万元。2023年7月，公司做出股东决定，金宁微波向公司现金分红4,400.00万元。
金宁微波采取以销定产的经营模式，下游客户为中国航天科工集团、中国航天科技集团、联影医疗、新华医疗、东软医疗等知名客户，根据下游客户要求进行定制化生产，且销售规模较小，在现有经营规模下，对货币资金需求较小。同时，为保持利润率，金宁微波对供应商多采用现款支付的结算方式，应付账款规
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模较小。金宁微波业务经营对货币资金需求量较小，且报告期内货币资金保持稳定，具备现金分红能力。
（二）公司将金宁微波股权转让给王梅生的定价是否公允、合理根据江苏华信资产评估有限公司出具的《江苏利通电子股份有限公司拟转让南京金宁微波有限公司20%股权涉及的股东部分权益价值资产评估报告》（苏华评报字[2023]第412号），金宁微波20%股权在评估基准日2022年12月31日的评估价值为1,733.00万元，现金分红对评估价值的影响情况如下：
“根据南京金宁微波有限公司2023年7月11日的股东会决议，从金宁微波截止2022年12月31日的累计未分配利润4,494.40万元中提取现金红利4,400.00万元派发给公司股东江苏利通电子股份有限公司。本报告评估结论未考虑上述期后分红事项对评估结论的影响，该事项对评估结论的影响为880.00万元。”
因此，考虑现金分红的影响，本次股权转让的最终定价较评估基准日的评估价值1,733.00万元减去880.00万元，即为853.00万元，定价公允、合理。
四、王梅生向公司实际控制人拆借资金支付股权转让款的合理性，结合资金来源进一步说明该部分股权是否存在代持或其他利益安排
（一）王梅生向公司实际控制人拆借资金支付股权转让款的合理性
2023年12月15日，公司与王梅生先生签署《股权转让协议》，约定王梅生先生应于《股权转让协议》生效之日起20个工作日内将约定的股权转让价款全部支付给利通电子。此外，作为本次股权转让定价依据的评估报告将于2023年12月31日到期失效。因此，王梅生先生应尽快完成本次股权转让的价款支付。
因收购金宁微波股权，公司曾于2021年5月向王梅生先生支付股权转让价款约1,200万元（税后）。根据王梅生先生提供的资金证明文件及银行理财产品，王梅生先生具备支付本次股权转让价款的资金实力。
由于王梅生先生持有银行理财产品大部分尚未到期，无法提前赎回，故存在短期资金周转困难。为尽快完成本次股权转让，经公司同意，并与邵树伟先生协商一致，王梅生先生于2023年12月28日向邵树伟先生配偶徐惠亭女士短期、
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临时性拆借资金，并于2023年12月30日全部支付给公司，完成本次股权转让的价款支付。2024年3月11日，王梅生先生将通过赎回银行理财产品及向亲友借款筹集的资金归还至徐惠亭女士指定银行账户，完成前述短期、临时性拆借资金的偿还。
（二）结合资金来源进一步说明该部分股权是否存在代持或其他利益安排2024年3月11日，王梅生先生签署《情况说明》，确认前述短期、临时性拆借资金事项，确认王梅生先生及其配偶邹涛女士与邵树伟先生及其配偶徐惠亭女士之间债权债务已全部结清，不存在任何争议、纠纷；其与利通电子及其控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系、一致行动关系及其他未披露的利益安排，不存在股份代持，也不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。2024年3月12日，邵树伟先生签署《声明及承诺函》，确认前述短期、临时性拆借资金事项，其转账资金来源为其合法自有资金或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在代持、对外募集资金等情形，不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形，不存在直接或间接来源于利通电子情形；截至2024年3月12日，王梅生先生已全额偿还前述借款，其与王梅生先生不存在任何代持关系、一致行动关系及其他未披露的利益安排，也不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
2024年3月14日，王梅生先生亲友签署《声明及承诺函》，确认由于王梅生先生理财产品尚未到期，应王梅生先生请求，向王梅生先生指定账户转账，用于短期、临时资金周转；前述转账资金来源为其合法自有资金或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在代持、对外募集资金等情形，不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形，不存在直接或间接来源于利通电子情形；王梅生先生承诺，将在理财产品到期后全额偿还前述借款，其与王梅生先生不存在任何代持关系、一致行动关系及其他未披露的利益安排，也不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
2024年5月9日，江苏省南京市秦淮公证处出具《公证书》，证明公司与王梅生先生于2023年12月15日签订的《关于南京金宁微波有限公司之股权转让
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协议》签约行为符合《中华人民共和国民法典》第一百四十三条的规定，协议上江苏利通电子股份有限公司的公章、江苏利通电子股份有限公司法定代表人邵树伟的印鉴、王梅生的签名均属实。
综上，王梅生先生向公司实际控制人拆借资金支付股权转让款系王梅生先生名下银行理财产品未到期无法提前赎回导致的短期、临时性资金拆借，具有合理性，且已通过赎回银行理财及亲友借款方式偿还完毕。根据相关各方的资金流水及签署的《情况说明》《声明及承诺函》以及江苏省南京市秦淮公证处出具的《公证书》，王梅生先生受让20%股权不存在代持或其他利益安排。
五、结合王梅生曾任公司董事的情况，分析该笔交易是否构成股份支付
（一）王梅生曾任公司董事情况
报告期内，王梅生先生曾任公司董事情况如下：
| 姓名 | 公司职务 | 任职日期 | 离任日期 | 变动原因 | 现任职务 |
| 王梅生 | 董事 | 2022-02-11 | 2023-05-17 | 内部调整 | 金宁微波 董事、总经理 |
2022年1月22日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过关于《提名王梅生先生为公司董事候选人》的议案，经公司董事长、总经理邵树伟先生提名，董事会提名委员会审核，董事会同意提名王梅生先生为公司董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。2022年2月11日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于选举王梅生先生为公司董事的议案》，同意选举王梅生先生为公司董事。
2023年4月24日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过关于《选举第三届董事会非独立董事》的议案，王梅生先生不再作为非独立董事候选人。2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于增补董事的议案》，王梅生先生不再担任公司董事，但仍继续担任金宁微董事、总经理。
（二）该笔交易不构成股份支付
自公司收购金宁微波股权至今，王梅生先生在其担任公司董事前后及离任董
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事后的薪酬均未发生重大变化。2023年8月22日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》，同意将金宁微波20%股权转让给王梅生先生，转让价格与公司2021年收购金宁微波股权价格不存在显著差异，具有合理性、公允性。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。以权益结算的股份支付是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。
王梅生先生作为金宁微波的核心管理、技术人员，公司将金宁微波20%股权转让给王梅生先生，是为了更好地实现金宁微波与核心管理、技术人员的利益融合，进一步促进金宁微波的业务发展，王梅生先生获得股份成本和公允价值一致，不构成股份支付。
六、公司商誉减值测试过程及主要参数选取依据，结合标的公司收购后的整合情况、业绩实现情况、与预测业绩的差异等，说明公司商誉是否存在减值风险
（一）商誉减值测试过程及主要参数选取依据
1、商誉减值测试过程
公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》以及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，于每年年度终了对企业合并所形成的商誉进行减值测试。公司在进行减值测试时，首先确定资产组，然后选择相应方法测算不包含商誉的资产组的可收回金额，并与产组的账面价值进行比较，以确定资产组是否发生减值；最后，再对包含商誉的资产组进行减值测试，并与相关资产组的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）进行比较，以确定商誉是否发生减值。
2、商誉减值测试中主要参数选取依据
公司管理层根据对资产组的预计使用安排、经营规划及盈利预测，按照资产组预计未来现金流量的现值确定可收回金额。公司管理层在预计未来现金流量时，明确详细预测期为5年，5年以后的永续期现金流量按照详细预测期最后一年的
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水平确定。
以2023年末的商誉减值测试为例，详细预测期主要关键参数如下：
| 项目 | 预测数 | 过去五年 实际平均值 | 说明 |
| 收入增长率 | 1.00% | 4.99% | 前几年收入实现连续增长，结合当前市场状况，预测后续收入较平稳，预测期增长率低于过去五年实际平均值，较为谨慎、合理 |
| 毛利率 | 62.43%-62.77% | 64.08% | 后续需投建厂房，相比以前年度支付的厂房租赁成本较高，毛利率预测数略低于过去五年实际平均值，较为谨慎、合理 |
| 期间费用率 | 23.72%-26.16% | 23.23% | 管理团队成员较少且稳定，但预计市场开拓费用、研发投入将小幅增加，期间费用率预测数高于过去五年平均值，较为合理 |
2023年税前折现率为11.51%，系根据加权平均资本成本模型WACC计算的税后折现率换算而来。WACC计算公式如下：
WACC=Rd×（1-T）×Wd+Re×We
其中：
Rd：付息债务成本
T=企业所得税税率
Wd：付息债务比重
We：权益资本比重
Re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本
Re=无风险报酬率+市场超额收益率×市场风险系数β+企业特定风险
涉及的主要关键参数确定依据包括：（1）无风险报酬率:资产评估协会公布的基准日10年及以上长期国债收益率平均值；（2）市场超额收益率：根据《监管规则适用指引——评估类第1号》采用特尔斐法，通过征询、统计估值技术及天健会计师事务所风险控制委员会相关专家的专业意见，确定股权市场风险溢价；
（3）市场风险系数β：根据同花顺iFinD可比同行业上市公司预期无财务杠杆市场风险系数平均值、可比同行业上市公司资本结构平均值与企业所得税税率计算；（4）企业特定风险：通常取值范围为1%-3%，金宁微波风险适中，取值2%；
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（5）付息债务成本：一年期LPR。
（二）标的公司收购后整合情况、业绩实现情况、与预测业绩差异情况
1、标的公司收购后的整合情况
2021年11月，公司完成收购金宁微波100%股权，金宁微波选举邵树伟先生为董事长，杨冰先生为董事；2022年2月，公司选举王梅生先生为公司董事；2024年1月，公司向王梅生先生转让金宁微波20%股权。
公司通过股权调整和人员安排，一方面将经营管理者的利益与金宁微波及股东的利益紧密结合起来，充分调动其工作积极性和主动性；另一方面实现对金宁微波的有效管控，加快金宁微波与公司的融合；此外，公司授权金宁微波现有核心团队继续负责金宁微波的日常经营管理，确保了平稳过渡和稳定运行。公司通过上述整合措施，实现了公司对金宁微波的有效整合，金宁微波自收购以来经营管理稳定和经营业绩基本稳定。
单位：万元
| 项目 | 2024-3-31/ 2024年1-3月 | 2023-12-31/ 2023年度 | 2022-12-31/ 2022年度 |
| 总资产 | 6,799.64 | 6,658.15 | 6,105.42 |
| 净资产 | 1,706.45 | 1,323.04 | 4,986.89 |
| 营业收入 | 702.01 | 2,529.35 | 2,754.61 |
| 净利润 | 383.41 | 736.15 | 1,070.29 |
注：2024年1-3月财务数据未经审计。
2、业绩实现情况及预测业绩差异情况
公司2021年11月完成金宁微波收购后，其2021年末、2022年末商誉减值测试中相关指标预测数与期后实际发生额对比情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | |
| 营业收入 | 预测数（A） | 2,782.16 | 2,349.48 |
| 实际数（B） | 2,529.35 | 2,754.61 | |
| 差异（B-A） | -252.80 | 405.13 | |
| 毛利率 | 预测数（A） | 61.16% | 61.39% |
| 实际数（B） | 64.20% | 69.12% | |
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| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | |
| 差异（B-A） | 3.04% | 7.73% | |
| 期间费用 | 预测数（A） | 651.14 | 649.86 |
| 实际数（B） | 662.23 | 593.76 | |
| 差异（B-A） | 11.09 | -56.10 | |
| 利润总额 | 预测数（A） | 1,015.42 | 765.95 |
| 实际数（B） | 814.85 | 1,210.90 | |
| 差异（B-A） | -200.57 | 444.95 | |
金宁微波2022年实现的收入、利润均高于预测数，2023年利润总额低于预测数，主要原因为2023年受外部环境影响，客户采购有所放缓，加之成本费用上涨，使得收入、利润较预测数有所下降，但整体较为平稳。微波铁氧体器件作为微波通信的关键元器件及高端医疗影像设备的核心零部件，广泛用于雷达、通信、无线电导航、电子对抗、遥控、遥测、磁共振（MR）设备等微波系统以及微波测量仪器中，金宁微波未来市场潜力巨大，业绩实现与预测业绩不存在重大差异情况。
（三）公司商誉不存在减值风险
2021至2023年末，商誉减值测试测试情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值 | 6,896.32 | 8,323.15 | 9,404.64 |
| 可收回金额 | 7,956.36 | 10,511.43 | 11,126.40 |
| 是否发生减值 | 否 | 否 | 否 |
综上，公司2021年11月收购金宁微波后，经营状况良好，产品市场及盈利能力较为稳定，相关商誉不存在减值风险。
七、关于《监管规则适用指引——发行类第6号》相关核查情况
（一）募投项目实施主体为母公司或其拥有控制权的子公司情况
公司铁氧体器件项目的实施主体为公司控股子公司金宁微波，公司持有金宁微波80%的股权，并委派邵树伟先生担任其董事长，杨冰先生担任其董事。依据
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相关法律法规和金宁微波公司章程，公司能够对募投项目实施进行有效控制；符合“保证发行人能够对募投项目实施进行有效控制，原则上要求实施主体为母公司或其拥有控制权的子公司”的要求。
（二）募投项目与其他股东合作原因、其他股东实力及商业合理性，是否属于关联方、双方出资比例、子公司法人治理结构、设立后发行人是否拥有控制权等情况
1、募投项目与其他股东合作原因、其他股东实力及商业合理性
金宁微波成立于1999年11月，2021年成为公司全资子公司，非新设公司。公司为了更好地将经营管理者的利益与金宁微波及股东的利益紧密结合起来，充分调动其工作积极性和主动性，向金宁微波董事、总经理、核心技术人员王梅生先生按照评估价值转让金宁微波20%股权，形成公司与王梅生先生股权合作。
王梅生先生自2018年1月以来任金宁微波董事、总经理，作为研究员级高级工程师，在微波铁氧体器件领域深耕多年，具备丰富的行业经验和研究成果，其为金宁微波的发展做出过重大贡献且是金宁微波未来发展不可或缺的核心人物，并获得过“南京市行业技术、学科带头人”、江苏省“333高层次人才培养工程”中青年科学技术带头人、南京市有突出贡献中青年专家、中国电子突出贡献科技工作者（军工）等多项荣誉，发行人向王梅生先生转让金宁微波20%股权具有合理性。因此，公司与王梅生先生股权合作具备必要性和合理性，有利于保障相关募投项目的顺利实施。
2、是否属于关联方、双方出资比例、子公司法人治理结构、设立后发行人是否拥有控制权等情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，“在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人”。王梅生先生自2022年2月至2023年5月兼任公司董事，公司向王梅生先生转让金宁微波20%股权之时距其离任公司董事尚不足12个月，属于公司的关联方，公司向其转让股权的行为属于关联交易。
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根据金宁微波的《公司章程》，“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权”，“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”，“股东会关于上述事项以外的其他事项作出决议的必须经代表半数以上表决权的股东通过”，同时股东会有权选举董事、监事并聘任或解聘高级管理人员。公司持有金宁微波80%的股权，处于控股地位，享有过半数的表决权，并委派邵树伟先生担任其董事长兼法定代表人，杨冰先生担任其董事，依据法律法规和金宁微波的《公司章程》，公司对金宁微波拥有控制权。
（三）募投项目中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，增资价格和借款的主要条款（贷款利率），是否存在损害上市公司利益的情形
根据本次发行预案，铁氧体器件项目由公司控股子公司金宁微波实施，公司将以增资、借款等合法方式投入金宁微波，王梅生作为少数股东不同比例增资或提供贷款。
根据王梅生先生出具的《声明与承诺函》，其同意利通电子根据“铁氧体器件生产线建设项目”需要对金宁微波增资并决定增资的金额及时间，增资价格根据利通电子委托的资产评估机构对金宁微波的评估价格确定，并同意自愿放弃前述增资的优先购买权，且对增资完成后其在金宁微波的持股比例下降无异议；其同意配合完成前述增资所需的董事会、股东会等审议程序以及修改公司章程等变更登记手续，配合利通电子及其聘请的专业机构的访谈及其他核查程序并提供相应的文件，配合利通电子及其聘请的专业机构对前述增资款项的专项管理，不损害利通电子及其股东的合法权益。
因此，募投项目中小股东不同比例增资或提供贷款，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司利益的情形。
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（四）发行人通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目的，披露该公司的基本情况，共同设立公司的原因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施；通过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理性；共同投资行为是否履行了关联交易的相关程序及其合法合规性；上述事项及公司是否符合《公司法》第一百四十八条的规定、相关防范措施的有效性
1、共同出资设立公司的基本情况，共同设立公司的原因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施
金宁微波基本情况如下：
| 公司名称 | 南京金宁微波有限公司 | 成立时间 | 1999-11-23 |
| 法定代表人 | 邵树伟 | 注册资本 | 1,600万元 |
| 统一社会信用代码 | 9132019271626874X7 | ||
| 注册地址 | 南京经济技术开发区新港大道82号502室 | ||
| 经营范围 | 微波铁氧体器件、电子器件研发、生产、销售、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 股权结构 | 发行人持股80.00%，王梅生持股20.00% | ||
| 财务概况 | 2024年3月31日/2024年1-3月 | 2023年12月31日/2023年度 | |
| 总资产（万元） | 6,799.64 | 6,658.15 | |
| 净资产（万元） | 1,706.45 | 1,323.04 | |
| 营业收入（万元） | 702.01 | 2,529.35 | |
| 净利润（万元） | 383.41 | 736.15 | |
注：2024年1-3月财务数据未经审计。
王梅生先生自2018年1月以来一直担任金宁微波的董事、总经理，因金宁微波2021年被公司全资收购，王梅生先生曾于2022年2月至2023年5月兼任公司董事。王梅生先生受让金宁微波20%股权的原因是公司为了更好地将经营管理者的利益与金宁微波及股东的利益紧密结合起来，充分调动其工作积极性和主动性，其受让金宁微波股权之时已不再兼任公司董事，由金宁微波实施铁氧体器件项目不属于发行人通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目，且已经公司2024年1月12日召开的2024年第一次临时股东大会审议批准。
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2、通过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理性；共同投资行为是否履行了关联交易的相关程序及其合法合规性铁氧体器件项目实施地点位于南京经济技术开发区（恒广路以南、恒竞路以北、经十一路以东、兴建路以西），应当地政府要求，需要在当地设立子公司，负责实施铁氧体器件项目。此外，金宁微波在微波铁氧体器件及材料的设计和制造方面具有丰富的经验，由金宁微波专门负责实施铁氧体器件项目，有利于集中统一管理募投项目，有利于保障募投项目顺利实施。
王梅生先生作为研究员级高级工程师，在微波铁氧体器件领域深耕多年，具备丰富的行业经验和研究成果，其为金宁微波的发展做出过重大贡献且是金宁微波未来发展不可或缺的核心人物，并获得过“南京市行业技术、学科带头人”、江苏省“333高层次人才培养工程”中青年科学技术带头人、南京市有突出贡献中青年专家、中国电子突出贡献科技工作者（军工）等多项荣誉。公司将所持金宁微波20%股权转让给王梅生先生，有利于实现经营管理者利益与股东的利益的紧密结合，也有利于保障铁氧体器件项目顺利实施。
根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，“在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人”。王梅生先生自2022年2月至2023年5月兼任公司董事，公司向王梅生先生转让金宁微波20%股权之时距其离任公司董事尚不足12个月，属于公司的关联方，公司向其转让股权的行为属于关联交易。
公司将金宁微波20%股权转让给王梅生先生已经董事会审议通过，并由独立董事发表了事前认可意见和独立意见，王梅生先生已付清股权转让价款，符合相关法律法规的规定，具有必要性和合规性。
3、上述事项及公司是否符合《公司法》第一百四十八条的规定、相关防范措施的有效性
《公司法》第一百四十八条规定，“董事、高级管理人员不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立
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账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。”
如前所述，王梅生先生受让金宁微波股权之时已不再兼任公司董事，也不存在《公司法》第一百四十八条规定的禁止行为，受让金宁微波股权已经公司董事会审议通过，并由独立董事发表了事前认可意见和独立意见，并已付清股权转让价款，符合相关法律法规的规定。为防范利益输送与利益冲突，公司《章程》中设定有关联交易决策程序条款，专门制定了《关联交易管理办法》以规范关联交易；此外，王梅生先生自离任发行人董事之日起十二个月后，不再属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方。
【保荐人核查情况】
一、核查程序
保荐人履行了以下核查程序：
1、访谈发行人管理层及相关人员，查阅本次募投项目可行性研究报告，查阅本次发行预案等公告文件，查阅王梅生先生签署的《声明与承诺函》等，了解本次募投资金投入金宁微波方式、少数股东增资方案，收购金宁微波背景、具体过程、定价依据、价款支付，再次转让金宁微波股权的背景和目的，定价依据及其公允性，款项支付情况，收购金宁微波后的整合及运营情况等；
2、获取金宁微波工商变更信息，网络查询北京产权交易所相关披露信息，取得收购金宁微波股权相关的股东会决议、股权转让协议、产权交易合同、资产评估报告、评估备案文件，获取发行人董事会决议文件、付款凭证、公告文件，查阅向王梅生先生转让股权的董事会决议文件、股权转让协议、资产评估报告、
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付款凭证、公告文件等，了解收购金宁微波股权及再次转让金宁微波股权的具体过程及合法合规性等；
3、获取金宁微波公司章程，金宁微波分红相关股东会决议，查阅资产评估报告，查阅发行人公告文件等，了解金宁微波分红政策及实际执行情况，分析两次股权转让价格的差异及合理性；
4、获取各方相关资金流水，取得王梅生先生银行理财情况，获取相关各方签署的《情况说明》《声明及承诺函》，王梅生先生付款凭证，查阅《公证书》等，了解王梅生先生受让金宁微波股权的资金来源，是否存在代持或其他利益安排；
5、获取王梅生先生任职董事相关决议及公告文件，王梅生先生离任董事相关决议及公告文件，查阅王梅生先生薪酬情况，咨询申报会计师，了解王梅生先生任职发行人董事情况，分析股权转让是否构成股份支付等；
6、获取金宁微波财务会计报告，咨询申报会计师，分析商誉减值测试及减值风险情况等。
二、核查意见
关于问题（1）-（6），保荐人经核查后认为：
1、铁氧体器件项目由发行人控股子公司金宁微波实施，发行人采用增资方式将募集资金投入募投项目，王梅生先生作为少数股东不同比例增资或提供贷款，具有必要性和合理性，符合相关法律法规和公司章程的规定；
2、金宁微波是研制和生产以微波铁氧体材料和器件为主的专业化的高新技术企业，发行人基于谋求寻找新的发展机会而收购金宁微波，收购过程已履行必要的决策审批程序，定价依据为经备案的评估值，收购价款已按相关协议付清，并已完成股权变更登记，符合相关法律法规的规定；发行人向王梅生先生转让金宁微波20%股权是为了更好地将经营管理者的利益与金宁微波及股东的利益紧密结合起来，充分调动其工作积极性和主动性，股权转让已履行必要的决策审批程序，定价依据为评估值，转让价款已收到，股权变更已完成，前后两次评估价格不存在显著差异；
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3、金宁微波分红政策和执行情况符合相关法律法规的规定，符合金宁微波业务经营情况，已履行必要的决策批准程序；发行人向王梅生先生转让股权的资产评估报告已考虑评估基准日后分红对股权价格的影响，股权转让价格采用评估价值定价公允、合理；
4、因王梅生先生临时资金周转困难，为尽快完成股权转让交割，发行人同意其向发行人实际控制人短期、临时性拆借资金用于支付股权转让价款，并于期后通过赎回银行理财及亲友借款方式清偿完毕；根据相关各方签署的《情况说明》《声明及承诺函》及公证机关出具的《公证书》，王梅生先生受让金宁微波股权不存在代持或其他利益安排；
5、王梅生先生在担任发行人董事前后及离任董事后的薪酬均未发生重大变化，发行人将金宁微波20%股权转让给王梅生先生是为了更好地将经营管理者的利益与金宁微波及股东的利益紧密结合起来，充分调动其工作积极性和主动性，股权转让价格公允，不构成股份支付；
6、发行人收购金宁微波后通过股权调整和人员调整对其进行了有效整合和管控，金宁微波经营管理和经营业绩基本稳定，业绩实现与预测业务不存在重大差异，金宁微波未来市场潜力巨大，不存在商誉减值风险。
关于《监管规则适用指引——发行类第6号》，保荐人经核查后认为：
1、发行人铁氧体器件项目的实施主体为发行人控股子公司金宁微波，发行人持有金宁微波80%的股权，并委派邵树伟先生担任其董事长，杨冰先生担任其董事，依据相关法律法规和金宁微波公司章程，发行人能够对募投项目实施进行有效控制；
2、金宁微波成立于1999年11月，2021年成为发行人全资子公司，非新设公司；发行人为了更好地将经营管理者的利益与金宁微波及股东的利益紧密结合起来，充分调动其工作积极性和主动性，向金宁微波董事、总经理、核心技术人员王梅生先生按照评估价值转让金宁微波20%股权；王梅生先生自2018年1月以来任金宁微波董事、总经理，作为研究员级高级工程师，在微波铁氧体器件领域深耕多年，具备丰富的行业经验和研究成果，其为金宁微波的发展做出过重大
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贡献且是金宁微波未来发展不可或缺的核心人物，并获得过“南京市行业技术、学科带头人”、江苏省“333高层次人才培养工程”中青年科学技术带头人、南京市有突出贡献中青年专家、中国电子突出贡献科技工作者（军工）等多项荣誉，发行人向王梅生先生转让金宁微波20%股权具有合理性；王梅生先生自2022年2月至2023年5月任发行人董事，发行人向王梅生先生转让金宁微波20%股权属于关联交易，已履行必要的决策审批程序，除此之外，王梅生先生与发行人不存在其他关联关系；转让完成后，发行人仍持有金宁微波80%股权，依据相关法律法规和金宁微波公司章程，发行人对金宁微波仍拥有控制权；
3、铁氧体器件项目由发行人控股子公司金宁微波实施，发行人采用增资方式将募集资金投入募投项目，根据王梅生先生出具的《声明与承诺函》，其同意利通电子根据“铁氧体器件生产线建设项目”需要对金宁微波增资并决定增资的金额及时间，增资价格根据利通电子委托的资产评估机构对金宁微波的评估价格确定，并同意自愿放弃前述增资的优先购买权，且对增资完成后其在金宁微波的持股比例下降无异议，符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司利益的情形；
4、王梅生先生自2018年1月以来一直担任金宁微波的董事、总经理，因金宁微波2021年被发行人全资收购，王梅生先生曾于2022年2月至2023年5月兼任发行人董事；王梅生先生受让金宁微波20%股权的原因是发行人为了更好地将经营管理者的利益与金宁微波及股东的利益紧密结合起来，充分调动其工作积极性和主动性，其受让金宁微波股权之时已不再兼任发行人董事，发行人2024年1月决议由金宁微波实施铁氧体器件项目不属于发行人通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目，该募投项目已经发行人2024年第一次临时股东大会审议通过；发行人将金宁微波20%股权转让给王梅生先生已经董事会审议通过，并由独立董事发表了事前认可意见和独立意见，王梅生先生已付清股权转让价款，符合相关法律法规的规定，具有必要性和合规性；为防范利益输送与利益冲突，发行人《公司章程》中设定有关联交易决策程序条款，专门制定了《关联交易管理办法》以规范关联交易；此外，王梅生先生自离任发行人董事之日起十二个月后，不再属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方。
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问题6.关于新拓展业务根据申报材料，1）发行人2023年拓展算力租赁业务，目前持有世纪利通
95.10%股权；公司通过全资子公司利通控股（新加坡）投资5,000万美元用于租赁算力服务器及配套设备，调试、并机后形成算力输出用于出租服务。2）2024年1-3月，公司归母净利润为3,309.53万元，同比增长127.12%，主要系算力业务增长较快所致。4）2023年9月底，公司预付算力相关采购款金额较大，其中预付紫光晓通13,041.75万元、预付超聚变数字技术3,710.21万元。请发行人说明：（1）公司拓展算力租赁业务的背景、资源储备情况，与原有液晶电视精密金属结构件业务的协同性，说明算力租赁业务合资方、供应商、客户情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、员工人数、合作历史及合作背景、是否存在关联关系等；（2）结合算力租赁业务的经营模式、主要服务内容，说明已开展业务的商业实质、2024年1-3月业绩大幅增长的原因，包括但不限于算力租赁业务资金筹措情况、资金投入及采购情况、收入实现情况、客户拓展情况等，是否存在利用本次或前次募集资金投入算力租赁业务的情形；（3）结合算力业务收费政策、折旧政策，分析公司算力业务盈利能力与同行业是否存在差异，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定；（4）说明公司通过境外子公司开展算力租赁业务的主要原因，具体经营模式，租赁算力服务器再用于出租的合理性及可行性，是否符合行业惯例、是否有订单支持，与公司境内算力租赁业务模式是否存在差异；（5）公司于2023年9月底存在预付款项大幅增加的原因及合理性，采购具体内容，目前交付及结转情况，是否符合行业惯例；（6）公司涉及互联网业务的主体，开展相关业务的具体形式、产生的收入及利润情况，公司是否取得业务开展所需的全部资质；（7）公司互联网相关业务开展是否涉及收集信息、数据处理等，是否符合《个人信息保护法》《数据安全法》《网络安全法》《网络安全审查办法》等相关法律法规的规定，是否建立有效制度防范数据安全、网络安全风险。请保荐机构及申报会计师对问题1-5进行核查并发表明确意见。请保荐机构及发行人律师对问题6-7进行核查并发表明确意见。
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【回复】
一、公司拓展算力租赁业务的背景、资源储备情况，与原有液晶电视精密金属结构件业务的协同性，说明算力租赁业务合资方、供应商、客户情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、员工人数、合作历史及合作背景、是否存在关联关系等
（一）公司拓展算力租赁业务的背景、资源储备情况
1、公司拓展算力租赁业务的背景
（1）产业政策大力支持
党的十八大以来，以习近平同志为核心的党中央从国家发展全局出发，准确把握全球大势，高度重视数字化发展，围绕数字经济、网络强国、数字中国建设等作出了一系列重大部署，出台了《数字中国建设整体布局规划》《“十四五”数字经济发展规划》《关于加快场景创新以人工智能高水平应用促进经济高质量发展的指导意见》《算力基础设施高质量发展行动计划》《关于加强数字政府建设的指导意见》《中小企业数字化转型指南》《数字乡村发展行动计划（2022-2025年）》等一系列政策，推动数字经济高质量发展已上升成为国家战略。
国家互联网信息办公室发布的《数字中国发展报告（2022年）》显示，在产业政策和应用发展的推动下，2022年我国数字经济规模达到50.2万亿元，占GDP比重41.5%，名义增长10.3%。算力是集信息计算力、网络运载力、数据存储力于一体的新型生产力，是支撑数字经济高质量发展的关键基础设施，对助推产业转型升级、赋能科技创新进步、满足人民美好生活需要和实现社会高效能治理具有重要意义，受到国家和地方产业政策的重点支持，已成为世界主要国家竞相部署的新焦点，成为新一轮科技革命和产业变革的“必争之地”。
（2）算力市场快速增长
随着数字经济时代全面开启，算力已经渗透到生产生活的各个领域，正以一种新的生产力形式，为各行各业的数字化转型注入新动能，成为经济社会高质量发展的重要驱动力。根据工信部数据，2022年我国算力核心产业规模达到1.8万亿元，在用标准机架超过650万架，算力总规模达180EFLOPS，位居世界第二
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位，仅次于美国，服务器、计算机、智能手机等计算类产品产量全球第一，围绕算力枢纽节点建设130条干线光缆，算力应用广泛深入到政务、工业、交通、医疗等领域，不断催生新技术、新模式、新业态，为经济高质量发展注入了强大动力。2023年10月，工信部等六部门印发《算力基础设施高质量发展行动计划》，提出到2025年，算力规模超过300EFLOPS，智能算力占比达到35%；存储总量超过1800EB，先进存储容量占比达到30%以上，重点行业核心数据、重要数据灾备覆盖率达到100%；打造一批算力新业务、新模式、新业态，工业、金融等领域算力渗透率显著提升，医疗、交通等领域应用实现规模化复制推广，能源、教育等领域应用范围进一步扩大。根据国际数据公司（IDC）和浪潮信息联合发布的《2023-2024年中国人工智能计算力发展评估报告》预计，全球人工智能硬件市场（服务器）规模将从2022年的195亿美元增长到2026年的347亿美元，五年年复合增长率达17.3%；预计2023年中国人工智能服务器市场规模将达到91亿美元，同比增长82.5%，2027年将达到134亿美元，五年年复合增长率达
21.8%。
（3）算力租赁方兴未艾
伴随着社会信息化应用的日渐深入，数据资源逐步进入产业深化升级阶段，各行各业对数据资源的重视程度日益提高，数据资源越来越庞大，计算难度飞速提升。面对繁杂的数据资源，用户不仅需要对数据进行分类归纳整合，也需要对数据加以利用。并且，在算力与各行业加速融合的态势下，用户的模型需求也朝着复杂化、多样化的方向发展。2023年10月，工信部等六部门印发《算力基础设施高质量发展行动计划》，明确提出鼓励各方主体创新探索智能计算中心建设运营模式和多方协同合作机制，提升算力供给能力。算力租赁是将计算能力或云计算资源以租赁的方式提供给用户使用，这一过程中用户可按需选择使用资源类型和时间，且无需承担运维、升级等工作及相应成本。算力租赁为用户提供了一种灵活、高效的解决方案，可以根据自身需求租赁服务器或虚拟机来实现大规模的计算任务，而无需投入巨额资金购买计算设备，还可以根据实际需求灵活地扩容或缩减计算资源，最大程度地降低了用户的成本。
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2023年12月，国家发展改革委等部门印发《关于深入实施“东数西算”工程加快构建全国一体化算力网的实施意见》，提出推动算力服务模式创新，促进机柜租赁、包年包月等长租模式向随接随用、按需付费等短租模式转变，满足多元化市场需求，显著降低算力使用成本，提升中小企业算力使用便利度。目前，境内算力租赁市场尚处于起步阶段，市场需求旺盛，市场空间巨大。
2、算力租赁业务资源储备情况
公司作为终端供应商一官方认证的云合作伙伴，从终端供应商一能及时获得其设备和技术支持，具备开展算力租赁业务必要的资源渠道。公司所有服务器均搭载终端供应商一高性能芯片，具备开展算力租赁业务的相应的算力资源。
公司与世纪珑腾合资成立世纪利通，借助世纪珑腾在上海市松江区的长三角人工智能超算中心及深圳市光明区的深圳弈峰科技光明5G大数据中心的基础设施，为公司算力租赁业务发展提供领先的载体和平台。
公司通过内部培养和外部合作，搭建了IDC基础服务团队和算力服务器团队，具备终端供应商一芯片算力池服务经验并能联合终端供应商一专家为用户提供专业培训，建立了完善的SOP/MOP/EOP/COP体系，基于标准化作业体系的运维制度，支持设施、IT、布线等多模式服务定制，提供智能化的运维管理平台，实现7x24x365运维服务和5mins急速响应，具备算力租赁业务所需的运维服务能力。公司算力租赁业务核心人员简要情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 学历 | 行业经验 |
| 1 | 李潇 | 总经理 | 硕士 | 产业内大型科技公司云及智慧产业BU经验，历任华东区云原生总监、浙江总经理、江苏总经理及华东区总经理，推动投资450亿建设长三角人工智能先进计算中心及产业基地项目，并成为上海市重大项目 |
| 2 | 朱常鑫 | 副总经理 | 本科 | 头部ICT设备商、互联网公司供职经历，推进多个政企的云计算、大数据、AI等产品落地 |
| 3 | 胥博 | 销售经理 | 本科 | 拥有5年泛企业直销经验，曾成功中标多个企业和政府的大数据项目 |
| 4 | 杨弘杨 | 交付经理 | 本科 | 拥有业务支撑系统架构设计及落地经验，涵盖私有云平台、应用级云效、CMDB系统等核心组件的架构设计与开发实践 |
| 5 | 罗诚 | 系统工程师 | 本科 | 拥有逾八年的信息科技行业经验，通过部署公司产品、OpenStack和Ceph集群，为客户解决私有云应用过程中的各类问题 |
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| 序号 | 姓名 | 职务 | 学历 | 行业经验 |
| 6 | 牛国旭 | 系统工程师 | 本科 |
具备多年运维经验，深入理解商业云的底层架构与原理，并能熟练运用各大云厂商的云产品及进行有效管理
| 7 | 黄运能 | 供应链管理主管 | 本科 | 拥有超过十年的服务器产品的生产与交付经验，深谙各大品牌主板、内存、硬盘等核心计算机硬件的性能特点，并与众多优质供应商建立了稳固的合作关系 |
| 8 | 邹文远 | 供应商质量经理 | 硕士 | 多年全球知名大厂的供应链质量管理经验，掌握供应商管理策略，精通服务器整机及其关键部件的关键质量指标 |
| 9 | 乔琦 | 售前经理 | 本科 |
深耕信息科技行业，熟悉云团队的商务、售前及交付需求。曾主导多个信息化平台项目，项目管理经验丰富
| 10 | 卞疆 | 服务器工程师 | 本科 | 拥有超过十年的大型科技企业华东地区服务器技术支持经验，精通服务器操作标准流程，擅长发现并解决ODM服务器的复杂疑难问题 |
公司与业内知名的境内外客户、供应商建立了业务合作关系，2023年算力租赁业务收入731.43万元，2024年1-3月算力租赁业务收入2,194.29万元。
此外，公司经过40余年的转型发展，已由最早的校办企业成长为跨国企业，实现了主营业务多元化，经营地域跨国化，并已成为我国行业领先的精密金属结构件企业，并在此过程中积累了丰富的经营管理经验。
（二）与原有液晶电视精密金属结构件业务的协同性
公司的发展战略是秉持做强既有主业与寻求新发展空间的双驱动战略，一方面继续围绕液晶电视行业，积极开展纵向和横向拓展，坚持以产品开发为驱动，以客户需求为导向，通过稳定的产品质量，快速的响应速度，高性价比的产品等优势增强现有客户粘性，继续扩大市场份额，并积极开发新产品，努力成为领先的精密金属结构件整体解决方案提供商；另一方面聚焦消费电子行业主战场，加大电子元器件新品研发，积极寻求新能源发电及储能、高端医疗、防务等领域的市场机会，拓展电子元器件业务新应用；此外，深化算力云业务布局，打造算力云业务核心竞争力，构建公司新的业绩增长点，促进公司高质量转型升级。
公司能够提供精密金属结构件产品从设计到开模、精密冲压制造、表面处理、物流配送的全流程服务，新产品开发、试制、快速量产能力较强。公司拥有25条液晶电视金属结构件的精密冲压生产线，其中包括1条2,000吨级产线、3条
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1,600吨级产线以及8条1,000吨级产线，拥有年产精密金属冲压背板、后壳超过3,000万件（套）的生产能力，可以批量生产100英寸及以下的精密金属冲压产品，并拥有120英寸以上液晶产品精密金属结构件的研发及小批量的生产能力，是行业内少有的产品线完整、生产工艺齐全的企业。公司电感器、电子变压器产品目前主要提供给海信、欧司朗和霍尼韦尔等客户，用于电视机、LED照明、传感器等产品，未来进一步扩大应用于新能源汽车、光伏储能等领域。
随着数字经济时代全面开启，作为数字基础设施的服务器迎来新的发展机遇。《“十四五”数字经济发展规划》提出优化升级数字基础设施，高效布局人工智能基础设施。《“十四五”国家信息化规划》提出加快推进数字基础设施建设，适度超前部署下一代智能设施体系。《通用服务器政府采购需求标准（2023年版）》将加快服务器在政府端的国产化替代。随着服务器市场需求持续向好，上游精密金属结构件行业也迎来新的增长机遇。根据IDC数据，2022年全球服务器出货量1,495万台，同比增长10.4%，2023年全球AI服务器市场规模211亿美元，预计2027年全球服务器出货量将达到1,971万台，市场规模将达到1,780亿美元。据工信部、信通院数据，截至2023年6月底，我国在用数据中心机架规模达到760万架，同比增速达到28.8%。
数据中心的算力取决于其装载的服务器的数量，服务器机柜为存放服务器的基本单元，因此数据中心行业往往用机柜数量来体现数据中心的规模。服务器机柜是数据中心机房中专门用于放置服务器等设备的基础结构件，承担服务器等设备的物理承载，并为上述设施设备的供电、互联互通提供了结构通道和维护上的便利性，为服务器正常工作提供相适应的环境和安全防护，不具备封闭结构的机柜也称为机架。
基于公司在精密金属结构件、电子元器件领域的发展战略和综合实力以及算力服务器机柜快速增长的市场需求，公司依托现有精密金属结构件、电子元器件产能，结合算力供应链资源，积极拓展算力服务器机柜业务，可以较好实现算力业务与精密金属结构件、电子元器件业务的协同。
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目前，公司正积极布局服务器机柜业务，重点开发高性能散热机柜、一体化机框、液冷板等产品。2024年3月，公司与光控特斯联（上海）信息科技有限公司签署《物资购销合同》，约定向利通电子采购一体框、面板组件、散热板、模块框、后壳、屏蔽罩、连接支架等精密金属结构件以及变压器、电感、滤波器等电子元器件。2024年5月，公司与超聚变数字技术有限公司签署《战略合作协议》，约定双方共同打造国内GPU设备完善、高效的生产供应链，并全力推动液冷GPU设备的联合开发实验。此外，公司也积极与浪潮等其他服务器厂商洽谈算力服务器机柜业务。
（三）说明算力租赁业务合资方、供应商、客户情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、员工人数、合作历史及合作背景、是否存在关联关系等
公司算力租赁业务实施主体基本情况如下：
世纪利通基本情况如下：
| 公司名称 | 上海世纪利通数据服务有限公司 | 成立时间 | 2023-06-01 |
| 法定代表人 | 史旭平 | 注册资本 | 50,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310117MACM23U76H | ||
| 注册地址 | 上海市松江区鼎源路618弄1号29幢2层A222室 | ||
| 经营范围 | 许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；建设工程施工；基础电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；信息系统集成服务；软件开发；云计算装备技术服务；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；安防设备销售；工业自动控制系统装置销售；机械电气设备销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 股权结构 | 发行人持股100.00% | ||
| 财务概况 | 2024年3月31日/2024年1-3月 | 2023年12月31日/2023年度 | |
| 总资产（万元） | 94,434.78 | 97,580.57 | |
| 净资产（万元） | 51,646.62 | 49,627.56 | |
| 营业收入（万元） | 4,707.04 | 1,162.11 | |
| 净利润（万元） | 1,544.61 | -807.32 | |
注：2023年财务数据已经天健会计师事务所审计，2024年1-3月财务数据未经审计。
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LETACT CLOUD PTE. LTD基本情况如下：
| 公司名称 | LETACT CLOUD PTE. LTD | 成立时间 | 2024-01-16 |
| 注册资本 | 1,016 万美元 | 公司地址 | 新加坡 |
| 注册编号 | 202402271E | ||
| 主营业务 | 互联网数据服务、技术服务 | ||
| 股权结构 | 利通控股（新加坡）有限公司持股100.00% | ||
| 财务概况 | 2024年3月31日/2024年1-3月 | 2023年12月31日/2023年度 | |
| 总资产（万元） | 102,308.92 | - | |
| 净资产（万元） | 2,389.31 | - | |
| 营业收入（万元） | 2,349.31 | - | |
| 净利润（万元） | 2,321.21 | - | |
注：2024年1-3月财务数据未经审计。
1、算力租赁业务合资方情况
公司算力业务合资方世纪珑腾基本信息如下：
| 公司名称 | 上海世纪珑腾数据科技有限公司 | 成立时间 | 2021-07-13 |
| 法定代表人 | 李佳 | 注册资本 | 111,111.11万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310117MA1J5E3W2D | ||
| 注册地址 | 上海市松江区茸华路629号8幢2层213室 | ||
| 经营范围 | 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息系统集成服务;互联网数据服务;大数据服务;软件开发;云计算装备技术服务;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;通信设备销售;安防设备销售;工业自动控制系统装置销售;机械电气设备销售;货物进出口;技术进出口;计算机及通讯设备租赁;数据处理服务;网络技术服务;工业互联网数据服务;基于云平台的业务外包服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:建设工程施工;第一类增值电信业务;第二类增值电信业务;基础电信业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) | ||
| 股权结构 | 浙江世纪华通企业管理有限公司持股63.00%；无锡飞叶投资有限公司持股27.00%；上海松江创业投资管理有限公司持股10.00% | ||
| 财务概况 | 2024年3月31日/2024年1-3月 | 2023年12月31日/2023年度 | |
| 总资产（万元） | 253,814.76 | 235,802.12 | |
| 净资产（万元） | 114,909.30 | 116,643.75 | |
| 营业收入（万元） | 171.72 | 4,037.26 | |
| 净利润（万元） | -1,734.45 | -9,160.85 | |
数据来源：浙江世纪华通集团股份有限公司2023年年度报告。
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根据世纪珑腾官网信息，世纪珑腾是世纪华通云数据业务版块的核心主体，旨在为客户提供IDC云数据中心建设及运营一站式基建服务，并创新发展IDC数据中心、政务云、产业园区开发、5G边缘计算、服务器采购等五项业务领域，提供全链路解决方案。世纪珑腾在深圳市光明区、上海市松江区建有数据中心，机柜容量分别达到1.2万台和4万余台。
2023年6月，公司与世纪华通签署《合作框架协议》，约定合资成立世纪利通，共同开展算力租赁业务；世纪华通控股子公司世纪珑腾独资设立世纪利通，注册资本5,000万元；公司对世纪利通增资45,000万元，持有世纪利通90%的股权，并相应变更经营管理人员。
2023年7月，世纪利通与世纪珑腾签署《算力综合服务合同》，约定世纪利通向世纪珑腾出租算力设备并提供相应服务，租赁期限4年。世纪利通已交付完毕算力设备，世纪珑腾已付清租赁费。
2023年12月，公司收购世纪珑腾所持有的世纪利通5.10%股权，发行人持有世纪利通的股权变更为95.10%，世纪珑腾持有世纪利通的股权变更为4.90%。
2024年6月，公司收购世纪珑腾所持有的世纪利通4.90%股权，发行人持有世纪利通的股权变更为100.00%。
除上述情况外，公司与算力业务合资方不存在其他交易，也不存在关联关系。
2、算力业务主要供应商情况
（1）紫光晓通情况
根据世纪利通与紫光晓通科技有限公司（以下简称“紫光晓通”）于2023年9月签署的《销售合同》，公司算力业务的主要供货方为紫光晓通。
根据紫光晓通官网信息，紫光晓通为紫光股份（000938.SZ）下属企业，主要负责网络产品，软件和增值服务等项目的中国区业务，专业网络产品供应商和专业网络技术服务商，是思科中国大陆地区第一家总代理，覆盖思科全线产品销售及服务业务。
根据企业信用信息公示系统，紫光晓通基本信息如下：
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| 公司名称 | 紫光晓通科技有限公司 | 成立时间 | 2018-11-05 |
| 法定代表人 | 李敬 | 注册资本 | 5,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91120118MA06G1T23F | ||
| 注册地址 | 天津自贸试验区(空港经济区)空港国际物流区第二大街1号103室 | ||
| 经营范围 | 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;进出口代理;技术进出口;货物进出口;软件开发;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;通讯设备销售;互联网销售(除销售需要许可的商品)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) | ||
| 股权结构 | 紫光数码（苏州）集团有限公司持股60.00%；天津明盛佳泰合伙企业（有限合伙）持股40.00% | ||
世纪利通与紫光晓通签署的《销售合同》已经履行完毕，相关算力设备已到货并验收完毕。
除上述情况外，公司与紫光晓通不存在其他交易，也不存在关联关系。
（2）超聚变情况
根据世纪利通与超聚变数字技术有限公司（以下简称“超聚变”）于2023年7月签署的《设备销售与技术服务合同》，公司向超聚变采购GPU服务器及技术服务。
根据超聚变官网信息，超聚变在全球部署11个研发中心与6大供应中心，并设立6个技术服务中心与7个地区部，服务于全球130多个国家和地区客户，包括223家世界500强企业，覆盖运营商、金融、互联网、政企等行业。
根据企业信用信息公示系统，超聚变基本信息如下：
| 公司名称 | 超聚变数字技术有限公司 | 成立时间 | 2021-09-13 |
| 法定代表人 | 刘宏云 | 注册资本 | 80,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91410100MA9K6R0F06 | ||
| 注册地址 | 河南省郑州市郑东新区龙子湖智慧岛正商博雅广场1号楼9层 | ||
| 经营范围 | 许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；工业控制计算机及系统制造；信息安全设备制造；通信设备制造；智能家庭网关制造；互联网设备制造；云计算设备制造；物联网设备制造；数字家庭产品制造；数字视频监控系统制造；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；广播影视 | ||
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| 设备销售；人工智能硬件销售；可穿戴智能设备销售；工业自动控制系统装置销售；工业控制计算机及系统销售；计算器设备销售；软件销售；智能家庭消费设备销售；云计算设备销售；信息安全设备销售；物联网设备销售；网络设备销售；数字视频监控系统销售；人工智能双创服务平台；网络技术服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；大数据服务；软件开发；集成电路设计；智能控制系统集成；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；计算机系统服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；计算机及通讯设备租赁；工业工程设计服务；物联网技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 股权结构 | 河南超聚能科技有限公司持股64.93%；中移资本控股有限责任公司等股东持股35.07% |
世纪利通向超聚变采购的算力设备已到货并验收完毕。除上述情况外，公司与超聚变不存在其他交易，也不存在关联关系。
3、算力业务主要客户情况
根据世纪利通与客户一于2023年11月签署的《算力综合服务合同》，公司算力租赁业务的下游客户主要为客户一。
根据世纪利通与客户一签署的《算力综合服务合同》，世纪利通向客户一出租算力设备并提供相应服务，租赁期限5年。截至2023年12月31日，世纪利通已按照合同约定提供算力租赁，客户一已按照约定支付相应价款。
除上述情况外，公司与客户一不存在其他交易，也不存在关联关系。
二、结合算力租赁业务的经营模式、主要服务内容，说明已开展业务的商业实质、2024年1-3月业绩大幅增长的原因，包括但不限于算力租赁业务资金筹措情况、资金投入及采购情况、收入实现情况、客户拓展情况等，是否存在利用本次或前次募集资金投入算力租赁业务的情形
（一）租赁业务的经营模式、主要服务内容及商业实质
1、算力租赁经营模式
伴随着社会信息化应用的日渐深入，数据资源逐步进入产业深化升级阶段，各行各业对数据资源的重视程度日益提高，数据资源越来越庞大，计算难度飞速提升。对于企业而言，自建数据中心成本较高并可能产生算力冗余，因此算力租
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赁已成为企业应对算力需求剧增的重要途径。另一方面，租赁服务商可以根据客户的需求提供弹性的计算资源，客户只需支付实际使用的计算时间或计算量，降低了初期投资和运营成本。算力租赁作为一种灵活、高效、成本低廉的计算服务，能够适用于各种大规模计算需求的场景，日益受到客户的青睐。
算力租赁是将计算能力或云计算资源以租赁的方式提供给用户使用，这一过程中用户可按需选择使用资源类型和时间，且无需承担运维、升级等工作及相应成本。算力租赁一方面使得下游客户灵活使用算力的门槛降低，更利于中小企业快速实现产品服务的开发与应用，另一方面也充分利用闲置的算力资源，提升算力资源的利用效率。
目前，国内已有多家上市公司布局算力租赁领域，算力租赁的盈利来源为基础租金收入+增值服务收入-成本费用，租金收入主要有三种：1）按整台服务器进行租赁，2）按使用算力规模租赁，3）按租用GPU付费租赁；增值服务收入主要为算力运维服务、其他增值服务；成本费用主要包括固定资产折旧、日常运营费用、IDC机房租金、人员成本等。
公司算力业务下设采购部、技术部、市场部（销售部、项目部、售后部）、合规部等业务部门，行政部、财务部等管理部门，按照“设备采购-算力中心建设-算力出租-技术服务”的业务流程组织业务经营。公司盈利模式主要依靠基础租金收入，并通过提供增值服务和降低成本费用来增加利润。
2、算力租赁服务内容
现阶段，公司算力租赁服务的主要内容如下：服务器交付前系统调试，压力测试；交付过程中配合用户进行压力测试；提供网络协助，服务器交付时统一BMC设置、协助系统安装调试工作；服务器固件驱动升级更新，包括交付商定的固件及驱动版本，还提供固件驱动升级及测试工作；服务器硬件维保服务，诊断故障件，收集故障日志，联系厂家维修更换，厂家更换不及时则由公司承担；服务器软件运维，包括收集分析故障日志，重新部署环境等。
公司在IDC机房软硬件管理及运维中积累了一定的经验，形成了较为完善的管理制度。公司的算力中心管理体系涵盖了客户模型规划、算力需求计算、可
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行性研究、运营、维护、报废设备回收等全生命周期管理，针对不同类型客户的不同模型需求，确定不同的运营指标和管理重点，有效的保障算力运营，提高运营效率，有效的支持算力的拓展与维护。此外，公司吸纳了专业且有丰富经验的技术顾问，能够充分把握客户需求及行业发展动向。公司进入算力领域时间较短，人员和技术储备相对薄弱，未来将通过内部培养、外部引进等方式加强人才队伍建设，不断提高技术水平。目前，公司算力租赁业务的技术服务，一方面依靠现有技术团队和顾问团队提供定制化运维服务，另一方面通过采购外部专业运维服务提供通用型运维服务。此外，公司作为终端供应商一官方认证的云合作伙伴，从终端供应商一能及时获得其设备和技术支持，以满足客户的各项技术服务要求。
3、算力租赁商业实质
算力租赁业务聚焦于解决大模型训练的算力需求，连接多方资源。算力租赁业务产生的两个催化条件：1）可用于大模型训练的算力资源和大模型训练需求供需失衡，短期算力需求高于算力供给；2）时间对于大模型研发厂商而言是较为稀缺的资源，即先行完成大模型研发的厂商有望获得更多的先发优势。
现阶段，算力租赁的商业本质为向用户出租算力，核心是算力固定资产变现，商业价值是优化算力资源配置，考虑到服务器的等待、调试、运维成本，以及软件研发的试错成本，算力租赁对于用户来说则极具性价比。目前，出租方利润来源主要是租金收入减运营成本，增值服务的价值占比相对较小，其运营成本主要包括固定资产折旧，数据中心日常运营、IDC机房租金以及人员成本等。
（二）2024年1-3月业绩大幅增长的原因，包括但不限于算力租赁业务资金筹措情况、资金投入及采购情况、收入实现情况、客户拓展情况等
2024年1-3月，公司业绩较同期大幅增长，主要原因系算力业务增长较快，算力租赁及算力相关业务收入大幅增加，因此从事算力业务子公司世纪利通、利通云盈利能力增强所致，其净利润情况如下所示：
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单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 世纪利通 | 1,544.61 | -807.32 | - | - |
| 利通云 | 2,321.21 | - | - | - |
| 合计 | 3,865.82 | -807.32 | - | - |
如上所示，2024年1-3月，公司算力业务贡献利润3,865.82万元，为2024年1-3月业绩大幅增长的主要原因。
1、算力租赁业务资金筹措情况
2024年1-3月，公司算力租赁业务资金投入8,633.50万美元（按美元兑人民币7.22:1计算，约合人民币62,333.87万元），公司使用预收算力客户款项、债务融资及自有资金等多重方式筹措算力租赁业务所需资金。
相较于2023年末，截至2024年3月末，公司预收账款及合同负债增加100,365.87万元，具体如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年3月末 | 2023年末 | |
| 金额 | 增加金额 | 金额 | |
| 预收账款 | 9,006.15 | 228.98 | 8,777.17 |
| 合同负债 | 100,239.74 | 100,136.89 | 102.85 |
| 合计 | 109,245.89 | 100,365.87 | 8,880.02 |
相较于2023年末，截至2024年3月末，公司借款金额增加16,695.86万元，具体如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年3月末 | 2023年末 | |
| 金额 | 增加金额 | 金额 | |
| 短期借款 | 87,782.46 | 16,695.86 | 71,086.60 |
| 长期借款 | 4,000.00 | - | 4,000.00 |
| 合计 | 91,782.46 | 16,695.86 | 75,086.60 |
如上所示，随着公司算力租赁业务发展，2024年1-3月，公司算力租赁业务所需资金主要由预收客户款项解决，对债务融资、自有资金需求相对减少。
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2、资金投入及采购情况
2024年1-3月，公司算力租赁业务资金投入8,633.50万美元（按美元兑人民币7.22:1计算，约合人民币62,333.87万元），主要为向算力业务供应商支付及预付采购款。资金投入及采购情况具体如下所示：
单位：万美元
| 支付主体 | 供应商 | 交易内容 | 金额 |
| 新加坡利通 | 供应商二 | 算力设备采购 | 1,633.50 |
| 利通云 | 供应商三 | 算力服务采购 | 7,000.00 |
| 合计 | - | - | 8,633.50 |
3、收入实现及客户拓展情况
2024年1-3月，公司算力租赁业务实施主体世纪利通实现收入2,194.29万元，具体如下所示：
单位：万元
| 项目 | 销售内容 | 下游客户 | 确认收入 |
| 世纪利通 | 算力设备租赁 | 客户一 | 2,194.29 |
| 合计 | - | - | 2,194.29 |
综上所述，2024年1-3月，公司算力租赁业务正常开展，所需资金充足，采购及销售渠道通畅，业绩大幅增长具有合理原因。
（三）不存在利用本次或前次募集资金投入算力租赁业务的情形
报告期内，公司算力业务资金来源为自有资金和银行贷款，不涉及关联方担保或借款，且资金周转速度快，资金占用时间短，对公司生产经营影响小，资金来源正常。根据公司2024年4月20日召开的第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第八次会议及2024年5月16日召开的2023年年度股东大会审议通过的《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》，为满足世纪利通业务发展需要，邵树伟先生拟为世纪利通提供不超过3亿元借款，借款期限以邵树伟先生与世纪利通《借款合同》签订之日起三年有效，经双方协商一致，可在前述期限基础上延长或提前终止，借款利率不超过全国银行间同业拆借中心公布的一年期以上贷款市场报价利率（LPR），在合同有效期内随借随还。
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公司严格按照前募可研报告及非公开发行预案以及募集资金管理相关要求使用募集资金，不存在算力资金来源于前募及本次募集资金情况。
新加坡利通为公司前募项目实施主体之一，为防止新加坡算力项目与前募资金发生混同，新加坡利通于2024年1月16日设立全资子公司利通云作为新加坡算力业务的实施主体，从而有效避免与前募发生混同情形。
三、结合算力业务收费政策、折旧政策，分析公司算力业务盈利能力与同行业是否存在差异，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定
（一）结合算力业务收费政策、折旧政策，分析公司算力业务盈利能力与同行业是否存在差异
1、算力业务收费政策
算力租赁业务的收费主要为租金收入及增值服务费，其中，租金收入大致可以分为以下三种收费模式：（1）按整台服务器进行租赁并计价，（2）按使用算力规模租赁并计价，（3）按租用GPU付费租赁；增值服务费主要为算力运维服务、其他增值服务等。
同行业可比上市公司已披露的算力收费政策情况如下：
| 公司名称 | 算力租赁业务收费政策 |
| 鸿博股份 （002229.SZ） | 对外提供服务器整机包月一种租赁方式，DGX/HGX A&H系列服务器最小租用单元为一台服务器，最短租期为3个月，目前A系列服务器刊例价格为16万/月/台，H系列服务器刊例价格为29.9万/月/台（含机器托管费、电费等） |
| 中贝通信 （603220.SH） | 设备为基础搭建算力服务平台，提供960P算力服务，服务费按照含税12万元/P/年，每季度前一个月15日前支付 |
| 奥雅股份 （300949.SZ） | 算力设备系H系列8卡算力一体机，租赁价格为11.25万/P/年（含电费、运维、网络安全业务服务、税金、人力支出等成本） |
数据来源：相关上市公司公开披露资料。
根据公司签署的《算力综合服务合同》，公司算力租赁业务收费包括租金及服务费，均在合同签署时一次性预收全部价款，租赁收费为78.10万/台/年（4.88万/P/年），低于同行业可比上市公司，主要原因如下：（1）公司算力租赁业务客户系算力领域龙头企业，无需公司提供设备集群及软件方面后续维护服务；（2）公司算力租赁业务系一次性收取合同全部价款，且没有短租服务，考虑资金时间成本和设备利用率等因素，公司价格方面给予相应优惠；（3）公司合同价款中不
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包含机柜服务、电费等支出。
2、算力租赁业务折旧政策
由于算力服务器近年来才开始规模化商业使用，市场上缺少算力服务器可靠的公开使用寿命数据，电子设备通常的折旧年限为4-5年。此外，根据鸿博股份、中国能建AI算力项目可研报告，项目运行期测算为8-10年，设备会计折旧年限仍采用5年。
公司及同行业相关设备折旧政策如下：
| 公司名称 | 折旧年限 | 折旧方法 | 残值率 |
| 鸿博股份 （002229.SZ） | 机器设备：10-15年 其他设备：5年 | 平均年限法 | 5% |
| 中贝通信 （603220.SH） | 3-10年 | 平均年限法 | 5% |
| 奥雅股份 （300949.SZ） | 5年 | 平均年限法 | 5% |
| 利通电子 （603629.SH） | 5年 | 平均年限法 | 5% |
数据来源：上市公司公开披露资料。
由上可见，公司算力设备折旧年限、折旧方法、残值率等折旧政策与同行业可比上市公司不存在较大差异，符合行业惯例。
3、算力租赁业务盈利能力
报告期内，公司算力租赁业务经营情况如下：
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入（万元） | 2,194.29 | 731.43 | - | - |
| 毛利（万元） | 251.66 | 81.02 | - | - |
| 毛利率（%） | 11.47 | 11.08 | - | - |
注：此处算力租赁仅包括纯算力租赁，不含算力业务其他收入。
目前，同行业可比上市仅鸿博股份在公开信息中披露：“2023年5月共产生项目收入75.47万元，扣除当月上述成本后，5月份实现项目毛利12.51万元。”据此测算鸿博股份算力租赁业务毛利率为16.58%，与公司毛利率不存在显著差异。
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（二）相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定
对于算力租赁收入，公司根据《企业会计准则第21号——租赁》，在租赁期内，公司根据合同约定金额按照直线法分期确认收入，将设备折旧费用、采购的相关配套技术服务等计入租赁业务成本，符合《企业会计准则》相关规定。
鸿博股份在公开信息中披露“算力出租业务收入来自客户对于算力租用的租金。收入根据服务提供确认，成本随收入确认。成本包括：算力集群设备的折旧摊销、机器托管费（含电费）”,与公司会计处理一致。
对于算力其他相关业务，公司根据《企业会计准则第14号——收入》相关规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人，并按照相关规定进行处理。根据《企业会计准则第14号——收入》相关规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。
四、说明公司通过境外子公司开展算力租赁业务的主要原因，具体经营模式，租赁算力服务器再用于出租的合理性及可行性，是否符合行业惯例、是否有订单支持，与公司境内算力租赁业务模式是否存在差异
（一）公司增加境外子公司开展算力租赁业务的主要原因，具体经营模式
1、境外开展算力租赁业务的主要原因
（1）新加坡已成为算力业务重镇
新加坡是全球重要的经济纽带，东西方文化中心，世界科技汇聚点，全球海缆汇聚点。由于强大的基础设施、广泛的国际连接、自然灾害风险低以及数字技术的广泛应用，新加坡成为亚太地区的数据中心枢纽，是全球最具活力的三个数据中心市场之一，在新兴技术、算力基础设施及算力服务方面具有较强的竞争力。
2023年12月，新加坡政府宣布了一项名为“国家人工智能策略2.0”的新战略，列出了新加坡未来3~5年的15项新规，其中包括针对AI的培训计划、人工智能专用的物理空间以及为数据中心分配足够的碳预算等，力争使新加坡成为
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“全球AI领跑者”。随着新一轮AI浪潮的兴起，东南亚地区的算力需求和市场规模增长进一步加速，新加坡已经成为中资企业出海东南亚的首选之地。
（2）供应商及客户积极布局新加坡
新加坡高标准的国际化进程吸引了众多的国际性企业和投资者进入，国内知名企业以及国外数据中心企业先后到新加坡来投资兴业，并以新加坡为运营基地，开拓东南亚乃至全球的数字经济市场。算力服务商已在新加坡布局，大型互联网公司及大量AI公司等也在此发展。公司在新加坡开展算力租赁业务，有利于解决算力芯片瓶颈，有利于就近服务算力客户。
2、境外算力租赁业务的具体经营模式
公司境外算力租赁的具体经营模式为租赁算力云服务再用于出租。目前，公司已取得新加坡资讯通信媒体发展局（IMDA）颁发的服务营办商牌照（SBO），具备从事算力转租业务的相应资质。
（二）租赁算力服务器再用于出租的合理性及可行性，是否符合行业惯例、是否有订单支持，与公司境内算力租赁业务模式是否存在差异
1、租赁算力服务器再用于出租合理性及可行性，是否符合行业惯例
由于算力服务器资源和算力客户资源的不匹配，通过租赁服务器再转租，有利于提高算力资源利用效率，具有可行性，如大型科技型企业等算力云平台服务商也存在租赁算力服务器再用于出租的情形。
综上，租赁算力服务器再用于出租具有合理性及可行性，符合行业惯例。
2、境外算力租赁业务订单情况
目前，公司境外算力转租业务订单情况如下：
2024年3月，公司与供应商三签署《算力云服务协议》，约定向公司提供总规模47472PFLOPS算力云服务，有效期限至2028年12月31日。
2024年3月，公司与客户二签署《算力云服务协议》，约定向公司采购总规模47472PFLOPS算力云服务，有效期限至2028年12月31日。
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3、与公司境内算力租赁业务模式是否存在差异
目前，公司境内算力租赁业务为自有设备出租，暂未涉足租赁算力服务器再用于出租，与境外算力租赁业务模式存在一定差异，差异的原因为算力设备获得性限制。
五、公司于2023年9月底存在预付款项大幅增加的原因及合理性，采购具体内容，目前交付及结转情况，是否符合行业惯例
2023年9月末，公司预付账款前五名对象的金额及占比情况如下：
单位：万元、%
| 期间 | 序号 | 单位名称 | 账面余额 | 占比 |
| 2023年 9月末 | 1 | 紫光晓通科技有限公司 | 13,041.75 | 50.35 |
| 2 | 上海宝钢钢材贸易有限公司 | 3,862.89 | 14.91 | |
| 3 | 超聚变数字技术有限公司 | 3,710.21 | 14.32 | |
| 4 | 江阴长发耐指纹钢板有限公司 | 1,652.86 | 6.38 | |
| 5 | 江门市华津金属制品有限公司 | 892.30 | 3.44 | |
| 合计 | 23,160.01 | 89.41 | ||
2023年9月末，公司预付账款大幅增加主要系采购算力租赁设备向紫光晓通、超聚变支付大额预付款所致，具体情况如下：
单位：万元
| 供应商 | 预付金额（万元） | 占预付账款余额比例（%） | 采购内容 | 交付及结转情况 |
| 紫光晓通科技有限公司 | 13,041.75 | 50.35 | 算力服务器 | 2023年11月全部到货，全部转入固定资产并投入算力业务 |
| 超聚变数字技术有限公司 | 3,710.21 | 14.32 | 算力服务器 | 2023年10月全部到货，2024年3月全部投入算力业务 |
| 合计 | 16,751.96 | 64.67 | - | - |
2023年7月，公司与紫光晓通签署《销售合同》，约定公司向紫光晓通采购127台算力服务器，并须于合同签订后3天内支付预付款。
2023年7月，公司与超聚变签署《设备销售与技术服务合同》，约定公司采购超聚变采购128台算力服务器，并须于合同生效后3天内支付预付款。
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2023年10月，公司向超聚变采购的128台算力服务器实际到货64台，剩余部分无法交货，各方签署《变更合同》。2023年11月，公司向紫光晓通采购的127台算力服务器全部到货。
综上，公司2023年9月底预付款项大幅增加主要原因为算力服务器预付采购款，已于期后全部交货并验收合格，符合算力相关业务合同约定，符合算力行业实际情况。
六、公司涉及互联网业务的主体，开展相关业务的具体形式、产生的收入及利润情况，公司是否取得业务开展所需的全部资质
（一）公司涉及互联网业务的主体，开展相关业务的具体形式、产生的收入及利润情况
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），互联网和相关服务的行业分类情况如下：
| 互联网和相关服务 | 说明及示例 |
互联网接入及相关
服务
| 互联网接入及相关服务 | 指除基础电信运营商外，基于基础传输网络为储存数据、数据处理及相关活动，提供接入互联网的有关应用设施的服务。 |
互联网信息服务
| 互联网信息服务 | 指除基础电信运营商外，通过互联网提供在线信息、电子邮箱、数据检索、网络游戏、网上新闻、网上音乐等信息服务；不包括互联网支付、互联网基金销售、互联网保险、互联网信托和互联网消费金融，有关内容列入相应的金融行业中，具体分为互联网搜索服务、互联网游戏服务、互联网其他信息服务。 |
互联网平台
| 互联网平台 | 指专门为生产服务、居民生活服务、科技创新、创业、公共服务等提供第三方服务平台的互联网活动，具体分为互联网生产服务平台、互联网生活服务平台、互联网科技创新平台、互联网公共服务平台、其他互联网平台。 |
互联网安全服务
| 互联网安全服务 | 包括网络安全监控，以及网络服务质量、可信度和安全等评估测评活动。 |
互联网数据服务
| 互联网数据服务 | 指以互联网技术为基础的大数据处理、云储存、云计算、云加工等服务。 |
其他互联网服务
| 其他互联网服务 | 指除基础电信运营商服务、互联网接入及相关服务、互联网信息服务以外的其他未列明互联网服务。 |
1、公司涉及互联网业务的主体
截至本回复出具日，公司共有16家子公司，其中，公司及子公司经营范围涉及互联网相关表述的企业共有6家，均未实际从事互联网业务，具体情况如下：
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| 序号 | 公司名称 | 经营范围中互联网业务相关表述 | 主营业务 |
| 1 | 利通电子 | 第一类增值电信业务、第二类增值电信业务、互联网信息服务、基础电信业务、互联网数据服务、工业互联网数据服务、云计算装备技术服务、网络技术服务、信息技术咨询服务等 | 金属结构件 |
| 2 | 南京利通 | 数据服务、人工智能公共数据平台、工业互联网数据服务等 | 电子元器件 |
| 3 | 利通投资 | 互联网数据服务、信息技术咨询服务等 | 股权投资 |
| 4 | 世纪利通 | 第一类增值电信业务、第二类增值电信业务、互联网信息服务、基础电信业务、互联网数据服务、大数据服务等 | 算力租赁 |
| 5 | 新加坡利通 | 有线电信网络运营、移动蜂窝和其他无线通信网络运营、卫星电信网络运营、互联网接入服务提供商、信息技术咨询、数据中心等等 | 金属结构件、投资 |
| 6 | 利通云 | 电信经销商／第三方电信提供商（包括增值网络运营商）等 | 算力租赁 |
2、开展相关业务的具体形式、产生的收入及利润情况
（1）公司网站、APP、小程序、公众号情况
①网站情况
截至本回复出具日，公司及其子公司运行的网站情况如下：
| 序号 | 主办单位 | 网站备案号 | 网站域名 | 主要用途 | 是否经营互联网业务 |
| 1 | 利通电子 | 苏ICP备20037304号-1 | lettall.com | 企业资讯 | 否 |
②APP、小程序、公众号情况
截至本回复出具日，公司及其子公司正在运营的APP、小程序、公众号具体情况如下：
| 序号 | 主办单位 | 备案/许可证号 | 服务名称 | 主要用途 | 是否经营互联网业务 |
| 1 | 利通电子 | 苏ICP备20037304号-3X | 利通电子名片 | 电子名片 | 否 |
| 2 | 利通电子 | - | 利通电子 | 企业资讯 | 否 |
由上可见，公司及子公司运营的网站、APP、小程序、公众号主要用途为发布企业资讯和员工电子名片，未单独核算收入和利润。
（3）算力租赁业务情况
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报告期内，公司算力租赁业务具体经营模式为购入或租入算力服务器后出租，并提供相关运维服务。根据算力租赁相关业务合同，公司作为出租方，收集信息、数据处理仅限于运维服务相关。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），算力租赁业务的行业分类属于计算机及通讯设备经营租赁业（L7114）及运行维护服务业（I6540）。
报告期内，公司算力租赁业务收入、利润情况如下：
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入（万元） | 2,194.29 | 731.43 | - | - |
| 毛利（万元） | 251.66 | 81.02 | - | - |
注：营业收入仅包含算力租赁业务，不含其他相关业务收入。
（二）公司是否取得业务开展所需的全部资质
根据《中华人民共和国电信条例》相关规定，经营电信业务，必须依照规定取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许可证。电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。基础电信业务，是指提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务。增值电信业务，是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务。增值电信业务包括：电子邮件、语音信箱、在线信息库存储和检索、电子数据交换、在线数据处理与交易处理、增值传真、互联网接入服务、互联网信息服务、可视电话会议服务。
公司已取得的相关业务资质情况如下：
| 序号 | 持有人 | 资质名称 | 资质编号 | 颁发单位 | 有效期限 |
| 1 | 利通 电子 | 增值电信业务 经营许可证 | A2.B1-20241177 | 工信部 | 2024年5月08日至2029年5月08日 |
| 2 | 世纪 利通 | 增值电信业务 经营许可证 | 沪B2-20231358 | 上海市 通信管理局 | 2023年11月27日至2028年11月27日 |
| 3 | 世纪 利通 | 增值电信业务 经营许可证 | A2.B1-20235868 | 工信部 | 2023年12月06日至2028年12月06日 |
| 4 | 新加坡利通 | 服务营办商牌照（SBO） | - | 新加坡资讯通信媒体发展局 （IMDA） | 2024年4月18日至2029年4月18日 |
报告期内，公司及其控股子公司运营的网站、APP、公众号、小程序主要用于发布公司资讯，不属于增值电信业务，无需取得《增值电信业务经营许可证》，
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符合相关规定和要求。因开展算力租赁业务需要，利通电子及世纪利通申请取得增值电信业务经营许可证。综上，公司经营范围涉及互联网业务的主体均未实际经营互联网业务，已取得业务开展所需的全部资质。
七、公司互联网相关业务开展是否涉及收集信息、数据处理等，是否符合《个人信息保护法》《数据安全法》《网络安全法》《网络安全审查办法》等相关法律法规的规定，是否建立有效制度防范数据安全、网络安全风险
（一）《个人信息保护法》《数据安全法》《网络安全法》《网络安全审查办法》
等相关法律法规的相关规定
目前，涉及收集信息、数据处理等方面的主要法律法规情况如下：
| 序号 | 法律法规 | 相关内容 |
| 1 | 《中华人民共和国个人信息保护法》 | 个人信息是以电子或者其他方式记录的与已识别或者可识别的自然人有关的各种信息，不包括匿名化处理后的信息。个人信息的处理包括个人信息的收集、存储、使用、加工、传输、提供、公开、删除等。 处理个人信息应当具有明确、合理的目的，并应当与处理目的直接相关，采取对个人权益影响最小的方式。收集个人信息，应当限于实现处理目的的最小范围，不得过度收集个人信息。 |
| 2 | 《中华人民共和国网络安全法》 | 网络数据，是指通过网络收集、存储、传输、处理和产生的各种电子数据。个人信息，是指以电子或者其他方式记录的能够单独或者与其他信息结合识别自然人个人身份的各种信息，包括但不限于自然人的姓名、出生日期、身份证件号码、个人生物识别信息、住址、电话号码等。网络运营者收集、使用个人信息，应当遵循合法、正当、必要的原则，公开收集、使用规则，明示收集、使用信息的目的、方式和范围，并经被收集者同意。 网络运营者不得收集与其提供的服务无关的个人信息，不得违反法律、行政法规的规定和双方的约定收集、使用个人信息，并应当依照法律、行政法规的规定和与用户的约定，处理其保存的个人信息。 |
| 3 | 《中华人民共和国数据安全法》 | 数据，是指任何以电子或者其他方式对信息的记录。数据处理，包括数据的收集、存储、使用、加工、传输、提供、公开等。数据安全，是指通过采取必要措施，确保数据处于有效保护和合法利用的状态，以及具备保障持续安全状态的能力。 开展数据处理活动应当依照法律、法规的规定，建立健全全流程数据安全管理制度，组织开展数据安全教育培训，采取相应的技术措施和其他必要措施，保障数据安全。利用互联网等信息网络开展数据处理活动，应当在网络安全等级保护制度的基础上，履行上述数据安全保护义务。 |
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任何组织、个人收集数据，应当采取合法、正当的方式，不得窃取或者以其他非法方式获取数据。
| 4 | 《网络安全审查办法》 | 关键信息基础设施运营者采购网络产品和服务，网络平台运营者开展数据处理活动，影响或者可能影响国家安全的，应当按照本办法进行网络安全审查。 网络产品和服务主要指核心网络设备、重要通信产品、高性能计算机和服务器、大容量存储设备、大型数据库和应用软件、网络安全设备、云计算服务，以及其他对关键信息基础设施安全、网络安全和数据安全有重要影响的网络产品和服务。 |
（二）公司收集信息、数据处理等符合相关法律法规的规定
报告期内，公司及其控股子公司运营的网站、APP、公众号、小程序主要用于发布公司资讯，收集信息、数据处理等符合相关法律法规的规定。
报告期内，公司算力租赁业务具体经营模式为购入或租入算力服务器后出租，并提供相关运维服务。根据算力租赁相关业务合同，承租方承担信息、数据方面的责任和义务，对信息和数据的来源和内容负责，不得从事违法信息、数据的存储、计算等，公司作为出租方，收集信息、数据处理仅限于运维服务相关，符合相关法律法规的规定。
随着算力业务的发展，未来公司将按照相关法律法规的要求，逐步建立和完善收集信息、数据处理等方面的规章制度，切实防范数据安全、网络安全风险。
【保荐人核查情况】
一、核查程序
保荐人履行了以下核查程序：
1、访谈发行人管理层及相关人员，了解算力租赁业务背景、资源储备、协同效应，合资方、客户、供应商基本情况、合作情况、关联关系情况，算力业务经营模式、服务内容、商业实质、盈利情况、境外算力业务发展情况等；
2、查阅算力相关等政策法规文件，查阅同行业上市公司公开披露资料，查阅算力行业研究报告，网络查询算力业务发展情况，分析算力业务发展概况、经营模式、收费政策、折旧政策、盈利能力、境外算力业务、算力转租等；
3、通过查阅算力相关业务合同，境内客户、供应商访谈，取得算力核心团队简历，网络查询算力合资方、供应商、客户情况等，了解发行人算力业务的资
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源储备情况，合资方、客户、供应商基本情况、合作情况、关联关系情况等；
4、取得算力相关业务收付款凭证，取得发行人财务会计报告，咨询申报会计师，了解算力业务资金筹措情况、资金投入及采购情况、收入实现情况、会计处理情况等；
5、网络查询新加坡算力业务发展情况，取得境外算力业务相关合同等，了解境外算力业务的主要原因、经营模式、算力转租等；
6、获取预付款项相关业务合同，取得付款及到货验收凭证，查阅同行业上市公司公开披露资料，了解大额预付款背景和原因，交付及结转情况等；
7、查阅《国民经济行业分类》《中华人民共和国电信条例》等政策法规，取得发行人各子公司章程和营业执照，取得各子公司财务会计报告，取得各子公司相关业务资质，登录网站查询业务资质情况，咨询发行人律师，了解互联网业务主体、经营情况、资质情况等相关情况；
8、查阅《个人信息保护法》《数据安全法》《网络安全法》《网络安全审查办法》等政策法规，取得算力业务相关合同，咨询发行人律师，了解收集信息和数据处理等相关情况。
二、核查意见
经核查，保荐人认为：
1、发行人算力租赁业务符合国家产业政策，拥有算力服务器和运营团队等资源，与现有业务具有业务协同效应，合资方、供应商、客户综合实力较强，相关交易具有合理性，与发行人不存在关联关系；
2、发行人算力租赁业务的经营模式为购入或租入算力服务器后出租，并提供相关运维服务，商业实质是向用户出租算力，有助于优化算力资源配置；发行人2024年1-3月业绩大幅增长的主要系算力租赁及算力相关服务收入大幅增加所致，算力租赁资金主要来源于自有及自筹，不存在利用本次或前次募集资金投入算力租赁业务的情形；
3、发行人算力收费政策、折旧政策、盈利能力（毛利率水平）与同行业不
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存在显著差异，相关会计处理符合企业会计准则相关规定；
4、发行人通过境外子公司开展算力租赁业务主要受境外算力市场需求及客户境外布局等因素影响，具体经营模式为租入算力服务器后转租并提供相关运维服务，具有合理性和可行性，并已签署相关业务合同，与境内业务模式差异具有必要性和合理性；
5、发行人2023年9月底预付款项大幅增加主要系采购算力服务器新增大额预付款所致，已于期后全部交付及结转，符合算力相关业务合同约定，符合算力行业实际情况；
6、发行人及多家子公司经营范围均涉及互联网相关业务，均已取得业务开展所需的全部资质，均未实际开展互联网业务；
7、根据算力租赁相关业务合同，发行人作为算力租赁业务的出租方，收集信息和数据处理仅限于算力租赁业务相关的运维服务，其余收集信息和数据处理由承租方负责，发行人互联网相关业务符合相关法律法规规定，并将建立有效制度，防范数据安全、网络安全风险。
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问题7.关于财务性投资
根据申报材料，1）截至2023年9月末，公司交易性金融资产、其他非流动金融资产、长期股权投资分别为17,800万元、5,429.69万元、1,137.65万元。2）截至2023年9月末，公司参股3家公司，分别为无锡有容微电子有限公司、江苏富乐华半导体科技股份有限公司、上海华聆人工耳医疗科技有限公司。请发行人说明：（1）相关对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资；（2）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、相关对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资
（一）相关对外投资标的与公司主营业务不存在紧密联系及相关合作安排，不属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资
无锡有容微电子有限公司、江苏富乐华半导体科技股份有限公司、上海华聆人工耳医疗科技有限公司主营业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 |
| 1 | 上海华聆人工耳医疗科技有限公司 | 人工耳蜗及其相关产品的研发与服务 |
| 2 | 江苏富乐华半导体科技股份有限公司 | 功率半导体覆铜陶瓷载板及材料的研发、制造、销售 |
| 3 | 无锡有容微电子有限公司 | 高性能、高品质射频、模拟和混合信号集成电路研发和销售 |
如上所示，上述投资标的与公司主营业务不存在紧密联系及相关合作安排，不属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资。
二、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财
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务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求
（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入的和拟投入的财务性投资情况本次发行相关董事会决议日为2023年12月20日，自董事会决议日前六个月（2023年6月20日）至本回复出具日，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形具体如下：
1、财务性投资及类金融业务
本次董事会决议日前6个月起至本回复出具日，公司未新增财务性投资及类金融业务，不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。
2、设立或投资产业基金、并购基金
本次董事会决议日前6个月起至本回复出具日，公司不存在新设立或投资产业基金、并购基金的情况，亦无拟投资产业基金、并购基金的计划。
3、拆借资金
本次董事会决议日前6个月起至本回复出具日，公司不存在新增对外拆借资金的情形，亦无拟对外实施资金拆借的计划。
4、委托贷款
本次董事会决议日前6个月起至本回复出具日，公司不存在委托贷款的情况，亦无拟实施委托贷款的计划。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
公司不存在集团财务公司，本次董事会决议日前6个月起至本回复出具日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况，亦无以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的计划。
（二）是否须相应调减本次募集资金金额
根据《证券期货法律适用意见第18号》，本次发行董事会决议日前六个月至
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本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。本次发行相关董事会决议日为2023年12月20日，自董事会决议日前六个月（2023年6月20日）至本回复出具日，公司存在新增交易性金融资产情况，公司新增交易性金融资产均为购买银行短期保本浮动型结构性存款。公司购买银行短期保本浮动型结构性存款目的是在充分满足流动性的前提下进行现金管理，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，购买银行短期保本浮动型结构性存款不属于财务性投资或类金融投资。因此，本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日前不存在新投入和拟投入的财务性投资金额，无须相应调减本次募集资金金额。
（三）公司满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求
1、截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资
截至2024年3月31日，公司与财务性投资相关的资产科目及其中具体财务性投资金额情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 财务性投资金额 |
| 1 | 交易性金融资产 | 9,223.50 | - |
| 2 | 其他应收款 | 2,039.45 | 159.48 |
| 3 | 其他流动资产 | 1,622.32 | - |
| 4 | 其他权益工具投资 | - | - |
| 5 | 其他非流动金融资产 | 5,429.69 | 5,429.69 |
| 6 | 长期应收款 | - | - |
| 7 | 长期股权投资 | 1,707.55 | 1,707.55 |
| 8 | 交易性金融负债 | 92.34 | - |
| 合计 | 20,114.85 | 7,296.72 | |
| 最近一期末归属于母公司净资产 | 165,287.31 | ||
| 最近一期末归属于母公司净资产（去除类金融） | 165,287.31 | ||
| 最近一期末财务性投资占归属于母公司净资产比例（%） | 4.41 | ||
（1）交易性金融资产
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截至2024年3月31日，公司交易性金融资产账面价值为9,223.50万元，全部为七天定期存款，不属于财务性投资的情形。
（2）其他应收款
截至2024年3月31日，公司其他应收款账面价值为2,039.45万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面余额 | 财务性投资金额 |
| 1 | 押金保证金 | 1,997.67 | - |
| 2 | 应收暂付款 | 494.14 | - |
| 3 | 拆借款 | 159.48 | 159.48 |
| 账面余额 | 2,651.29 | 159.48 | |
| 坏账准备 | 611.84 | - | |
| 账面价值 | 2,039.45 | 159.48 | |
其他应收款中押金保证金和应收暂付款为公司日常经营往来，不属于财务性投资。拆借款系向非关联方借款，属于财务性投资。
（3）其他流动资产
截至2024年3月31日，公司其他流动资产为1,622.32万元，系待抵扣进项税额。
（4）其他权益工具投资
截至2024年3月31日，公司不存在其他权益工具投资。
（5）其他非流动金融资产
截至2024年3月31日，公司其他非流动金融资产具体情况如下：
单位：万元、%
| 序号 | 公司名称 | 账面价值 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 上海华聆人工耳医疗科技有限公司 | 1,500.00 | 4.0370 | 人工耳蜗及其相关产品的研发与服务 |
| 2 | 江苏富乐华半导体科技股份有限公司 | 3,929.69 | 0.8003 | 功率半导体覆铜陶瓷载板及材料的研发、制造、销售 |
| 合计 | 5,429.69 | - | - | |
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上海华聆人工耳医疗科技有限公司、江苏富乐华半导体科技股份有限公司与公司主营业务显著不同，不属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，界定为财务性投资。
（6）长期应收款
截至2024年3月31日，公司不存在持有长期应收款的情形。
（7）长期股权投资
截至2024年3月31日，公司长期股权投资具体情况如下：
单位：万元、%
| 序号 | 公司名称 | 账面价值 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 无锡有容微电子有限公司 | 1,707.55 | 10.9781 | 高性能、高品质射频、模拟和混合信号集成电路研发和销售 |
| 合计 | 1,707.55 | - | - | |
无锡有容微电子有限公司与公司主营业务显著不同，不属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，公司持有其10.9781%的股权，属于财务性投资。
（8）交易性金融负债
截至2024年3月31日，公司持有交易性金融负债92.34万元，系购买远期结售汇期权产品交易所致。公司以正常生产经营为基础，为规避和防范汇率波动风险而开展的相关业务，不以投机为目的，不属于收益波动较大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
综上所述，发行人最近一期末财务性投资7,296.72万元，占公司合并报表归属于母公司净资产约为4.41%，不存在金额较大的财务性投资。
2、截至最近一期末，公司不存在类金融业务
根据《监管规则适用指引——发行类第7号》，公司报告期内不存在类金融业务，也不存在其他实施或拟实施的类金融业务。
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【保荐人核查情况】
一、核查程序
保荐人履行了以下核查程序：
1、访谈发行人管理层及相关人员，了解对外投资的背景、目的，标的公司基本情况，与发行人主营业务的关系，与发行人相关合作情况等；
2、查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定，了解财务性投资的认定标准和相关要求等；
3、获取对外投资的投资协议、认购协议及银行流水记录等资料，取得投资标的财务会计报告，分析相关投资是否属于财务性投资；
4、查阅发行人定期报告、总账及交易性金融资产、其他权益工具投资及长期股权投资等财务性投资相关会计科目明细账，测算财务性投资金额及占比情况等。
二、核查意见
经核查，保荐人认为：
1、报告期内，发行人对外投资标的公司与发行人主营业务无关，不存在相关合作安排，不属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资；
2、发行人本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入的和拟投入的财务性投资情况，无需从本次募集资金总额中扣除；
3、截至2024年3月末，公司财务性投资金额为7,296.72万元，占最近一期末财务性投资占归属于母公司净资产比例为4.41%，未超过30%，满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。
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问题8.其他
8.1根据申报材料，报告期内，发行人及其子公司受到的金额在1万元以上的行政处罚有两起。
请发行人说明：报告期内是否存在重大违法行为。
请保荐机构及发行人律师结合《证券期货法律适用意见第18号》第2条进行核查并发表明确意见。
8.2根据申报材料及公开资料，2020-2023年度，公司研发费用分别为6,713.76万元、8,761.02万元、8,660.42万元和7,746.14万元，请发行人说明研发人员的认定是否准确、研发投入的归集是否准确，是否存在将与研发无关的支出在研发支出中核算的情形，结合主要研发项目及进展、人员工资水平、同行业可比情况等，分析公司研发费用变化的原因及合理性。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
【回复】
8.1
一、报告期内受到行政处罚情况
报告期内，公司及其子公司受到的金额在1万元以上的行政处罚情况如下：
| 处罚对象 | 处罚决定文书 | 违法事项 | 处罚依据 | 处罚金额（元） | 处罚日期 | 是否整改 |
| 青岛博赢 | 《行政处罚决定书》（青黄人社监罚决字[2021]第116号） | 拒不按照青黄人社监令字[2021]第04923号《劳动保障监察责令改正决定书》的要求进行改正 | 《劳动保障监察条例》第三十条第一款第（三）项 | 15,800 | 2021年4月 | 是 |
| 青岛博赢 | 《行政处罚决定书》（青黄消行罚决字〔2023〕第0041号） | 青岛博赢4号厂房西侧仓库、南侧仓库、东侧仓库无室内消火栓，消防设施配置不符合标准 | 《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项 | 12,000 | 2023年4月 | 是 |
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| 处罚对象 | 处罚决定文书 | 违法事项 | 处罚依据 | 处罚金额（元） | 处罚日期 | 是否整改 |
| 安徽博盈 | 《行政处罚决定书》（（郎）应急罚（2023）执10号） | 安徽博盈打磨车间内部未安装氢气检测报警装置，打磨车间部分电器线路不防爆 | 《中华人民共和国安全生产法》第九十九条第二项 | 25,000 | 2023年10月 | 是 |
二、所受行政处罚不属于重大违法行为
截至本回复出具日，有权机关已出具书面证明文件，确认前述行政处罚不属于重大违法行为，具体情况如下：
| 适用主体 | 出文单位 | 出文时间 | 主要内容 |
| 青岛博赢 | 《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）》 | 2024-05-08 | 2020年1月1日至2024年5月7日，青岛博赢选择的人力资源和社会保障、消防安全等51个领域中无严重失信等违法违规记录 |
| 青岛市黄岛区消防救援大队 | 2024-05-15 | 青岛博赢自2021年1月1日至本证明出具日，不存在违反消防方面法律法规的重大违法行为 | |
| 安徽博盈 | 郎溪县应急管理局 | 2024-05-06 | 该公司已改正违法行为并自觉履行行政处罚决定，前述被处罚事项不属于重大违法行为 |
报告期内，青岛博赢、安徽博盈均已缴纳罚款并完成了相应整改，根据相关法律法规的规定，结合主管部门出具的证明文件，上述违法情形均不属于重大违法违规情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，上述行政处罚均不构成本次发行的实质性法律障碍。
（一）关于“青黄人社监罚决字[2021]第116号”行政处罚
2021年4月，青岛市黄岛区人力资源和社会保障局向青岛博赢出具《行政处罚决定书》（青黄人社监罚决字[2021]第116号），根据《劳动保障监察条例》第三十条第一款第（三）项的规定，对青岛博赢处以15,800元罚款的行政处罚。
根据发行人提供的资料及其说明，青岛博赢已缴纳上述罚款并进行了相应的整改。
根据《劳动保障监察条例》第三十条第一款第（三）项的规定，“有下列行为之一的，由劳动保障行政部门责令改正；对有第（一）项、第（二）项或者第
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（三）项规定的行为的，处2,000元以上2万元以下的罚款：（三）经劳动保障行政部门责令改正拒不改正，或者拒不履行劳动保障行政部门的行政处理决定的。”
2024年5月8日，青岛博赢取得《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）》，确认2020年1月1日至2024年5月7日，青岛博赢选择的人力资源和社会保障、消防安全等51个领域中无严重失信等违法违规记录。
基于上述情况，青岛博赢受到的该起处罚所依据的法律规定未认定被处罚行为属于情节严重的情形，结合主管部门出具的证明文件，青岛博赢该起被处罚行为不属于重大违法行为。
（二）关于“青黄消行罚决字〔2023〕第0041号”行政处罚
2023年4月，青岛市黄岛区消防救援大队向青岛博赢出具《行政处罚决定书》（青黄消行罚决字〔2023〕第0041号），因青岛博赢4号厂房西侧仓库、南侧仓库、东侧仓库无室内消火栓，消防设施配置不符合标准，根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项的规定，对其处以12,000元罚款的行政处罚。
根据发行人提供的资料及其确认，青岛博赢已缴纳上述罚款并进行了相应的整改。
根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项的规定，“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的”
2024年5月15日，青岛市黄岛区消防救援大队出具《证明》，确认“青岛博赢智巧科技有限公司自2021年1月1日至本证明出具日，不存在违反消防方面法律法规的重大违法行为。”
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基于上述情况，青岛博赢受到的该起处罚所依据的法律规定未认定被处罚行为属于情节严重的情形，结合主管部门出具的证明文件，青岛博赢该起被处罚行为不属于重大违法行为。
（三）关于“（郎）应急罚（2023）执10号”行政处罚
2023年10月，郎溪县应急管理局向安徽博盈出具《行政处罚决定书》（(郎)应急罚（2023）执10号），因安徽博盈打磨车间内部未安装氢气检测报警装置，打磨车间部分电器线路不防爆，根据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条第二项的规定，对其处以2,5000元罚款的行政处罚。
根据发行人提供的资料及其确认，安徽博盈已缴纳上述罚款并进行了相应的整改。
根据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条第二项规定，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（二）安全设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业标准的。”
2024年5月6日，郎溪县应急管理局出具《说明》，确认“该公司已改正违法行为并自觉履行行政处罚决定，前述被处罚事项不属于重大违法行为。”
基于上述情况，安徽博盈受到的该起处罚所依据的法律规定未认定被处罚行为属于情节严重的情形，结合主管部门出具的证明文件，安徽博盈该起被处罚行为不属于重大违法行为。
综上所述，前述发行人及其子公司报告期受到行政处罚的行为所依据之法律规定未认定该等被处罚行为属于情节严重的情形，且有权机关证明该行为不属于重大违法行为，因而该等被处罚行为不属于重大违法行为，且上述被处罚行为亦不属于国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。因此，上述发行人子公司报告期内受到行政处罚的行为不构成《注册管理办法》第十一条规定的“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公
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共利益的重大违法行为”的情形，不会对本次发行产生实质性法律障碍。
【保荐人核查情况】
一、核查程序
保荐人履行了以下核查程序：
1、访谈发行人管理层及相关人员，查阅相关行政处罚决定书、缴款凭证，登录主管部门网站检索行政处罚情况，查阅行政处罚所依据的法律法规，了解行政处罚相关事项、法律依据、整改情况等；
2、获取主管部门出具的证明文件，取得发行人律师出具的法律意见书，分析报告期内所受行政处罚是否属于国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定等。
二、核查意见
经核查，保荐人认为：
发行人报告期内所受行政处罚所依据之法律法规未认定该等行为属于情节严重的情形，且有权机关证明该行为不属于重大违法行为，也不属于国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，不构成《注册管理办法》第十一条规定的“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的情形，不会对本次发行产生实质性法律障碍。
8.2
一、公司研发人员的认定准确、研发投入的归集准确，不存在将与研发无关的支出在研发支出中核算的情形
1、研发人员认定
公司将直接从事研发活动的人员以及主要从事与研发活动密切相关的管理人员和直接服务人员认定为研发人员。
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| 法规名称 | 认定标准 | 公司认定标准 |
| 《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》 | 直接从事研发活动人员包括研究人员、技术人员、辅助人员。研究人员是指主要从事研究开发项目的专业人员；技术人员是指具有工程技术、自然科学和生命科学中一个或一个以上领域的技术知识和经验，在研究人员指导下参与研发工作的人员；辅助人员是指参与研究开发活动的技工 | 公司依据员工所属部门及具体岗位职责认定研发人员，研发人员隶属研发部为主，工程部为辅，主要从事新品开发、模具设计、新品试产、品质测试等工作 |
| 《监管规则适用指引——发行类第9号》 | 研发人员指直接从事研发活动的人员以及与研发活动密切相关的管理人员和直接服务人员。主要包括：在研发部门及相关职能部门中直接从事研发项目的专业人员；具有相关技术知识和经验，在专业人员指导下参与研发活动的技术人员；参与研发活动的技工等 |
报告期内，公司主要研发相关部门及具体职责如下：
| 部门名称 | 部门职能 |
| 研发部 | (1)根据客户及生产需要，进行前瞻性的模具开发与旧模具改造； (2)审核模具设计图纸，解决设计过程中发生的技术问题； (3)模具相关异常问题处理 |
| 工程部 | (1)协助单位主管召开新产品承接、变更会议； (2)产品图面、BOM的制定发行，包装规范的设计与验证； (3)提供材料相关规格、检验标准等数据，协助采购部进行采购； (4)协助治具人员针对新产品相关工治具的设计方案，效果验证； (5)协助外观部门对新品的颜色，生产工艺等确认和验证； (6)外购部件的打样及确认； (7)负责讲解新产品的性能及特点，介绍生产制程中应注意的重点要领，回答相关部门质量疑虑，协助解决试模过程中的问题； (8)产品重大不良的分析及检讨改善 |
如上所示，公司研发人员的认定标准符合研发人员的职能定义。
2、研发投入的归集
公司研发投入归集范围包括研发相关的直接投入、人工支出、折旧及摊销、其他等，归集方式如下所示：
| 项目 | 研发费用归集核算方式 |
| 直接投入 | 归集由研发人员在研发活动中领用的原材料、研发活动能耗等。直接材料根据经审批的、注明研发项目的领料单进行归集，研发活动能耗按照机器功率、相关研发项目占用工时占总工时比重等进行归集、分配 |
| 人工支出 | 归集直接从事研发活动人员及辅助人员的工资薪金、基本养老保险费、基本医疗保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费和住房公积金 |
| 折旧及摊销 | 归集折旧及摊销费用时，将专门用于研发的资产折旧费用直接分项目计入研发支出 |
| 其他 | 归集为研发活动所发生的其他费用，如专家咨询费、知识产权的申请费、差 |
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旅费等，按照实际发生金额分项目计入研发支出
如上表所示，公司研发投入的归集真实、准确。综上，公司研发人员的认定准确、研发投入的归集准确，不存在将与研发无关的支出在研发支出中核算的情形。
二、结合主要研发项目及进展、人员工资水平、同行业可比情况等，分析公司研发费用变化的原因及合理性
1、结合主要研发项目及进展、人员工资水平等，分析公司研发费用变化的原因及合理性
报告期内，公司研发费用变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 直接投入 | 588.11 | 4,368.78 | 5,768.35 | 5,832.91 | 4,626.95 |
| 人工支出 | 691.28 | 2,859.27 | 2,458.77 | 2,267.04 | 1,418.07 |
| 折旧及摊销 | 142.32 | 446.51 | 389.65 | 616.18 | 609.52 |
| 其他 | 7.26 | 71.58 | 43.65 | 44.88 | 59.22 |
| 合计 | 1,428.97 | 7,746.14 | 8,660.42 | 8,761.02 | 6,713.76 |
| 研发项目数量 | 16 | 23 | 26 | 24 | 15 |
2020至2024年1-3月，公司主要研发项目投入情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 研发周期 | 2024年1-3月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 电视机整机结构套件研发项目 | 2022.1-2023.12 | - | 1,237.19 | 1,697.03 | - | - |
| 网孔高速冲工艺边框网罩研发项目 | 2023.1-2024.12 | 205.00 | 1,110.14 | - | - | - |
| 液晶显示用高屈服强度背板技术研发项目 | 2021.1-2023.12 | - | 1,105.01 | 1,224.89 | 1,594.50 | - |
| 太阳能光伏用金属边框研发项目 | 2022.1-2023.12 | 191.09 | 896.41 | 860.03 | - | - |
| 新型挤塑类外观件设计及工艺技术研发项目 | 2021.1-2023.12 | - | 731.37 | 860.78 | 779.17 | - |
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| 项目名称 | 研发周期 | 2024年1-3月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 逆变器磁性元件研发项目 | 2023.3-2024.12 | 103.20 | 540.60 | - | - | - |
| 不锈钢TV外观件新型成型技术研发项目 | 2020.1-2022.12 | - | 1.02 | 874.36 | 929.34 | 1,222.88 |
| 新型铝合金外观件设计及工艺技术研发项目 | 2020.1-2022.12 | - | 1.56 | 765.74 | 739.98 | 1,231.12 |
| 大屏幕液晶电视结构模组通用模具研发项目 | 2019.1-2021.12 | - | - | 208.82 | 1,803.35 | 1,252.80 |
| 精密金属结构件智能制造工艺创新研发项目 | 2019.1-2021.12 | - | - | 94.89 | 816.88 | 1,192.41 |
| 大屏幕液晶显示用移动车架整机配套研发项目 | 2018.1-2020.12 | - | - | 1,189.69 | ||
| 小计 | - | 499.29 | 5,623.30 | 6,586.54 | 6,663.22 | 6,088.90 |
| 占研发费用比重 | - | 34.94% | 72.59% | 76.05% | 76.06% | 90.69% |
2020至2024年1-3月，研发人员薪酬情况如下：
单位：万元、人、万元/人·月
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 研发人员年度薪酬 | 691.28 | 2,859.27 | 2,458.77 | 2,267.04 | 1,408.17 |
| 平均研发人员数量 | 212 | 228 | 203 | 213 | 148 |
| 研发人员月均薪酬 | 1.09 | 1.05 | 1.01 | 0.89 | 0.80 |
报告期内，公司研发人员薪酬呈上涨趋势，由于研发数量变化，公司研发直接物料投入变动幅度较大，导致研发投入呈现2020年至2021年升高，2022年及以后年度下降的态势。
2021年度较2020年度研发费用涨幅较大且2022年度研发费用仍保持较高水平，主要系公司逐步加大对新型、特殊功能产品的研发投入，研发项目数量明显增加，这些项目在2022年持续投入，因此2021年度、2022年度研发费用维持在较高水平；
2023年度较2022年度研发费用下降主要系研发项目逐步完成结项。此外，公司主要产品生产技术已相对成熟，公司暂时性减少研发立项，导致研发投入有所降低。
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2、同行业上市公司研发投入比较分析
公司与同行业上市公司研发投入对比情况如下：
单位：万元
数据来源：相关上市公司公开披露资料。如上表所示，公司研发费用波动趋势与同行业公司基本一致，均呈现2020年度至2022年度上升，2023年度下降的态势。综上，公司研发费用变化的主要原因为研发项目变动，导致直接投入变化幅度较大，研发投入变动趋势与同行业可比上市公司一致，具有合理性。
【保荐人核查情况】
一、核查程序
保荐人履行了以下核查程序：
1、访谈发行人管理层及相关人员，了解研发人员认定标准、研发投入归集方式、研发项目立项及进展情况等；
2、获取发行人研发项目的立项资料、研发支出明细，结合产品销售对报告期各期项目进展情况进行分析，判断研发费用变动是否具有合理性等；
3、获取发行人员工花名册、研发人员工资表，分析报告期内发行人研发费用中职工薪酬变化的原因及合理性；同时，结合职工薪酬的分配及员工所属部门情况，检查是否存在不属于研发人员的薪酬或无对应研发项目的人员薪酬在研发费用列支的情况等；
4、获取并检查研发费用相应合同、发票、付款回单、费用分摊表、结算单
| 公司名称 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 胜利精密 | 3,846.41 | 19,208.30 | 20,302.89 | 29,410.87 | 26,879.68 |
| 格林精密 | 2,252.40 | 10,607.80 | 12,342.63 | 10,880.68 | 10,451.57 |
| 春秋电子 | 4,869.02 | 15,298.56 | 16,696.60 | 13,982.76 | 12,676.09 |
| 英力股份 | 1,258.33 | 5,377.81 | 6,926.51 | 6,703.14 | 4,913.06 |
| 平均值 | 3,056.54 | 12,623.12 | 14,067.16 | 15,244.36 | 13,730.10 |
| 利通电子 | 1,428.97 | 7,746.14 | 8,660.42 | 8,761.02 | 6,713.76 |
7-1-218
等原始凭证的真实性、完整性和准确性，核实相关支出是否严格按性质据实列支、是否存在将研发无关的支出在研发支出中核算的情形等；
5、查阅同行业可比上市公司公开披露资料，分析相关变动与同行业可比公司是否一致等。
二、核查意见
经核查，保荐人认为：
1、报告期内，发行人研发人员的认定及研发投入的归集准确，不存在将与研发无关的支出在研发支出中核算的情形；
2、报告期内，发行人研发费用变动主要系研发项目变动带来的直接投入变化所致，具有合理性。保荐机构关于发行人回复的总体意见
对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）
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（本页无正文，为江苏利通电子股份有限公司《江苏利通电子股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于江苏利通电子股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之盖章页）
江苏利通电子股份有限公司
年 月 日
7-1-220
发行人董事长声明
本人作为江苏利通电子股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读江苏利通电子股份有限公司本次审核问询回复报告的全部内容，本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
董事长（签名）：
邵树伟
江苏利通电子股份有限公司
年 月 日
7-1-221
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《江苏利通电子股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于江苏利通电子股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名： _______________ _______________刘奇霖 丁秋扬
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
7-1-222
关于本次问询意见回复报告的声明
本人已认真阅读江苏利通电子股份有限公司本次问询意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人/董事长签名：_______________
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日