恒泰长财证券有限责任公司关于新疆天富能源股份有限公司差异化分红事项的核查意见
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”、“保荐机构”）作为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“天富能源”、“公司”、“上市公司”）向特定对象发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——股份回购》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理之第五号——权益分派》等法律法规的要求，保荐机构就天富能源2023年度利润分配所涉及的差异化分红事项（以下简称“差异化分红事项”）进行了审慎核查。核查情况及核查意见如下：
一、本次差异化分红的原因
1、公司于2024年1月8日召开第七届董事会第四十五次会议、第七届监事会第四十三次会议、2024年1月24日召开2024年第一次临时股东大会，逐项表决审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。同意公司自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，使用自有资金，采用集中竞价交易方式，以不超过9.00元/股的价格回购股份，拟动用资金总额不低于人民币2,000万元（含），不高于人民币3,000万元（含），本次拟回购的股份将予以注销减少注册资本。
截至2024年6月14日，公司总股本为1,379,032,607股，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的“新疆天富能源股份有限公司回购专用证券账户”（以下简称“回购专用账户”）中的公司股份数量为2,069,700股，占公司总股本0.15%。
2、公司2023年度利润分配方案：以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.58元（含税），公司不进行资本公积金
转增股本和其他形式的分配。本方案已经公司第七届董事会第四十九次会议及2023年度股东大会审议通过。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2023年12月修订）》第二十二条规定：“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。”基于以上股份回购情况，公司通过回购专用账户所持有的公司股份2,069,700股不参与本次利润分配，应当进行差异化分红特殊除权除息处理。
二、本次差异化分红方案
根据公司第七届董事会第四十九次会议及2023年度股东大会审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，公司2023年度利润分配方案：以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.58元（含税），公司不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
鉴于公司正在实施股份回购方案，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2023年12月修订）》第二十二条规定：“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。”本次利润分配将以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户的股份余额为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。截至2024年6月14日，公司总股本1,379,032,607股，回购专用账户股份 2,069,700股，可参与分配股本为1,376,962,907 股，每10股派发现金红利1.58元（含税），共计拟派发现金红利217,560,139.31元。
三、本次差异化分红的计算依据
1、前一交易日（2024年6月13日），公司总股本为1,379,032,607股，回购专用账户中的公司股份数量2,069,700股，以此测算实际参与本次利润分配的股数为1,376,962,907股；该交易日公司股票收盘价格为5.87元/股。
2、根据公司的确认，公司根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，按照以下公式计算除权(息)参考价格：
除权(息)参考价格=[(前收盘价格-现金红利)+配(新)股价格x流通股份变动比例]÷(1+流通股份变动比例)。
（1）根据实际分派计算的除权(息)参考价格
根据实际分派计算的除权(息)参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷(1+流通股份变动比例)。
根据《关于公司2023年度利润分配预案的议案》,本次利润分配仅进行现金红利分配，资本公积不转增股本。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为“0”。
实际分派的现金红利是指参与分配的股东收到的每股现金红利。本次利润分配实际分派的现金红利为0.158元/股。
按照2024年6月13日公司股票收盘价格5.87元/股计算，根据实际分派计算的除权(息)参考价格=(5.87-0.158)÷(1+0)=5.712元/股。
（2）根据虚拟分派计算的除权(息)参考价格
虚拟分派的现金红利以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出。
虚拟分派的现金红利=参与分配的股本总数x实际分派的每股现金红利÷总股本=1,376,962,907×0.158÷1,379,032,607≈0.15776元/股。
根据虚拟分派计算的除权(息)参考价格=(前收盘价格-虚拟分派的每股现金红利十配(新)股价格x流通股份变动比例)÷(1+流通股份变动比例)=（5.87-0.15776）÷（1+0）=5.71224元/股。
3、本次差异化分红对除权(息)参考价格的影响
除权(息)参考价格影响=|根据实际分派计算的除权(息)参考价格-根据虚拟分派计算的除权(息)参考价格|÷根据实际分派计算的除权(息)参考价格
本次差异化分红对除权(息)参考价格的影响=|5.712-5.71224|÷5.712≈
0.0042%<1%。
基于上述情况，以前一交易日（2024年6月13日）的公司股份情况和收盘价测算，本次差异化分红对除权(息)参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：天富能源差异化分红事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——股份回购》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11
号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理之第五号——权益分派》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。保荐机构对天富能源差异化分红事项无异议。