东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“百洋医药”、“发行人”或“公司”）2021年度首次公开发行股票和2023年度向不特定对象发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件要求，对百洋医药首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1809号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股票（A股）5,260.00万股，并于2021年6月30日在深圳证券交易所创业板上市交易。本次公开发行股票后，公司总股本由首次公开发行前的472,500,000股增至525,100,000股。
（二）公司上市后股份变动情况
1、2021年12月30日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为2,897,823股，占公司当时总股本的0.55%。具体内容详见公司于2021年12月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通提示性公告》。
2、2022年6月30日，公司首次公开发行前已发行的部分股份及首次公开发行战略配售股份上市流通，解除限售股东共9名，股份数量为71,035,000股，
占公司当时总股本的13.53%。具体内容详见公司于2022年6月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行前已发行的部分股份及战略配售股份上市流通提示性公告》。
3、经中国证券监督管理委员会《关于同意青岛百洋医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕613号）同意注册，公司于2023年4月14日向不特定对象发行可转债8,600,000张，每张面值为100元，发行总额为86,000.00万元。本次发行的可转债转股期限为2023年10月20日至2029年4月13日。截至2024年6月21日，共计转成513,491股“百洋医药”股票，公司总股本由525,100,000股增至525,613,491股。
（三）目前股份总额和本次解除限售的股份数量
截至2024年6月21日，公司总股本为525,613,491股，其中有限售条件股406,725,000股，占公司总股本的77.38%，无限售条件股118,888,491股，占公司总股本的22.62%。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行的股份，限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月，本次解除限售上市流通数量为406,725,000股，占公司总股本的77.38%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共6名，分别为百洋医药集团有限公司、北京百洋诚创医药投资有限公司、天津晖桐资产管理合伙企业（有限合伙）、天津皓晖资产管理合伙企业（有限合伙）、天津晖众资产管理合伙企业（有限合伙）、天津慧桐资产管理合伙企业（有限合伙）。上述股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（招股说明书与上市公告书中作出的承诺一致）和《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中承诺如下：
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 百洋医药集团有限公司、北京百洋诚创医药投资有限公司、天 | 关于股份限售及自愿锁定的承诺 | 1、自百洋医药首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理首次公开发行前本企业直接或间接持有的百洋医药的股份，也不由百洋医药回购该部分股份。对于本企业直接或间接持有的基 | 承诺方严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形， |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 津晖桐资产管理合伙企业（有限合伙）、天津皓晖资产管理合伙企业（有限合伙）、天津晖众资产管理合伙企业（有限合伙）、天津慧桐资产管理合伙企业（有限合伙） | 于百洋医药本次发行前已发行的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 2、当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，本企业持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。如前述关于减持的承诺与届时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则等不一致或存在冲突的，本企业承诺遵照相关规定执行。 | 公司未出现上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情况，承诺方无需延长公司股票锁定期限。 | |
| 百洋医药集团有限公司 | 关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏以及欺诈发行时回购的承诺 | 本企业作为青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的控股股东，本企业承诺发行人为公开发行股票并在创业板上市制作的《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本企业对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 若因发行人为公开发行股票并在创业板上市制作的《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分按照届时有效的法律法规和司法解释的规定执行。在证券主管部门或司法机关认定发行人存在前述违法违规情形后，本企业承诺将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被中国证监会、深圳证券交易所或人民法院等有权部门认定后，本企业将依法购回已转让的本次公开发行前持有的股份。本企业将在上述事项认定后10个交易日内启动回购事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易等方式购回已转让的原限售股份；回购价格将按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律、法规及公司章程等另有规定的，从其规定。 本企业保证本次在创业板公开发行并上市不存在任何欺诈发行的情形。如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本企业将在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。 | 承诺方严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形。 |
| 百洋医药集团有限公司 | 关于公司上市后三年内稳定股价的承诺 | 为维护公众投资者的利益，青岛百洋医药股份有限公司（下称“百洋医药”）已通过股东大会制定《首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案及其约束措施》（下称“《稳定股价预案》”）。本公司作为百洋医药控股股东，承诺如果百洋医药首次公开发行股票并上市后三年内出现股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审计每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案。本公司已了解并知悉百洋医药股东大会审议通过的《稳定股价预案》的全部内容，本公司承诺将遵守和执行《稳定股价预案》 | 承诺方严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形。 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 的内容并承担相应的法律责任。 控股股东百洋医药集团有限公司未履行稳定公司股价承诺的约束措施：若控股股东未在增持义务触发之日起5个交易日内提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施增持，控股股东所持限售股锁定期自期满后延长六个月，其所持流通股自未能履行本预案约定义务之日起增加六个月锁定期，并将其最近一个会计年度从公司分得的现金股利返还公司。如未按期返还，发行人可以采取从之后发放现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到其应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已分得的现金股利总额。 | |||
| 百洋医药集团有限公司、北京百洋诚创医药投资有限公司 | 关于持股及减持意向的承诺 | 基于对宏观经济、相关行业和百洋医药未来良好的发展趋势判断，自百洋医药首次公开发行股票并上市锁定期满后两年内原则上不减持百洋医药股票。如确因财务需要本企业所持百洋医药股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次发行股票的发行价（以下简称“发行价”），期间百洋医药如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，减持底价相应进行调整。减持方式为通过证券交易所竞价交易、大宗交易或协议转让等交易所允许的方式。本企业将在减持前至少3个交易日通知百洋医药并予以公告，减持价格不低于发行价，并将按《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和其他法律、法规、其他规范性文件和证券交易所相关业务规则的要求执行。如前述承诺与届时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则等不一致或存在冲突的，本企业承诺遵照相关规定执行。 本企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的规定，规范诚信履行股东的义务。若本企业未能遵守以上承诺事项，则本企业违反承诺出售股票所获的全部收益将归发行人所有，且本企业将承担相应的法律责任。 | 承诺方严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形。 |
| 天津晖桐资产管理合伙企业（有限合伙）、天津皓晖资产管理合伙企业（有限合伙）、天津晖众资产管理合伙企业（有限合伙）、天津慧桐资产管理合伙企业（有限合伙） | 关于持股及减持意向的承诺 | 本企业并将按《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和其他法律、法规、其他规范性文件和证券交易所相关业务规则的要求执行。 本企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的规定，规范诚信履行股东的义务。若本企业未能遵守以上承诺事项，则本企业将承担相应的法律责任。 | 承诺方严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形。 |
| 百洋医药集团有限公司 | 未履行承诺的约束措施 | （一）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、不得转让发行人股份。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； 3、暂不领取发行人分配利润中归属于本公司的部分； | 承诺方严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形。 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户； 5、本公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 （二）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 | |||
| 百洋医药集团有限公司 | 关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | （一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司的利益。 （二）如本企业未能履行上述承诺，本企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并道歉；同时，若因违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。 | 承诺方严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形。 |
| 百洋医药集团有限公司 | 关于同业竞争的承诺 | 一、本司不会以任何形式从事对百洋医药及其控股子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与百洋医药及其控股子公司相竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。 二、凡本司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与百洋医药及其控股子公司的生产经营构成竞争的业务，本司将按照百洋医药的要求，将该等商业机会让与百洋医药或其控股子公司，以避免与百洋医药及其控股子公司存在同业竞争。 三、如果本司违反上述声明与承诺并造成百洋医药或其控股子公司经济损失的，本司将赔偿百洋医药或其控股子公司因此受到的全部损失。 四、本承诺函自签署之日即行生效。 | 承诺方严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形。 |
| 百洋医药集团有限公司 | 关于对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 | 1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人（本企业）对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人（本企业）违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人（本企业）愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 | 承诺方严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形。 |
| 百洋医药集团有限公司 | 关于是否参与本次可转债发行认购事宜的承诺 | 1、若本单位/本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）在本次发行首日前六个月内存在股票减持情形，本单位/本人承诺将不参与本次发行认购，亦不会委托其他主体参与本次发行认购； 2、若本单位/本人及本人关系密切的家庭成员在本次发行首日前六个月内不存在股票减持情形，本单位/本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购，若成功认购，本单位/本人及本人关系密切的家庭成员将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行首日至本次发行完成后六个月内，本单位/本人及本人关系密切的家庭成员不以任何方式减持所持有的发行人股份和认购的本次可转债； 3、本单位/本人自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本单位/本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺减持发行人股票、可转债，本单位/ | 承诺方严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形。 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 本人及本人关系密切的家庭成员因减持发行人股票、可转债的所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。 |
除上述承诺外，本次申请解除限售的首次公开发行前已发行股份的持有主体无其他关于股份限售的承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺，亦未出现需要延长公司股票锁定期限的情形，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东也不存在违规提供担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为2024年7月3日（星期三）；
2、本次解除限售的股东共计6名；
3、本次申请解除限售股份总数为406,725,000股，占公司总股本的77.38%；
4、本次申请解除限售股份的具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） |
| 1 | 百洋医药集团有限公司 | 369,077,400 | 369,077,400 |
| 2 | 北京百洋诚创医药投资有限公司 | 20,000,000 | 20,000,000 |
| 3 | 天津晖桐资产管理合伙企业（有限合伙） | 5,730,750 | 5,730,750 |
| 4 | 天津皓晖资产管理合伙企业（有限合伙） | 4,342,500 | 4,342,500 |
| 5 | 天津晖众资产管理合伙企业（有限合伙） | 4,304,250 | 4,304,250 |
| 6 | 天津慧桐资产管理合伙企业（有限合伙） | 3,270,100 | 3,270,100 |
| 合计 | 406,725,000 | 406,725,000 | |
注：（1）公司实际控制人、董事长、总经理付钢通过上述股东间接持有公司合计206,640,748股；公司董事陈海深通过百洋集团、百洋诚创、天津晖众间接持有公司股份合计62,552,384股；公司董事、高级管理人员朱晓卫通过百洋集团、百洋诚创、天津晖众间接持有公司股份合计62,592,884股；公司董事宋青通过百洋集团、百洋诚创、天津皓晖间接持有公司股份合计62,552,384股；公司董事、高级管理人员王国强通过天津皓晖间接持有公司股份270,000股；公司董事、高级管理人员张圆通过天津晖众间接持有公司股份200,000股；公司监事李雪彪通过天津晖众间接持有公司股份150,000股。根据前述人员作出的承诺，在
前述人员担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%。
（2）李丽华曾历任公司监事、高级管理人员，原定任期至2025年8月3日，已于2023年11月24日离职且不再担任公司任何职务，其通过天津皓晖间接持有公司股份400,000股。根据李丽华作出的承诺，在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的百洋医药股份。
（3）股东百洋医药集团有限公司持有限售股份159,395,792股处于质押状态，该部分股份解除质押后即可上市流通；除此之外，其他股东不存在被质押冻结的股份。
（4）本次解除股份限售的股东百洋集团、百洋诚创仍需履行“关于持股及减持意向的承诺”。
5、公司董事会将监督前述股东及通过前述股东间接持有公司股份并作出限售承诺的相关董事、监事、高级管理人员在出售股份时严格遵守承诺，按照相关规定规范减持行为，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 股份数量 （股） | 比例 （%） | 增加 （股） | 减少 （股） | 股份数量 （万股） | 比例 （%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 406,725,000 | 77.38 | - | 406,725,000 | 0 | 0.00 |
| 高管锁定股 | 0 | 0.00 | - | - | 0 | 0.00 |
| 首发前限售股 | 406,725,000 | 77.38 | - | 406,725,000 | 0 | 0.00 |
| 二、无限售条件流通股 | 118,888,491 | 22.62 | 406,725,000 | - | 525,613,491 | 100.00 |
| 三、总股本 | 525,613,491 | 100.00 | - | - | 525,613,491 | 100.00 |
注：本次变动前后的数据以公司截至2024年6月21日的总股本525,613,491股为依据计算，解限后的股本结构以中国结算深圳分公司实际办理结果为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具日，百洋医药本次申请首次公开发行前已发行股份上市流通的股东均已严格履行了所有的股份锁定承诺。百洋医药本次申请解除限售的首次公开发行前已发行股份的数量及上市流通的相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件要求以及有关股东承诺的内容。百洋医药关于本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对百洋医药本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈 澎 余前昌
东兴证券股份有限公司
年 月 日