广东榕泰实业股份有限公司
广东省揭阳市榕城区新兴东二路1号
内部审计制度
广东榕泰实业股份有限公司董事会
二〇二四年六月
第一章 总 则第一条 为规范广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”）的内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《广东榕泰实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，修订本制度。第二条 本制度所称内部审计工作，是指公司内部审计机构或人员，对公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。第三条 本制度所称内部控制，是指由公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：
（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
（二）提高公司经营的效率和效果；
（三）保障公司资产的安全；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第四条 公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内部控制制度应当经董事会审议通过。内部审计遵循“独立、客观、公正”的原则，保证其工作合法、合规、有效，完善公司内部约束机制，加强内部管理，提高经济效益。第五条 公司各部门、各子公司应当配合内部审计机构依法履行职责，提供必要的工作条件，不得妨碍内部审计机构的工作。
第二章 内部审计机构和审计人员
第六条 公司董事会下设立审计委员会，审计委员会下设立内部审计机构，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。
内部审计机构应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
内部审计机构在审计委员会指导下独立开展审计工作，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。第七条 内部审计机构应配置具备必要专业知识、相应业务能力、具有良好职业道德的专职审计人员从事内部审计工作，且专职人员应不少于三人。
第八条 内部审计机构设负责人一名，全面负责内部审计机构的日常审计管理工作。该负责人必须专职，由审计委员会提名，董事会任免。
第九条 审计人员开展内部审计工作应保持独立性，坚持客观公正、实事求是、廉洁奉公、保守秘密的原则。内部审计人员办理审计事项，与被审计单位或者审计事项有利害关系的，应当回避。
第十条 内部审计人员依照本制度执行审计任务，任何组织和个人不得拒绝、阻碍审计人员执行任务，不得对审计人员进行打击报复。
第三章 内部审计机构的职责和权限
第十一条 董事会审计委员会在指导和监督内部审计机构工作时，应当履行以下主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构应当向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十二条 内部审计机构应当履行的主要职责：
（一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自
愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
（五）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；
（六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。
第十三条 内部审计机构应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。
内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。
内部审计机构可以根据公司实际情况或项目情况对上述业务环节进行调整。
第十四条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。公司内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。
第十五条 内部审计人员应当保持严谨的工作态度，在被审部门提供的资料真实齐全的情况下，应客观反映所发现的问题，并及时报告董事会。如反映情况失实，应负审计责任。被审部门未如实提供全部审计所需资料影响内部审计人员做出判断的，追究相关人员责任。
第十六条 内部审计机构的主要权限如下：
（一）根据内部审计工作的需要，要求有关部门按时报送计划、预算、报表和有关文件资料等；
（二）审计会计报表、账簿、凭证、资金及其财产，监测财务会计软件，查阅有关文件和资料；
（三）根据工作需要参加总经理办公会议和列席有关部门的例会；
（四）对审计中的有关事项向有关部门（人员）进行调查并索取证明材料，要求有关部门负责人在审计工作底稿上签署意见，对有关审计事项写出书面说明材料；
（五）对正在进行的严重违反相关法律法规、公司规章制度或严重失职可能造成重大经济损失的行为，有权做出制止决定并及时报告董事会；对已经造成重大经济损失和影响的行为，向董事会提出处理的建议；
（六）对阻挠、破坏内部审计工作以及拒绝提供有关资料的部门和人员，报董事会核准并经董事长批准可采取必要的临时措施，并提出追究有关人员责任的建议；
（七）经董事会核准，出具审计意见书，提出改进管理、提高效益的建议，检查采纳审计意见和执行审计决定的情况；
（八）参与草拟和修订公司有关规章制度。
第四章 内部审计工作程序
第十七条 内部审计机构应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交一次年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。
内部审计机构应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。
审计项目包括内部审计机构自行安排的经常性审计项目和董事会审计委员会根据具体情况而安排的专项审计项目。
经常性审计一般为季度、年度审计，对公司及各子公司财务收支活动和内部企业管理进行检查和监督。专项审计是根据公司的工作重点或有关专题事项进行审计。
第十八条 审计委员会成员应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。第十九条 内部审计工作应严格按照规定的审计程序进行：
（一）实施内部审计前应制定内部审计方案，向被审计对象发出内部审计通知书；
（二）内部审计人员对被审计对象的有关资料进行认真细致的调查、询问，取得有效的证明材料，并作详细记录；
（三）对审计中发现的问题进一步落实取证，做到事实认定清楚、正确，依据复核后的内部审计记录编写内部审计工作底稿及内部审计报告；
（四）内部审计报告应征求被审计对象意见，并连同被审计对象的反馈意见报送董事会审计委员会等相关部门；
（五）被审计对象对审计处理决定如有异议，可以在接到处理决定之日起七日内向审计委员会提出书面申诉，审计委员会接到申诉后十五日内根据权限做出处理或提请董事会审议。对不适当的审计处理决定，内部审计机构复审并经审计委员会确认后提请董事会予以纠正。申诉期间，原审计处理决定照常执行。特殊情况经审计委员会审批后，可以暂停执行；
（六）根据工作需要进行后续审计，追踪审计处理执行情况。
第二十条 内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。
内部审计机构应当建立工作底稿保密制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。
第五章 具体实施
第二十一条 内部审计机构按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第二十二条 内部控制审查和评价范围包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况，并将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。第二十三条 内部审计机构对审查过程中发现的内部控制缺陷，应督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。内部审计机构负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。
第二十四条 内部审计机构在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，及时向审计委员会报告。审计委员会认为公司内部控制存在违规情形、重大缺陷、重大风险或内部审计机构没有按前款规定报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后两个交易日内向上海证券交易所报告并公告。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
第二十五条 内部审计机构应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：
（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
（五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）。第二十六条 内部审计机构应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：
（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；
（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
第二十七条 内部审计机构应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：
（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
（四）独立董事、保荐人或独立财务顾问是否发表意见（如适用）；
（五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
第二十八条 内部审计机构应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：
（一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；
（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决；
（三）保荐人或独立财务顾问是否发表意见（如适用）；
（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；
（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
（六）交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会损害公司利益。
第二十九条 内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容：
（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；
（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；
（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐人是否按照有关规定发表意见（如适用）。
第三十条 内部审计机构在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，应当重点关注以下内容：
（一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度；
（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；
（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；
（四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
（五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况；
（六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
第六章 信息披露第三十一条 董事会或者审计委员会应当根据公司内部审计工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。第三十二条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容：
（一）所涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
第七章 违规责任第三十三条 内部审计机构对违反本制度，有下列行为之一的有关部门和个人，根据情节轻重，向董事会提出给予处分、追究经济责任的建议：
（一）拒绝或拖延提供审计事项有关的文件、会计资料等证明材料的，或者提供资料不真实、不完整的；
（二）阻扰内部审计人员行使职权，抗拒审计监督检查的；
（三）弄虚作假，隐瞒事实真相的；
（四）拒不执行审计结论或决定的；
（五）打击报复内部审计人员的；
（六）打击报复向内部审计机构如实反映真实情况的部门或个人的。
第三十四条 审计人员违反本制度，有下列行为之一的，根据情节轻重，请公司董事会批准后对其进行相应处罚，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
（一）利用职权、谋取私利的；
（二）弄虚作假、徇私舞弊的；
（三）玩忽职守、造成审计报告严重失实的；
（四）未能保守公司秘密的。
第三十五条 若发现内部审计工作存在重大问题，公司应当按照有关规定追究责任，处理相关责任人，并及时向上海证券交易所报告。
第八章 附 则
第三十六条 本制度未尽事宜，按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
第三十七条 本制度由公司董事会制定并负责解释。
第三十八条 本制度经董事会审议通过之日起正式生效并实施。
广东榕泰实业股份有限公司
2024年6月